1.棚卸資産の評価基準及び評価方法
貯蔵品
最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)を採用しております。
2.固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 2~18年
工具、器具及び備品 2~15年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。なお、市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(3年以内)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法を採用しております。自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。
3.引当金の計上基準
(1) 貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、貸倒実績率によるほか、債権の内容を検討して回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。
(2) 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。
(3) 製品保証引当金
将来の保証費用の支出に備えるため、請負売上に対する過去の実績率に基づき算定した金額、及び不具合修正が見込まれる売上済プロジェクトの個別見込額を計上しております。なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。
(4) 受注損失引当金
受注案件の将来の損失に備えるため、ソフトウエアの請負契約に基づく開発案件のうち、当事業年度末時点で将来の損失が見込まれ、かつ、当該損失額を合理的に見積ることが可能なものについて、その損失見込額を計上しております。なお、当事業年度末においては、引当金の計上はありません。
(5) 役員退職慰労引当金
役員の退職慰労金の支出に備えるため、内規に基づく当事業年度末要支給額を計上しております。
4.収益及び費用の計上基準
当社は、「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日)及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日)を適用しており、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識しております。主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は、「財務諸表「注記事項(収益認識関係)2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報」」に記載のとおりであります。
5.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許資金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(重要な会計上の見積り)
1.市場販売目的ソフトウエア
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場販売目的のソフトウエアについては、見込販売収益に基づく償却額と残存有効期間(3年以内)に基づく均等配分額とを比較し、いずれか大きい額を計上する方法により減価償却金額を算出しております。
販売実績収益又は将来の販売見込収益が当初見込みと比べて大きく乖離した場合、追加の費用計上が必要となる場合があります。
また、今後、事業環境の変化により保有する市場販売目的ソフトウエアの収益性が著しく低下し投資額を回収できなくなった場合には、一時費用が発生し当社の業績に影響を与える可能性があります。
2.受注制作のソフトウエア開発に係る一定の期間にわたり充足される履行義務について認識した収益
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
受注制作のソフトウエアのうち、当事業年度末までの進捗部分について履行義務の充足が認められる契約については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。なお、進捗度につきましては、当該案件の見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)により算出しております。
当該見積りは、開発人員の人件費や外注費等の積算でありますが、開発途中での仕様変更や、想定していなかった原価の発生などにより、追加工数が発生し進捗度が変動した場合には、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。
3.繰延税金資産
(1) 当事業年度の財務諸表に計上した金額
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社は、過去(3年)及び当期の全ての事業年度において、臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得が安定的に生じており、かつ、当事業年度末において近い将来に経営環境に著しい変化が見込まれないこと等から、スケジューリングされた一時差異による繰延税金資産を計上しております。当該見積りは、将来の不確実な経済状況の変動などの影響を受けるため、実際に発生した課税所得が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表に影響を与える可能性があります。
(貸借対照表関係)
前事業年度において独立掲記しておりました投資その他の資産の「保険積立金」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「その他」に含めて表示しております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、投資その他の資産に表示していた「保険積立金」64,719千円は、「その他」64,719千円として組替えております。
(損益計算書関係)
前事業年度において「営業外収益」の「その他」に含めていた「確定拠出年金返還金」は、金額的重要性が増した為、当事業年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,360千円は「確定拠出年金返還金」809千円、「その他」1,550千円として組み替えております。
当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行1行と当座貸越契約を締結しております。当契約に基づく事業年度末における借入未実行残高は次のとおりです。
※1 顧客との契約から生じる収益
売上高については、すべて顧客との契約から生じる収益の金額であり、顧客との契約から生じる収益以外の収益は含まれておりません。
※2 一般管理費のその他に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりです。
※3 固定資産除却損の内訳は、次のとおりです。
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
(注)2021年無償第1回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(変動事由の概要)
普通株式の増加数の主な内訳は、次のとおりであります。
公募による新株の発行による増加 700,000株
オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による増加 127,500株
新株予約権の行使による増加 18,780株
該当事項はありません。
(注)2023年無償第1回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。
(1) 配当金支払額
(2)基準日が当事業年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌事業年度となるもの
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
1.ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
2.オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
1.金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は資金計画に照らして、必要な資金を主に銀行借入によって調達しております。一時的な余資は流動性の高い金融資産で運用しており、デリバティブ取引は行っておりません。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクに晒されています。海外取引を行うにあたって生じる外貨建の営業債権は、為替の変動リスクに晒されております。
営業債務である未払金は、そのほとんどが2ヶ月以内に支払期日が到来するものであります。
長期借入金は、経営安定化のために運転資金として借入れたものであり、償還日は決算日後、最長で3年半後であります。このうち一部は、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 当社信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、営業債権について与信管理規程に従い、取引相手先ごとに期日管理及び債権残高管理、与信残高管理を行うとともに、信用状況を把握する体制としています。
② 市場リスクの管理
外貨建の営業債権・債務については、為替の変動リスクに晒されておりますが、担当部門が為替の変動を定期的にモニタリングし、為替動向を随時把握することにより、適切に管理しております。
③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、各部署からの報告に基づき財務経理部が適時に資金繰り計画を作成、更新し、十分な手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
前事業年度(2022年12月31日)
(※1) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金として表示しております。
(※2) 「現金及び預金」「売掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当事業年度(2023年12月31日)
(※1) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金として表示しております。
(※2) 「現金及び預金」「売掛金」「未払金」「未払費用」「未払法人税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注1) 金銭債権の決算日後の償還予定額
前事業年度(2022年12月31日)
当事業年度(2023年12月31日)
(注2) 短期借入金及び長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度(2022年12月31日)
(※) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金として表示しております。
当事業年度(2023年12月31日)
(※) 1年内返済予定の長期借入金は長期借入金として表示しております。
3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1)時価で貸借対照表に計上している金融商品
前事業年度(2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(2023年12月31日)
該当事項はありません。
(2)時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
前事業年度(2022年12月31日)
当事業年度(2023年12月31日)
(注) 時価の算定に用いた評価方法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、時価は帳簿価額と近似していることから、当該価額を時価としております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により時価を算定しており、レベル2の時価に分類しております。
1.採用している退職給付制度の概要
当社は、確定拠出年金制度を設けております。
2.確定拠出制度
当社の確定拠出制度への要拠出額は、前事業年度17,618千円、当事業年度22,749千円であります。
(注) 株式数に換算して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
② 単価情報
(注)1.当社株式は上場後2年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均に基づいております。
2.十分なデータの蓄積がなく、合理的な見積りが困難であるため、権利行使期間の中間点において行使されるものと推定して見積っております。
3.付与時点の2023年12月期の普通株式配当予想によっております。
4.予想残存期間に対応する期間に対応する国債の利回りであります。
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
5.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
3.法人税等の税率の変更による繰延税金資産の金額の修正
2023年3月23日の株式上場に際して行われた公募増資の結果、当社の資本金が増加したことに伴い、外形標準課税が適用されることになりました。これに伴い、繰延税金資産の計算に使用する法定実効税率を従来の34.4%から30.6%に変更しております。
この変更により、当事業年度の繰延税金資産の金額は3,972千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。
当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。
なお、賃借契約に関連する敷金及び保証金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当期の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
また、当事業年度の負担に属する金額は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。
(収益認識関係)
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
当事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
当社における主な顧客との契約から生じる収益の内容は以下のとおりです。
(1) モバイル事業
① アプリ広告
アドネットワークシステムを介して、当社アプリ上の広告枠の提供を行っております。当該サービスは、顧客のアプリに広告が掲載された時点、又は顧客がバナーをクリックした時点において履行義務が充足されると判断し、当該時点にて収益を認識しております。
② サブスクリプション
広告非表示を含む追加機能や追加素材等の利用が可能となる定額課金型のプレミアム会員サービスの提供を行っております。当該サービスは、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、時の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。
③ 売切型アプリ
(モバイル版)
アプリ上の広告が非表示となる有料版アプリの提供、及び無料版アプリインストール後の広告除去アドオンの提供を行っております。当該サービスは、顧客が有料版アプリまたは広告除去アドオンを購入した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。
(PC版)
顧客が有料版アプリを購入した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点において収益を認識しております。
(2) ソリューション事業
① IT技術者派遣
当社のシステムエンジニア等の技術者を派遣契約に基づき顧客企業へ派遣し、顧客企業の指揮命令下においてサービスを提供しております。当該サービスは、契約期間にわたり稼働時間の経過に応じて履行義務が充足されると判断し、稼働時間を基に収益を認識しております。
② 受託開発
主に請負契約又は準委任契約によるもので、モバイルアプリの受託開発を提供しております。当該サービスは、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。一定の期間にわたり充足される履行義務については、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき一定の期間にわたり収益を認識する方法を採用しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りの方法は、見積総原価に対する発生原価の割合(インプット法)により算出しております。
3. 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1) 契約資産及び契約負債の残高等
契約資産は、受託開発においてシステム開発の進捗度の測定に基づいて認識した収益に係る未請求売掛金であります。契約資産は、顧客の検収時に売上債権へ振替えられます。
契約負債は、主にサブスクリプション型サービスにおいて、顧客から受けとった契約期間分の対価の前受であります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。
前事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、11,964千円であります。
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高が含まれていた額は、39,995千円であります。
また、契約資産および契約負債の残高について重要な変動はありません。
(2) 残存履行義務に配分した取引価格
当社では、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。
【セグメント情報】
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、「モバイル事業」及び「ソリューション事業」の2つを報告セグメントとしております。
「モバイル事業」は、インターネット端末向けアプリケーションの研究・開発・配信及び販売を行っております。
「ソリューション事業」は、IT技術者派遣及びアプリケーションの受託開発、ITインフラの構築並びにその運用、保守を行っております。
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(注) 1.セグメント利益の調整額△333,321千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額747,756千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
3.その他の項目の調整額の減価償却費1,511千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
4.その他の項目の調整額の有形固定資産及び無形固定資産の増加額906千円は、全社資産の設備投資額であります。
5.セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(注) 1.セグメント利益の調整額△416,178千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であり、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
2.セグメント資産の調整額1,363,099千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であり、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金であります。
3.その他の項目の調整額の減価償却費2,897千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
4.その他の項目の調整額の有形固定資産及び無形固定資産の増加額467千円は、全社資産の設備投資額であります。
5.セグメント利益は、財務諸表の営業利益と調整を行っております。
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(注) 1.売上高は顧客(ユーザ)の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
2.広告売上高の内、顧客(ユーザ)の所在地の特定が困難な売上高については、その他に分類しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
(注) Google LLCはプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社の提供するアプリの利用者(ユーザ)にかかる広告売上高等であります。
当事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
(注) 1.売上高は顧客(ユーザ)の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
2.広告売上高の内、顧客(ユーザ)の所在地の特定が困難な売上高については、その他に分類しております。
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
(注) Google LLCはプラットフォーム提供会社であり、同社に対する販売実績は、当社の提供するアプリの利用者(ユーザ)にかかる広告売上高等であります。
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
前事業年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
開示すべき重要性がないため、記載を省略しております。
(注)1.前事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は2022年12月期の末日において非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
2.当事業年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、当社は、2023年3月23日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
3.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(ストックオプションの発行)
当社は2024年3月28日開催の取締役会において、当社取締役2名に対するストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議いたしました。
2024年無償第1回新株予約権
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株であります。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとしております。ただし、係る調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとしております。
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとしております。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額となります。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)又は新株予約権の割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い額となります。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとしております。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとしております。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとしております。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとしております。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、前述した資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額としております。
5.新株予約権の行使の条件は以下のとおりです。
(1) 新株予約権者は新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要します。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合はこの限りではありません。
(2) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めておりません。
(3) 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできないものとしております。
(4) 各新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとしております。
6.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の株をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8) 新株予約権の取得事由及び条件
以下の定めに準じて決定する。
組織再編行為について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。また、新株予約権者が権利行使をする前に上記「新株予約権の行使の条件」に記載する事項により権利行使ができなくなった場合、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(9) その他条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。