第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

66,960,000

66,960,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年12月21日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

37,507,080

37,507,080

東京証券取引所

(グロース市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない当社の標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

37,507,080

37,507,080

-

-

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第5回新株予約権

決議年月日

2015年12月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   2

当社従業員   78

新株予約権の数(個)※

13,900 [13,900](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 125,100 [125,100](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

84(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年12月9日 至 2025年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    84

資本組入額   42

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

  ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、事業年度末現在では9株であります。なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切捨てるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式の数の調整を行うものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後払込金額=調整前払込金額×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後払込金額=調整前払込金額×

新規発行前の株価

既発行株式数+新規発行による増加株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」と読み替えるものとします。さらに、当社が他社と合併を行い新株予約権が承継される場合、または、当社が会社分割を行う場合、並びに、当社が完全子会社となる株式交換または株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める払込金額の調整を行うこととします。

3.新株予約権の行使の条件

① 本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時において、当社の取締役もしくは従業員、または当社子会社の取締役もしくは従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、本新株予約権の割当を受けた者が任期満了による退任、定年退職等当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

② 権利の相続、譲渡、質入その他の処分は認めない。

③ その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する新株予約権割当契約において定める。

 

4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

① 当社は、新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社は、2017年5月1日付及び2018年3月1日付で、それぞれ普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第10回新株予約権

決議年月日

2019年5月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社の取締役、監査役及び従業員   63

当社子会社の取締役及び従業員    20

新株予約権の数(個) ※

9,512

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 951,200

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

281(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年6月13日 至 2029年6月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    281(注)3

資本組入額   141(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

権利の相続、譲渡、担保権の設定その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

  ※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項はありません。

(注)1.新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとします。

2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または合併)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

 

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

3.当社は、2021年6月4日を払込期限とする第三者割当増資を実施いたしましたが、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行を行ったことにともない、上記算式に基づき発行価格の調整を行っております。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた金額を下回った場合には、残存する全ての本新株予約権を行使期間の満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

a.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

b.当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

c.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

d.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

5.新株予約権の取得に関する事項

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)6(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

 本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (注)3に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

 (注)4に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

 (注)5に準じて決定する。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年5月1日

~2020年4月30日

(注)1

普通株式

21,600

普通株式

23,340,300

907

433,327

907

333,327

2020年5月1日

~2021年4月30日

(注)1

普通株式

5,400

普通株式

23,345,700

226

433,554

226

333,553

2021年6月4日

(注)2

普通株式

13,751,600

普通株式

37,097,300

948,860

1,382,414

948,860

1,282,413

2021年8月30日

(注)3

普通株式

△52,820

普通株式

37,044,480

-

1,382,414

-

1,282,413

2021年5月1日

~2021年9月30日

(注)1

普通株式

292,500

普通株式

37,336,980

12,285

1,394,699

12,285

1,294,699

2021年10月1日

~2022年9月30日

(注)1

普通株式

153,000

普通株式

37,489,980

6,426

1,401,125

6,426

1,301,125

2022年10月1日

~2023年9月30日

(注)1

普通株式

17,100

普通株式

37,507,080

718

1,401,843

718

1,301,843

 (注)1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.第三者割当増資

発行価格     138円

資本組入額     69円

払込金総額 1,897,720千円

割当先   株式会社くふうカンパニー

3.株式給付信託(BBT)の終了に伴い、無償取得した当社株式52,820株につき、2021年8月20日開催の取締役会決議によりその全株式を消却しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

16

45

17

16

3,373

3,469

-

所有株式数

(単元)

-

3,313

23,046

227,456

17,411

386

103,416

375,028

4,280

所有株式数の割合(%)

-

0.88

6.15

60.65

4.64

0.10

27.58

100.00

-

(注)1.自己株式252株は、「個人その他」に2単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

2.「金融機関」には、「従業員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式3,036単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社くふう住まい

東京都港区三田一丁目4番28号

19,497,730

51.98

OCORIAN TRUST (CAYMAN) LIMITED AS TRUSTEE ON BEHALF OF HAYATE JAPAN EQUITY LONG-SHORT FUAND A SUB-FUND OF HAYATE JAPAN UNIT TRUST

(常任代理人:立花証券株式会社)

P.O BOX 1350, 75 FORT STREET, CLITON HOUSE, GEORGE TOWN, KY 1-1108, CAYMAN ISLANDS

 

1 ANGEL LANE, LONDON,EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋茅場町一丁目13番14号)

 

1,611,000

4.30

株式会社安成工務店

山口県下関市綾羅木新町三丁目7番1号

1,197,000

3.19

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

930,404

2.48

柿内和徳

東京都新宿区

752,500

2.01

東新住建株式会社

愛知県稲沢市高御堂一丁目3番18号

720,000

1.92

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

571,300

1.52

中田郁司

和歌山県日高郡

520,400

1.39

福島宏人

東京都品川区

506,500

1.35

塩崎健太

埼玉県川口市

442,246

1.18

26,749,080

71.32

(注)1.持株比率は、自己株式を控除して算出し、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。

2.自己株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が保有する当社株式303,618株は含まれておりません。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

-

-

-

議決権制限株式(自己株式等)

 

-

-

-

議決権制限株式(その他)

 

-

-

-

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

-

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

普通株式

200

完全議決権株式(その他)

普通株式

37,502,600

375,026

同上

単元未満株式

普通株式

4,280

-

-

発行済株式総数

普通株式

37,507,080

-

-

総株主の議決権

 

-

375,026

-

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「従業員向け株式給交付託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式303,618株が含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式52株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年9月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合

(%)

(自己保有株式)

ハイアス・アンド・カンパニー株式会社

東京都品川区上大崎二丁目24番9号

200

-

200

0.00

200

-

200

0.00

(注)自己名義所有株式には、「従業員向け株式交付信託」の信託財産としてみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)が保有する当社株式303,618株を含めておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 従業員向け株式報酬制度

① 概要

 当社は、当社従業員並びに当社子会社取締役及び従業員(以下「従業員等」という。)が、株価及び業績向上への関心を高め、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することを目的として、従業員等に対して当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員向け株式交付信託」制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

 本制度は、予め当社が定めた従業員株式交付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の従業員等に対し当社株式を給付する仕組みで、従業員等に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する制度であります。

 なお、2022年9月のポイント付与をもって新規のポイント付与は休止しております。

② 従業員等に交付する予定の株式の総数

 303,618株

③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 従業員株式交付規程の定めにより財産給付を受ける権利を取得した従業員等が対象であります。

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

-

-

-

-

消却の処分を行った取得自己株式

-

-

-

-

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

-

-

-

-

その他

-

-

-

-

保有自己株式数

252

-

252

-

(注)1.保有自己株式数には、「従業員向け株式交付信託」が保有する株式数は含めておりません。

2.当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして認識しており、経営成績及び財政状態を勘案しつつ利益配当を検討してまいりたいと考えております。しかしながら、現時点では当社は事業規模の拡大及び継続的成長を目指して取り組んでいるため、当面は内部留保に努め事業への投資資金の確保を優先しております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では、過年度に不適切な会計が行われていた可能性があることが2020年7月に発覚し、その後、2020年8月に設置した第三者委員会の調査により内容が明らかになりました。当社は、当該事案を受け、東京証券取引所から2020年11月27日付で特設注意市場銘柄に指定されました。また、上記事案について第三者委員会による調査が実施される中、2020年9月30日に代表取締役に就任した当社元代表取締役が、2020年10月1日付で所定の手続きを経ることなく独断で職務権限を超える金額の支払約定書に署名した可能性が判明し、2021年2月に設置した第三者委員会の調査によりその内容が明らかになりました。一連の不祥事に関わった経営陣はその経営責任を明確にするために辞任をしました。当社は、この事態を深く反省し、2020年12月23日の臨時株主総会を経て新経営体制に移行しました。

 また、当社は、2021年7月29日の定時株主総会にて、ガバナンス体制のさらなる改善・強化のために、監査等委員会設置会社に移行したうえ、経営体制を刷新し、内部管理体制を自ら網羅的に再点検したうえで、2021年9月17日に「改善計画・状況報告書」を公表いたしました。さらに、当社の親会社である株式会社くふうカンパニー及びそのグループ会社との利益相反により少数株主の利益が害されない体制であることにつき疑義が生じないよう、2022年5月26日の臨時株主総会において、独立性・社外性が客観的にも明らかな取締役が取締役会の過半数となるよう取締役の交代を行いました。当社は、新経営体制の元で、第三者委員会の最終報告の結果や再発防止策の提言を踏まえた再発防止策に取り組んでおり、その結果、特設注意市場銘柄の指定は2022年7月28日付で解除されております。また、当社は、重要な経営関連情報の適時・適切な開示の重要性を認識し、公正かつ迅速な情報開示に努めてまいります。

 

① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由

(ⅰ)会社の機関の内容

a.取締役会

 取締役会は、監査等委員でない取締役4名及び監査等委員である取締役3名から構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催することとしております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く)は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

b.監査等委員会

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名から構成されております。監査等委員は、取締役の業務執行状況及び取締役会の運営や議案決議の適法性・妥当性を監視することとしております。また監査等委員は、上記取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、各部門において業務及び財産の状況を調査するとともに、会計帳簿等の調査、事業報告及び計算書類並びにこれらの附属明細書につき検討を加えた上で、監査報告を作成することとしております。なお、当社は監査等委員である取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

c.内部監査部門

 当社は、監査等委員会及び代表取締役直轄で内部監査部門(会計、財務、法務、内部統制及び内部監査業務に関する相当程度の知見を有する者で構成)を設置しております。内部監査部門は、監査等委員及び会計監査人と連携して、各部署の内部監査を実施し、その結果を内部監査報告書として取りまとめ、監査等委員会及び代表取締役に報告するものとしております。また、内部監査の結果により是正措置を必要とするものは改善事項の指摘指導を行うものとしております。

 

d.指名・報酬委員会

 当社は、各取締役の選任・報酬額決定のプロセスの透明化を図ることを目的に、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の選任により過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成され、1年に1回以上開催することとしております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、取締役会は指名・報酬委員会の意見を得て、取締役候補者及び監査等委員である取締役を除く各取締役の報酬を決定することとしております。

 

e.コンプライアンス・リスク管理委員会

当社は、コンプライアンス及びリスクを管理することを目的に、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。当該委員会は、当社及び子会社のコンプライアンス違反の発生・リスク事象の顕在化を抑止するための対応策の実施状況を管理しております。

 

f.経営会議

当社は、取締役会から授権された一定の範囲内の事項に関しての意思決定及び業務執行の監督並びに取締役会上程事項の内容を事前に審議する目的で、経営会議を毎週実施しております。

 

g.機関の構成員等

役職

氏名

取締役会

監査等委員会

指名・報酬委員会

コンプライアンス・リスク委員会

経営会議

代表取締役

新野 将司

 

取締役

藤田 圭介

 

 

社外取締役会長

石渡 進介

 

 

社外取締役

田上 嘉一

 

 

社外取締役(常勤監査等委員)

古川 絵里

 

社外取締役(監査等委員)

生駒 成

 

社外取締役(監査等委員)

朝倉 厳太郎

 

カンパニー長・領域長以上の職員

 

 

 

内部監査部門の長

 

 

 

 

 

(注)各機関の長に該当する者には◎を付けております。

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

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(ⅱ)当該体制を採用する理由

 当社の経営上の重要な意思決定を迅速かつ適正に行うことができ、経営の効率性だけでなく、ガバナンス体制の強化と透明性・公正性の向上が図れると考えていることから、現在の体制を採用しております。また、当社は監査等委員会設置会社で、それぞれの監査等委員は、専門的な立場から、経営全般に関し適切な監査を実施するとともに、取締役会や、経営に重要な影響を与える会議等に出席し、取締役の意思決定及び業務執行の状況を日常的に監視することで、経営に対する監査機能の充実と、経営の健全性・透明性を確保できる体制を構築しております。

 

(ⅲ)内部統制システムの整備の状況

(1)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①コンプライアンス体制

ア.当社及び当社子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます)は、事業の持続的な成長を通じて、株主、顧客企業、従業員、地域社会その他ステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくことを経営目標にしております。そのためには、経営の効率化を図るとともに健全で透明な経営体制を構築する必要があると考えており、当社グループでは、企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下「法令等」といいます)を遵守するコンプライアンス体制を整備します。

イ.当社グループは、定期的かつ継続的に社内研修等を実施することで、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図ります。

②内部通報窓口の設置

当社グループは、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報規程を制定し、内部通報窓口を設置します。

③監査の実施

ア.当社は、内部監査部門を設置し、定期的に当社グループの内部監査を実施し、当該内部監査の結果を速やかに監査等委員会及び代表取締役に報告する体制とします。

イ.監査等委員会は、独立した立場から、当社グループの内部統制システムの構築・運用状況を含め、業務執行取締役の業務執行を監査します。

④その他

ア.当社グループは、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則、懲戒規程その他の社内規程に基づき、適正に処分を行います。

イ.当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。

ウ.当社グループは、反社会的勢力に対して厳正に対応し、反社会的勢力との関わりを排除するため、反社会的勢力対応規程を制定し、取引先が反社会的勢力と関わりがないことを事前に確認します。

 

(2)当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社グループの業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程を制定し、法令等に従い適切に保存及び管理します。

②当社の役員は当社グループの情報を、子会社役員は各子会社の情報を、当社管理部門及び各子会社の管理部門を通じて、必要に応じて閲覧できることとします。

 

(3)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①当社は、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、当社グループにリスク管理を行うことを求めるとともに、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的にマネジメントします。

②当社グループは、個人情報の保護に関する法令等に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。

③当社グループの企業活動に関する重大な危機が発生した場合には、各社の代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた 活動を行います。

④監査等委員会及び内部監査部門は、リスク管理体制の実効性について監査します。

 

(4)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社グループの各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。重要な意思決定については、会議体としての運営方法等を定めた各会議規程を制定し、日常的な意思決定においては、業務の分掌を定めた業務分掌規程や決裁方法等を定めた職務権限規程を制定し、これらに基づき意思決定を行います。

②当社グループは、中長期及び年度毎のグループ全体及び子会社別主要経営目標を設定し、その進捗についての定期的な検証を行います。

③当社は、子会社に役員を派遣することにより、子会社の支援及びマネジメントを行います。

 

(5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 ア.当社は、子会社から定期的な財務報告を受け、また重要な意思決定に関する事項については事前承認事項又は報告事項とし、適正な子会社管理を確保する体制を構築します。

 イ.当社グループにおいて、企業活動に関する重要な法令等違反の行為又は危機が発生した場合、当社グループの役員及び使用人は、コンプライアンス・リスク管理規程に従って、速やかに当社が指定する方法により当社に報告します。

②内部統制の構築

 当社は、当社グループの内部統制システムを子会社各社と共に構築し、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、必要な指導・支援を実施します。

 

(6)当社の監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査等委員会の業務を補助するための使用人を任命します。監査等委員会の業務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って、監査業務を補佐するものとし、その任命、異動、人事考課、懲罰については、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとします。

 

(7)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

①当社の業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員会に定期的に報告を行い、当社グループの役員及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて監査等委員会に出席して、執行状況を報告します。

②当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、取締役会等を通じて、監査等委員会に当該事実を報告します。

③当社グループは、監査等委員会への報告を行った当社グループの役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を社内規程に定めるなどして、当社グループの役員及び使用人に周知徹底します。

 

(8)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理にかかる方針に関する事項

当社グループは、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用について前払い又は償還の請求をした場合は、その効率性及び実効性に留意の上、当該職務の執行のために明らかに必要と認められない場合を除き、当該費用または債務を負担します。

 

(9)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査担当者を有効に活用し連携することで、その実効性を高めるものとします。

②監査等委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼します。また、監査等委員会は、内部監査の実施状況を監督するほか、定期的に自ら内部監査も含めた業務の執行を監査します。

③監査等委員会は、会計監査人と定期的に情報交換を行うなど連携を密にし、会計に関する監査を行います。

 

(ⅳ)リスク管理体制の整備の状況

①取締役会は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性を十分に検証しております。

②コンプライアンス・リスク管理委員会において、マーケット、情報セキュリティ、労務、サービスの品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、審議しております。

③内部監査規程に基づき、実施される内部監査を通じて、各部署における業務上のリスクの把握・確認を行い、必要に応じて適宜改善を図っております。

 情報セキュリティ研修を年1回の実施で、役職員に対する情報セキュリティ教育を推進し、情報漏洩が起こらない体制の構築を進めてまいります。

 

(ⅴ)その他の第三者の状況

当社では、業務上発生しうる問題を解決するための助言等を得るため、弁護士と顧問契約を締結し、法令遵守に努めております。

 

①子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社では、子会社の業務の適正を確保するために、関係会社管理規程に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っております。

 また、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しております。

 

②定款で定めた取締役の定数並びに取締役選任決議の要件

イ.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)を3名以上とし、監査等委員である取締役を3名以上とする旨を定款に定めております。

ロ.取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。

 

③株主総会の特別決議の要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④責任限定契約の内容の概要

当社と石渡進介氏、田上嘉一氏、古川絵里氏、生駒成氏及び朝倉厳太郎氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令の定める額としております。

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる役員等としての職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の背信行為、犯罪行為、詐欺的な行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等で被保険者自身の損害等は、補償の対象としないこととしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役であり、全ての被保険者について、その保険料を当社が負担しております。

 

(ⅵ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会決議によらず取締役の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を図ることを目的とするものであります。

 

② 取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

地位

氏名

出席状況

代表取締役

新野 将司

21回のうち、全議題に特別の利害関係を有するため出席しなかった2回を除く全19回

取締役

藤田 圭介

21回のうち、全議題に特別の利害関係を有するため出席しなかった2回を除く全19回

取締役会長

石渡 進介

21回のうち、全議題に特別の利害関係を有するため出席しなかった2回を除く全19回

社外取締役

田上 嘉一

21回のうち全21回

社外取締役(常勤監査等委員)

古川 絵里

21回のうち全21回

社外取締役(監査等委員)

生駒 成

21回のうち全21回

社外取締役(監査等委員)

朝倉 厳太郎

21回のうち全21回

取締役会における具体的な検討内容は、取締役会規程に従い、経営方針、経営・事業戦略、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款並びに株主総会の決議により定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

 

b.指名報酬委員会の活動状況

地位

氏名

出席状況

委員

新野 将司

3回のうち全3回

委員

石渡 進介

3回のうち全3回

委員

田上 嘉一

3回のうち全3回

委員

古川 絵里

3回のうち全3回

委員長

生駒 成

3回のうち全3回

委員

朝倉 厳太郎

3回のうち全3回

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

新野将司

1975年2月28日

1998年4月

㈱ニチメン(現 双日㈱) 入社

2000年8月

㈱アイシーピー 入社

2001年12月

㈱カカクコム 取締役

2003年6月

㈱アイシーピー 取締役

2004年4月

㈱バイクブロス 取締役

2007年4月

同社 代表取締役

2011年4月

㈱Medical CUBIC (現 ㈱プロトメディカルケア) 代表取締役

2015年12月

ジャパンベストレスキューシステム㈱ 取締役

2017年12月

㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ) 取締役COO

2018年6月

同社 代表取締役

2018年10月

㈱くふうカンパニー(現 ㈱くふう住まい) 代表取締役

2019年1月

㈱オウチーノ(現 ㈱くふう住まい) 取締役

2019年5月

㈱Zaim(現 ㈱くふうAIスタジオ) 取締役

2020月3月

ふくろう少額短期保険㈱ (現くふう少額短期保険㈱) 取締役

2020年6月

㈱オウチーノ(現 ㈱くふう住まい) 代表取締役

2020年6月

㈱おうちのくふう(現 ㈱くふう住まい) 代表取締役

2020年6月

㈱みんなのウェディング (現 ㈱エニマリ) 取締役

2020年8月

㈱Seven Signatures International 取締役

2021年7月

 

2021年7月

2021年7月

 

2021年7月

当社 代表取締役(事業部門管掌)(現任)

㈱ans 取締役

㈱K-コンサルティング 取締役

㈱LHアーキテクチャ(現 ㈱アールプラスDM) 取締役

2022年10月

一般社団法人不動産資産価値保全保証協会 理事

2022年11月

OMソーラー株式会社 取締役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

藤田圭介

1976年11月5日

2000年4月

三井物産㈱ 入社

2018年11月

㈱お金のデザイン 入社

2019年2月

㈱お金のデザイン 執行役員CFO

2020年9月

㈱ウェルモ 執行役員CFO

2021年10月

㈱くふうカンパニー取締役会室 入社

2021年11月

くふう少額短期保険㈱ 取締役

2021年12月

㈱おうちのくふう(現 ㈱くふう住まい)  取締役

2021年12月

㈱Seven Signatures International 取締役

2022年5月

当社 取締役(管理部門管掌)(現任)

2022年5月

㈱ans 監査役

2022年5月

㈱K-コンサルティング 監査役

2022年5月

㈱アールプラスDM 監査役

2022年10月

一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会 監事

2022年11月

2022年12月

2022年12月

 

2022年12月

2022年12月

OMソーラー株式会社 取締役(現任)

㈱ans 取締役

㈱K-コンサルティング 取締役(現任)

㈱アールプラスDM 取締役(現任)

一般社団法人住宅不動産資産価値保全保証協会 理事(現任)

 

(注)3

-

社外取締役会長

石渡進介

1969年8月30日

1998年4月

 

2000年4月

牛島法律事務所 (現 牛島総合法律事務所) 入所

上杉法律事務所 (現 桜田通り法律事務所) 入所

2001年1月

Field-R法律事務所 設立

2007年10月

クックパッド㈱ 取締役

2008年8月

ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所 設立 (現任)

2010年7月

㈱コロプラ 取締役

2011年3月

クックパッド㈱ 執行役

2015年3月

クックパッド㈱ 執行役員

2015年7月

㈱みんなのウェディング(現 ㈱エニマリ) 代表取締役社長兼CEO

2018年10月

㈱くふうカンパニー(現 ㈱くふう住まい) 取締役

2019月6月

Supershipホールディングス㈱ 取締役 (現任)

2019年8月

㈱鹿島アントラーズ・エフ・シー 取締役 (現任)

2019年9月

スターフェスティバル㈱ 取締役 (現任)

2021年7月

2023年2月

2023年6月

当社 社外取締役会長(現任)

㈱Seibii 監査役(現任)

㈱HOKUTO 取締役 (現任)

 

(注)3

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外取締役

田上嘉一

1978年5月4日

2004年10月

弁護士登録
アンダーソン・毛利法律事務所(現:アンダーソン・毛利・友常法律事務所)入所

2013年1月

グリー㈱ 入社

2015年7月

弁護士ドットコム㈱ 入社

2017年4月

弁護士ドットコム㈱ 執行役員

2019年6月

弁護士ドットコム㈱ 取締役(現任)

2022年5月

当社 社外取締役(現任)

 

(注)3

-

社外取締役

(常勤監査等委員)

古川絵里

1961年11月15日

1988年4月

弁護士登録

由本・高後・森法律事務所(現 由本・太田・宮崎法律事務所) 入所

1992年9月

Alston & Bird LLP 入所

1993年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

1994年7月

由本・太田法律事務所(現 由本・太田・宮崎法律事務所) パートナー弁護士

1997年12月

三井安田法律事務所 パートナー弁護士

2003年8月

シティユーワ法律事務所 パートナー弁護士

2021年1月

2022年5月

藤本特許法律事務所 入所(現所)

当社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

社外取締役

(監査等委員)

生駒成

1953年11月5日

1977年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

2005年12月

西武鉄道㈱ 取締役

2006年6月

西武商事㈱ 取締役

西武ゴルフ㈱ 取締役

2008年6月

西武鉄道㈱ 取締役常務執行役員

2010年4月

西武レクリエーション㈱ 代表取締役

2016年6月

西武鉄道㈱ 常勤監査役

2017年3月

㈱横浜アリーナ 監査役

2019年6月

 

 

2022年5月

㈱味香り戦略研究所 監査役
㈱クロスコンパス 監査役(現任)
総合商研㈱ 内部監査室長(現任)

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

-

社外取締役

(監査等委員)

朝倉厳太郎

1984年4月28日

2004年12月

㈲F.A.コンタクト 代表取締役

2008年12月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 入所

2012年9月

㈱ピー・シー・ピー 代表取締役

2013年8月

公認会計士登録

2014年10月

合同会社gtra and company 代表社員(現任)

2015年6月

㈱メッツ(現 ㈱きずな) 監査役

2017年1月

㈱M&Aクラウド 監査役(現任)

2018年6月

㈱渋谷サービス公社 監査役(現任)

2018年12月

KidsDiary㈱ 取締役CFO

2019年12月

オルバイオ㈱ 会計参与

2021年5月

2022年5月

 

2023年7月

2023年7月

 

オルバイオ㈱ 監査役(現任)

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

㈱Azoop 社外監査役(現任)

KOSOパートナーズ合同会社 代表社員(現任)

 

(注)4

-

-

 

 

 (注)1.取締役(監査等委員でない)石渡進介及び田上嘉一並びに取締役(監査等委員)古川絵里、生駒成及び朝倉厳太郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 古川絵里、委員 生駒成、朝倉厳太郎

なお、古川絵里は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選任している理由は、内部統制システムを利用した監査だけではなく、経営会議等の重要な会議への出席や往査といった監査の手法を取り入れることが可能となり、もって情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能をより強化するためであります。

3.任期は、2023年12月20日開催の第20期株主総会終結の時から、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.任期は、2023年12月20日開催の第20期株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

社外取締役の員数及び当社との関係

当社の社外取締役は、石渡進介氏、田上嘉一氏、古川絵里氏、生駒成氏及び朝倉厳太郎氏の5名であります。社外取締役には、その経験に裏付けされた高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、識見及び専門的経験を備えているかを総合的に検討して、十分にその能力がある者を選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役石渡進介は、ヴァスコ・ダ・ガマ法律会計事務所のパートナー弁護士、Supershipホールディングス株式会社取締役、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー取締役、スターフェスティバル株式会社取締役、株式会社HOKUTO 取締役、であります。これらの兼職先と当社の間には特別な関係はありません。

社外取締役田上嘉一は、弁護士ドットコム株式会社取締役であります。当社は、同社が提供するサービスを利用する契約を締結しておりますが、取引額が当社の取引規模からしても僅少であり、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはないと判断しております。

社外取締役古川絵里は、藤本特許法律事務所の所属弁護士であります。この兼職先と当社の間には特別な関係はありません。

社外取締役生駒成は、株式会社クロスコンパス監査役、総合商研株式会社の内部監査室長であります。これらの兼職先と当社の間には特別な関係はありません。

社外取締役朝倉厳太郎は、合同会社gtra and company代表社員、株式会社M&Aクラウド監査役、株式会社渋谷サービス公社監査役、オルバイオ株式会社監査役、KOSOパートナーズ合同会社 代表社員であります。これらの兼職先と当社の間には特別な関係はありません。

また、社外取締役は、それぞれの監督又は監査にあたり、必要に応じて常勤の監査等委員、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役と内部監査担当者及び監査法人との相互連携につきましては、「下記(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況 及び ②内部監査の状況」に記載のとおり、情報を共有し、連携体制をとっております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a.監査等委員会監査の組織・構成

当社監査等委員会は、社外取締役である監査等委員3名で構成されており、常勤監査等委員である取締役古川絵里が委員長を務めております。監査等委員のうち、生駒成は、金融機関での勤務経験及び複数の企業における監査役の経験から、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。また、朝倉厳太郎は、公認会計士の資格を有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員は、監査の基本方針及び職務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、業務執行取締役から子会社含む業務の執行状況報告を受け、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、重要な決裁書類等を閲覧しております。また会計監査人から監査の実施状況及び結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めています。

 

b.監査等委員会及び監査等委員の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計13回開催しており、各監査等委員ともに全13回の監査等委員会に全て出席しております。

なお、監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査の方針及び実施計画、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況等が挙げられます。

 監査等委員は、監査等委員会が定めた監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人と意思疎通を図り、さらに監査等委員でない取締役と連携し、情報の収集及び監査の環境の整備に努めています。

 

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役直属の内部監査室を設置しており、専任担当者2名を配属しております。内部監査室は、業務の運営が法令、定款、諸規程等に準拠して適切に行われているか、また効率的かつ合理的に行われているかを検証、評価及び助言することにより、当社グループの業績の向上、経営の効率化及び財産の保全・活用等に資することを目的として監査を実施しております。なお、発見された事項については、代表取締役に報告すると共に、被監査部門または当該発見事項の管掌部門に対し業務改善等に向けた具体的な助言・勧告を行っており、内部統制が有効に機能するように努めております。

また、内部監査室は、常勤監査等委員との定例ミーティングを原則週次にて実施しており、その場において内部監査室の活動状況について随時報告を行うほか、毎月開催される監査等委員会においても内部監査の実施状況及びその結果等について報告することで、内部監査室と監査等委員会との連携を高め、もって監査の効率性及び実効性を確保できるように努めております。

 会計監査人との連携状況に関しては、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人との三者間で適宜意見交換を行い、連携を保ち情報共有を図ることで相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化、実効性の確保に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

誠栄有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

2022年9月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

田村 和己

森本 晃一

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等1名、その他1名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の事業特性及び事業規模を踏まえて、誠栄有限責任監査法人の監査実績及び監査費用が当社に適していること、品質管理体制及び独立性、専門性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したため選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針をつぎのとおり決定しております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認めた場合であって、株主総会における決議を経ないで直ちにその会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査等委員会全員の同意によってその会計監査人を解任することとします。

監査等委員会は、会計監査人が次のいずれに該当すると認めた場合であって、その会計監査人を解任すべきまたは再任すべきでないと判断したときは、その会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定することとします。

① 会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合

② 法令違反による行政処分または日本公認会計協会の定めるところによる処分を受けた場合

③ 会計監査の適正化及び効率化を図ることが妥当であると判断した場合

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて追加説明を求めております。また、職務の執行が適正に行われることを確保するための体制に関し、「監査に関する品質管理基準」(平成17年10月28日 企業会計審議会)等に従っている旨の通知を受け、説明を求めております。

上記内容を踏まえ評価を行った結果、監査法人の職務執行について問題はないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

32,000

-

32,000

-

連結子会社

-

-

-

-

32,000

-

32,000

-

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査法人に対する監査報酬の額につきましては、監査法人から提示された監査報酬見積資料に基づき、監査法人との必要かつ十分な協議を経て決定しております。具体的には、当該見積資料に示された当年度の実績及び次年度の計画に基づく監査工数について、執行部門の見解及び認識を踏まえた上で確認するとともに、監査工数に影響を与える各項目について説明を受け、これらを総合的に勘案して監査報酬の額を決定しております。なお、監査法人の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査等委員会の同意を得ております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検討を行った結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年9月17日開催の取締役会において、取締役報酬の決定方針について、以下のとおり決定しております。

 

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。以下この条において同じ。)の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

 当社は、役員報酬を当社グループの企業価値の向上の観点で重要な事項として位置づけ、以下の方針を定めます。

(1)役員報酬に関わる基本理念

短期的な業績のみならず、中長期的な業績への取り組みを反映したものであること

ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性、公平性があること

(2)役員報酬制度

a.報酬の考え方

各取締役の担う役割や管掌、評価対象期間としての過年度実績、専門性、他社における過去の実績等の要素を総合的に考慮し、指名・報酬委員会での諮問を経て報酬の客観性、公平性を図るものとする。

b.報酬の構成

取締役の報酬は、上記aを加味した上で、月額固定の報酬とする。

ⅽ.取締役の報酬の割合

期末賞与等の一時的な報酬の支払いは無く、月額固定の報酬が100%を占める。

2.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針について

 在任中に、毎月に定められた額を報酬として支払う。

3.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定について

 取締役の個人別の報酬額の決定は、指名・報酬委員会への諮問を経ることを条件に、取締役会から代表取締役に対して一任している。なお、指名・報酬委員会は、過半数を独立社外取締役とする3名以上の取締役で構成する。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

賞与

株式交付信託

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

60,750

60,750

-

-

2

監査等委員(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

社外取締役

17,100

17,100

-

-

2

社外監査等委員

19,600

19,600

-

-

3

 

③ 役員ごとの報酬等の総額

 報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、中長期的な視点で企業価値向上に資する株式を保有しております。株式を保有する際には取締役会において、その保有目的の合理性と保有することによる関連収益及び便益を検証し、その検証結果を踏まえて保有の可否を判断しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

10,000

非上場株式以外の株式

-

-

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

10,000

関連サービスの推進を図るため。

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。