(注)1.2022年12月22日の上場にあたり、2023年1月20日を払込期日とする第三者割当(オーバーアロットメント
による売出し)により、新株式109,500株を発行しております。
2.2023年5月17日に、譲渡制限付株式報酬として金銭報酬債権(32,485千円)を出資の目的とする現物出資
による新株式19,053株を発行しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注)1.第三者割当増資によるもの
発行価格 2,000円
主な割当先 コーチ・エィ社員持株会、他5名
なお、会計計算規則第14条第1項に従い算出される資本金増加限度額が零のため、資本組入されず、資本金
及び資本準備金は増加しておりません。
2.有償第三者割当増資
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
主な割当先 コーチ・エィ社員持株会、纐纈順史、鈴木義幸、片岡詳子、他5名
3.2021年10月18日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年12月15日付で資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。この結果、資本金が16,700千円減少(減資割合14.3%)しております。
4. 2022年8月22日開催の取締役会決議に基づき、2022年9月16日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合
で株式分割を行っております。
5.有償一般募集増資(東京証券取引所スタンダード市場上場)
発行価格 1,840.00円
引受価額 1,692.80円
資本組入額 846.40円
6.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,692.80円
資本組入額 846.40円
割当先 野村證券株式会社
7.有償第三者割当増資(譲渡制限付株式報酬)
発行価格 1,705.00円
資本組入額 853.00円
割当先 業務執行取締役5名及び取締役を兼務しない執行役員11名
(注)自己株式29株は、「単元未満株式の状況」に全て含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 1.「発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合」は、小数点第3位を切り捨てて記載しております。
2.2023年9月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、スパークス・アセット・マネジメント株式会社が2023年9月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買
取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主への利益還元を経営の重要な施策の一つとして位置付けており、必要な内部留保を確保しつつ、安定的な利益還元を継続的に行うことを基本方針としております。内部留保資金については、将来における企業成長と経営環境の変化に対応するための資源として利用していく予定であります。
当社は、基準日を12月31日とする年1回の期末配当を基本方針とし、中間配当も実施することができる旨定款に定めております。また、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。
当事業年度の剰余金の配当については、中期での投資計画、景気動向、 キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案した結果、1株当たり20.00円とし、2024年3月28日の定時株主総会で決議されました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、2020年3月30日開催の定時株主総会において、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。現行の体制は、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案して迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができるとともに、最も効率的・効果的な経営監視機能及び実効的なコーポレート・ガバナンスを実現できる体制であると考えております。
当社は監査等委員会設置会社であり、法定機関である取締役会、監査等委員会の他、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を加えたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。加えて、全般的な業務執行に関する経営上の重要事項につき審議する決裁会議、当社の内部統制の整備・運用状況を監査する内部監査グループ、リスクに係る事項及び全社コンプライアンスの推進に係る事項につき審議するリスクマネジメント・コンプライアンス委員会、並びに、特に情報セキュリティリスクへの対応に特化して当社情報資産の保全のための諸施策を審議・実行する情報セキュリティ委員会を設置しており、これら各機関の相互連携によって、経営の健全性及び透明性を確保できる体制としております。
a. 取締役会の状況
・当社の取締役会は、本書提出日現在において、監査等委員でない取締役6名及び監査等委員である取締役3名で構成されており、監査等委員である取締役のうち2名は社外取締役です。なお、取締役会は男性7名、女性2名で構成されており、女性比率は22.2%であります。
・取締役会は、取締役会に付議する決議・報告事項に関する社内規程に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
・毎月1~2回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。2023年12月期は合計17回開催しました。
・2023年12月期は、中期経営計画その他の重要な経営戦略の策定、IT他重要分野への投資、役員報酬制度の構築、海外拠点の設立等について審議・決定するとともに、営業、投資、IR活動その他の重要施策の執行状況につき、各部門より報告を受けました。
b. 監査等委員会の状況
監査等委員会の状況については「(3)監査の状況 ①監査等委員会による監査の状況」をご参照ください。
c.指名・報酬委員会の状況
・当社は、全ての社外取締役を構成員として含む「指名・報酬委員会」を、2022年10月に設置いたしました。同委員会は、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬に関する事項等の決定に関し取締役会における意思決定に関わるプロセスの透明性・客観性を高めることを目的としており、必要に応じて随時開催し、招集は原則として委員長が決定することとしております。
・2023年12月期は合計3回開催し、取締役会の諮問に応じ、役員報酬制度の設計、取締役及び執行役員の候補者の指名、取締役及び執行役員の報酬の決定等について審議を行い、その結果を取締役会へ答申いたしました。
d. 責任限定契約及び役員等賠償責任保険契約の概要
・当社は、監査等委員である取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損 害賠償責任を、同法第425条第1項に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しております。
・当社は、当社及び子会社の取締役・執行役員・管理職従業員を被保険者とする会社役員等賠償責任保険契約 (会社法第430条の3第1項に規定する内容の保険契約)を保険会社と締結しており、当該保険に係る保険料は取締役会における承認の上、会社負担としております。当該保険契約は、被保険者の業務上の行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、損害賠償金や訴訟費用等を填補するものであり、被保険者が法令違反を認識しながら行った場合等には適用対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
e. 業務執行・内部統制の状況
・当社の経営執行における最高責任者は社長執行役員であり、国内外の本部・拠点その他の長は、社長から業務執行上 の権限を委譲され、また、社長に対して責任を負います。当社は、取締役会に付議すべき事項及び業務執行に関する経営上の重要事項を審議し決定するため決裁会議を設置しております。決裁会議は、社長及び社長の指名する役職員(業務執行取締役、執行役員及び常勤監査等委員)で構成され、原則として毎週1回開催しております。同会議で付された事項は、構成員の協議の結果を徴して社長が決裁いたします。
・社長直轄の組織である内部監査グループが当社の内部統制の整備・運用状況を監査しております。内部監査の状況については、「(3)監査の状況 ②内部監査の状況」をご参照ください。
・当社グループの目的達成を阻害する要因(リスク)を定期的に抽出し、その発生可能性と影響度に基づき重 要性を評価し、当該重要性に応じて適切な対応策を策定・実施すること、及び当社グループが法令等を守り、社会からの要請に適合した企業活動を営むこと(コンプライアンス)を確保・推進するための体制として、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。同委員会は四半期に1回開催されており、業務執行取締役及び執行役員で構成し、常勤監査等委員及び内部監査グループ長がオブザーバーで参加しております。当社グループ内におけるインシデント情報を網羅的・一元的に管理し、事案の内容に応じた最適な対応策を立案・実施するとともに、定期的に取締役会に報告しております。
・昨今、サイバー攻撃が巧妙化・高度化・深刻化する中、改めて当社グループの情報資産の機密性、完全性及 び可用性を確保するための適切な管理体制を構築し、情報セキュリティリスクへの対応を強化することを目的として、2024年1月22日開催の取締役会で「情報セキュリティ委員会」の設置を決議いたしました。同委員会は、委員長に副社長執行役員である取締役、委員に情報セキュリティを管掌する取締役及び執行役員の計3名で構成し、中長期的な観点から当社グループに必要な体制の構築、方針の策定、及び、具体的な諸施策につき審議し、その実現を図ってまいります。同委員会は少なくとも四半期に1回開催し、定期的に取締役会に報告することとしております。
・当社は、2020年4月13日開催の取締役会において、以下のとおり、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、同基本方針に基づき、体制の整備及び運用を行っております。
「内部統制システム構築に関する基本方針」
当社は、法令・定款に適合し、適正かつ効率的な業務遂行を通じた企業価値の向上を図るため、会社法第399条の13第1項第1号及び会社法施行規則第110条の4に則り、以下のとおり、内部統制システム構築に関する基本方針を定めます。
1.職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保します。取締役会は、法令、定款、及び社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督します。
・当社は、執行役員制度を導入し、職務の執行と監督を分離するとともに、執行の迅速化を図ります。
・当社は、当社及びグループ会社の健全な事業活動を推進するため、「コンプライアンス推進規程」を定め、社長を委員長とする「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、委員会で審議・報告した内容を取締役会に報告します。
・当社は、当社及びグループ会社の内部監査室が実効的に行われることを確保するため、「内部監査規程」を定め、高い専門性を有する内部監査室による監査を実施します。
・当社は、「内部通報制度運用規程」を定め、当社及びグループ会社の法令違反、社内規程違反等、コンプライアンスに関する相談・通報窓口として、社内外にホットライン(内部通報制度)を設置し、その利用につきすべての役職員に周知します。
・当社は、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力・団体との一切の関係を遮断し、いかなる利益供与も行いません。
2.職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、グループの中期経営計画及び年度計画(数値目標等を含む)を策定し、取締役会がその執行状況を監督します。
・当社は、経営に関する重要事項を協議し、迅速・円滑に意思決定するため、取締役、執行役員等で構成する決裁会議を設置し、「決裁会議規程」に基づき運営します。
・当社は、業務分担及び指揮命令系統を通じて効率的な業務執行を実現するため、「職務権限規程」を定めるとともに、「組織規程」及び「職務分掌規程」により、事業目的を達成するために適切な組織機構を構築します。
3.リスク管理に関する体制
・当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、当社及びグループ会社のリスクマネジメントに関する基本的事項を決定するとともに、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置し、事業活動を取り巻く様々なリスクの評価・見直しを図り、適宜対策を講じます。
・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」より報告される重要リスクへの対策、危機管理等について、その適用が有効に行われているかを取締役会にて監督します。
4.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、情報管理に関する社内規程に従い、重要な会議の議事録等取締役の職務の執行に係る情報を適正に保存及び管理します。
・当社は、適正な情報利用及び管理を目的とした情報セキュリティ体制を構築します。
5.グループ会社の業務の適正を確保するための体制
・当社は、グループ会社の管理に関する「関係会社管理規程」に基づき、当社の取締役又は執行役員を関係会社管理責任者と定め、グループ会社の重要な業務執行について当社が承認を行います。
・当社は、グループ会社経営全般に関して当社とグループ会社との間で定期的にミーティングを開催し、重要な情報を共有します。
・関係会社管理責任者は、重大な法令違反その他のコンプライアンスに関する重要事項を発見した際には、遅滞なく当社の取締役に報告するものとし、当社の取締役は関係会社管理責任者に対し、適切な対応を講じるよう、必要な指示を行います。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務を補助し、職務執行を支援するため、コーポレート本部又は内部監査室に使用人を配置します。
・当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人選、異動、処遇の変更においては監査等委員会等の同意を得ることとします。
・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する指揮命令権限は、監査等委員会に帰属するものとします。
7.監査等委員会への報告に関する体制
・当社の役職員は、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告を行います。
・当社は、グループ会社の役職員が、当社又はグループ会社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときに、これらの者又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告を行う体制を整備します。
8. 監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、当社及びグループ会社の取締役・使用人等が、当該報告をしたことを理由として、解雇その他の不利益処分を一切行わないものとします。
9. 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・当社は、監査等委員会の職務の執行上必要と認められる費用について予算化し、その前払い等の請求があるときは当該請求が適正でない場合を除き、速やかにこれに応じることとします。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の模式図は以下のとおりであります。

③ その他の当社定款規定について
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
b. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。
c. 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
d. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
e. 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人の責任を合理的な範囲にとどめ、その期待される役割を十分に果たし得るようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任について、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注)1.亀﨑英敏氏及び英公一氏は、社外取締役であります。
2.監査等委員以外の取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3.監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 伊藤守氏及び株式会社伊藤ホールディングスが保有する株式の合計数であります。
② 社外役員の状況
当社は、本書提出日現在において、社外取締役を2名選任しております。
亀﨑英敏氏は、過去に上場会社において代表取締役副社長執行役員を務めた経験を有しており、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知見を当社監査に反映していただくことを期待して、社外取締役として招聘しております。英公一氏は、公認会計士として豊富な経験を積んでおり、会計・財務に関する相当程度の知識・経験を有していることから、社外取締役として招聘しております。監査等委員である両名は、監査の方法や結果について、内部監査グループ、常勤監査等委員との相互連携を図っております。また、定時取締役会に出席し、取締役等の業務の執行状況や内部統制の状況について確認を行うとともに、必要に応じ、取締役等に説明や報告を求め、意見を述べるなど、業務執行の適法性や妥当性について監査を行っております。
なお、社外取締役2名と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めてはおりませんが、その選任に際しては、東京証券取引所が定める独立性の基準を参考とし、候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反が生じる恐れのないことを個別に判断することとしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役を2名選任しておりますが、両名とも監査等委員であり、監査等委員会を通じて、内部監査グループ及び会計監査人と相互に連携するとともに、内部統制部門と意思疎通を図り、監査の実効性向上に努めております。
監査等委員会と内部監査グループは、常勤監査等委員において、内部監査グループが実施する監査に必要に応じて同行し、協同して監査を行っております。また、常勤監査等委員と内部監査グループ長が月1回定例会議を実施する他、四半期に1回程度、内部監査グループ長が監査等委員会に出席し、監査等委員による監査及び内部監査に関し、監査項目や監査結果等について意見交換を実施しております。
監査等委員会と会計監査人は、四半期ごとにミーティングを実施し、相互の監査計画及び結果を交換するとともに、問題点の情報共有とディスカッションを行っております。更なる相互連携のため、このミーティングには、内部監査グループ長も出席することとしております。
監査等委員のうち1名は、常勤監査等委員として日常的にコーポレート部門を所管する取締役及び経営管理部や総務・法務部のメンバーと意思疎通を図り、必要に応じて、社外取締役である監査等委員が直接コミュニケーションする機会を設定しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤の社外取締役である監査等委員2名の計3名で構成され、常勤監査等委員は弁護士であり、企業法務に関する相当程度の知識・経験を有しており、社外取締役である監査等委員のうち1名(英公一氏)は公認会計士であり、会計・財務に関する相当程度の知識・経験を有しております。監査等委員会の開催日程は、原則として取締役会と同日としており、第23期は14回開催し、いずれも監査等委員全員が出席しております。監査等委員会においては、会計監査人の選解任に関する議案の内容の決定等、法定の職務を行うほか、常勤監査等委員が監査活動において把握した問題点や業務運営状況等について、監査調書に基づき他の監査等委員に報告を行い、問題点の改善方法等について検討し、認識を共有しております。また、監査等委員会に業務執行取締役を順次招聘し、意見交換を実施しております。
常勤監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画に従い、議事録、稟議書等の書類の閲覧、関係者へのヒアリング等の方法により監査を実施し、監査調書を作成し、これを他の監査等委員に共有しております。毎月開催される取締役会には監査等委員全員が出席し、必要に応じて意見を述べるほか、常勤監査等委員は決裁会議、全体ミーティングその他重要な会議にも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
当社の内部監査は、代表取締役直属の独立した組織として設置された内部監査グループ(人員1名)が、内部監査規程に基づき、会社財産の保全と経営効率の向上を目的に実施しております。内部監査グループは、事前に代表取締役の承認を得た年間監査計画に基づき策定された監査実施計画に従って、合法性と合理性の観点から監査を行っております。監査結果は代表取締役のみならず、取締役会及び監査等委員会にも直接報告を行っております。また、改善の必要がある場合は、被監査部門に対して改善指示書を提示し、改善状況を確認する等、当社の業務全般にわたって、改善・合理化に関する情報の提供や助言・提案等を行っております。なお、当社の内部監査は子会社も対象としております。
③ 会計監査の状況
仰星監査法人
4年間
業務執行社員 小川 聡
業務執行社員 菅野 進
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、会計士試験合格者等4名であります。
会計監査人の選定に際しては、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、品質管理体制を具備していることを確認し、選定する方針としており、仰星監査法人は、かかる観点から、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えていると判断したため選定しました。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性などを勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて適否の判断を行っており、会計監査人としての職務遂行は適正に行われていると評価しております。
(注)前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォート・レター作成業務で
あります。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査公認会計士から監査計画の内容及び監査工数の見積りについて説明を受け、過年度の監査実績も考慮し、適切性を検証した上で監査等委員会の同意を得て決定する方針としております。
ホ 監査等委員会が監査報酬に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りについて説明を受け、職務遂行状況が適切であるかについて検証を行った上で、監査報酬について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は2022年10月24日開催の取締役会において、任意の諮問委員会である指名・報酬委員会を設置する決議及び当社の役員(取締役・執行役員)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定める決議をしました。また、2023年2月17日開催の取締役会において、決定方針に基づいた役員報酬制度の設計を見直して、決議しました。その概要は以下のとおりです。
なお、2020年3月30日開催の第19期定時株主総会において、取締役(監査等委員である者を除く)の報酬額は年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額50百万円以内とそれぞれ決議されており、決議時点において、これらの限度額に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である者を除く)4名、監査等委員である取締役3名であります。
また、2023年3月30日開催の第22期定時株主総会において、業務執行取締役の譲渡制限付株式報酬の限度額は年額30百万円以内と決議されています。決議時点において、限度額に基づく株式報酬等の支給対象となる業務執行取締役の員数は5名です。
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
a. 基本方針
当社の役員(取締役・執行役員)の報酬は、下記の考え方に基づき決定します。
1. 客観性・透明性を高めるため、明確な基準に基づく報酬制度とする。
2.優秀な人材の定着、または新たな獲得のため、魅力のある報酬水準を目指す。
3.持続的な成長を目指すため、短期のみならず中長期の業績を意識した報酬体系とする。
4.企業価値・株主価値向上を重視した報酬体系とする。
b. 報酬水準の考え方
役員(取締役・執行役員)の報酬水準については、外部コンサルタントからの客観的な報酬データ等を活用のうえ、類似の業種、同規模の企業の役員報酬水準をベンチマークとして設定し、当社の経営状況を鑑みて、報酬水準を設定します。
c. 報酬構成の概要
役員(取締役・執行役員)の報酬は、以下のとおり、金銭報酬として、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬、ならびに、非金銭報酬としての株式報酬の3項目により構成します。なお、監査等委員である取締役の報酬は、経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみで構成します。
イ 金銭報酬
・基本報酬
役員(取締役・執行役員)の基本報酬は、固定報酬として、各取締役の職位と各執行役員の役位に基づき決定し、毎月支給します。
・業績連動報酬
重要な経営指標である売上高・受注高・営業利益等を、業績連動報酬及び業績連動賞与に対する指標として設定し、それらの目標達成度に基づき年間支給額を決定し、執行役員を兼務する取締役に対しては、翌事業年度の業績連動報酬として基本報酬と併せて分割して支給し、執行役員に対しては、当事業年度に対する業績連動賞与として、翌事業年度に年1回支給します。
ロ 非金銭報酬
執行役員を兼務する取締役及び執行役員に対して、執行役員の役位に応じて、当社株式等を毎年付与します。
d. 各報酬の割合に関する決定方針
職位、役位、職責、他社の動向等を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために最適な支給割合となるよう決定します。
e. 報酬の決定のプロセス
報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額については、全ての社外取締役が構成員に含まれる指名・報酬委員会における審議を経て、その答申をもって、取締役会で決定します。
② 役員の報酬制度(2023年4月支給以降)
監査等委員である取締役及び執行役員を兼務しない取締役の報酬は基本報酬のみで構成します。執行役員を兼務する取締役についての報酬内容は下記のとおりです。
a. 報酬の内容
・基本報酬
取締役の職位と執行役員の役位に応じて決定した額を毎月支給します。
・短期変動報酬
・非金銭報酬
中長期インセンティブとして、執行役員の役位に応じて譲渡制限付株式を毎年付与します。
b. 報酬の決定のプロセス
役員報酬の決定のプロセスは、決定方針に記載したとおりです。
c. 個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会が決定方針に従ったものであるかを審議し、同委員会の答申内容を尊重して取締役会で決議しているため、決定方針に従うものと判断しています。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1. 業績連動報酬は、業務執行取締役5名に対して業績に応じた金銭報酬を支給しております。業務執行取締役は会社業績に全責任を担うことから、売上高・受注高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益の4つを業績指標として設定しております。それぞれの目標達成度に基づき、業績指標を0~2.0の幅で係数化して、役位に応じた変動報酬標準額に係数をかけて、業績連動報酬を算出しております。当事業年度の業績連動報酬に係る業績指標は、前連結会計年度の売上高・受注高・営業利益・親会社株主に帰属する当期純利益であり、その実績は、売上高3,600,607千円、受注高3,733,233千円、営業利益473,149千円、親会社株主に帰属する当期純利益418,991千円であります。当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当社の事業内容に照らし本業業績を端的に示すためであります。
2.非金銭報酬は当社の譲渡制限付株式であり、業務執行取締役5名に対して支給をしております。譲渡制限付株式の付与のために支給される報酬は金銭債権とし、執行役位に応じて取締役会にて決定されております。業務執行取締役は支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとしております。支給時期についても取締役会にて決定され、1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値を基礎として決議されております。企業価値の持続的な向上を図るため、譲渡制限期間は株式交付日から取締役又は使用人その他これに準ずる地位を退任する日までの期間としております。当事業年度における交付状況は業務執行取締役5名に対して、2023年5月17日に譲渡制限付株式報酬として普通株式10,556株を付与しております。
④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
純投資目的である投資株式とは、株式の配当や値上がり益を得ることを目的として保有する株式を意図し、純投資目的以外の目的である株式とは、発行会社との関係性から事業上の何らかの便益を目的として保有する株式と位置付けております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先とのビジネスにおける関係強化を目的として、当社事業の安定的発展を図るために保有しています。取締役会において、当該銘柄の保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを検証し、保有の適否を判断することとしています。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果の記載は困難ですが、「(5)株式の保有状況②a」の記載内容に基づいて、その保有効果を検証しております。
2.株式会社壽屋は、2023年7月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。