当社は新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く)及び監査役(非常勤監査役を除く)に対して株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであり、その内容は次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は1個あたり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
2 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日後3年間は新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任または定年による退職により当社の取締役、監査役、執行役員及び理事のいずれの地位も喪失した場合は、当該地位喪失の日の翌日から新株予約権を行使することができる。
②上記①にかかわらず、新株予約権者は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合)には、当該承認日(株主総会決議が不要な場合は取締役会決議日)の翌日から15日間に限り新株予約権を行使できる。ただし、前記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く。
③上記①及び②は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
④新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
3 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、前記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり10円とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
⑧新株予約権の取得条項
以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(ア)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
(イ)当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
(ウ)当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
(エ)当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(オ)新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑨その他の新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)2017年3月30日開催の第93期定時株主総会決議に基づき、2017年7月1日を効力発生日として、普通株式10株を1株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は206,864,943株減少し、22,984,993株となっております。
2023年12月31日現在
(注) 1 自己株式113,059株は「個人その他」に1,130単元及び「単元未満株式の状況」に59株含まれております。なお、期末日現在の実質的な所有株式数は112,959株であります。なお、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式254,700株は、「金融機関」に2,547単元を含めて記載しています。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が、20単元含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 1 上記のほか、当社が実質的に所有している自己株式は112千株であります。自己株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式254千株は含まれておりません。
2 株式会社日本カストディ銀行(信託口)には、役員向け株式交付信託による保有株式254千株が含まれております。
3 上記のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,211千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 865千株
4 株式会社みずほ銀行から2022年3月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2022年2月28日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
5 三井住友信託銀行株式会社から2022年3月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)により、2022年3月15日現在で以下の株式を共同保有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
2023年12月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株(議決権20個)含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式254,700株(議決権2,547個)が含まれております。なお、当該議決権の数2,547個は、議決権不行使となっております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式59株が含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 1 株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が100株(議決権1個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。
2 役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式 254,700株については、上記の自己株式等に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役及び執行役員に対する株式報酬制度)
当社は、2022年3月30日開催の第98期定時株主総会の承認を受け、当社取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)を対象に、また、同様に執行役員に対し、信託を用いた業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。
本制度は、取締役及び執行役員の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役及び執行役員が株価変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
1.本制度の概要
本制度は、当社が設定し金銭を拠出する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が当該取締役及び執行役員に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該取締役及び執行役員に対して交付される、という株式報酬制度です。
<本制度の仕組みの概要>

2.取締役及び執行役員に取得させる予定の株式の総数
当社が取締役及び執行役員に対して付与するポイントの総数の上限は、1事業年度当たり、103,000ポイントとします。
3.本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式交付規程に基づき株式受益権を取得する取締役及び執行役員です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
2 役員向け株式交付信託の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式254,700株は上記保有自己株式には含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する安定的な配当を、重要政策の一つとしております。持続的な事業活動の前提として、財務の健全性の維持向上を図りつつ、収益基盤や今後の事業展開、経営環境の変化などを総合的に勘案したうえで、安定的な配当を継続していくことを基本方針としております。当社の剰余金の配当は期末配当の年1回としており、配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり30円とさせていただきました。なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注) 配当金の総額には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式に対する配当金7百万円が含まれております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、公正な経営を維持することを主たる目的として経営システムを運営しております。また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を経営の最重要課題と考えており、株主の皆様やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な関係を維持するために、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
取締役会は、取締役8名で構成され、内3名が社外取締役であります。取締役会では、法令または定款に定める事項の他、経営上の基本事項について意思決定するとともに、迅速な意思決定のため月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、取締役会の議長は社外取締役の岩﨑淳です。また取締役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。業務執行については、各執行役員が取締役会で定めた担当業務の責任者として円滑に職責を果たすとともに、執行役員全員及び議長が指名する各本部の副本部長等で構成する経営会議を原則として月2回開催し、最新情報を共有しつつ事業展開のあり方及びリスクの存在とその防止・回避策などを協議・報告することによって、健全な経営を行うべく努めております。
また、透明性のある情報開示には、ステークホルダーに対し重要な情報を適時適切に開示するための体制を整備するとともに、グループ全体の管理規程、報告体制等を整備し、業務の適正性の確保と情報の共有を図っております。
監査役会は、監査役4名で構成され、内3名が社外監査役(内1名は公認会計士及び税理士)であります。監査役は取締役会及び重要な会議体に出席するほか、独自に監査方針を決定し、内部監査部門や会計監査人とも連携して当社及び子会社の業務や財産の調査を行うとともに、経営会議等における重要な議案や取締役の業務執行状況を厳正にチェックしております。なお、監査役会の議長は常勤監査役の町田正人です。また監査役の氏名については、「(2)役員の状況」に記載のとおりです。
以上により、現時点では経営の監視やコーポレート・ガバナンスの実効性確保に関して充分に機能する当体制が、最も合理的であると判断しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を模式図で示すと以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
1)内部統制システムの整備の状況
当社はグループ内部統制の確立を経営方針の重要課題と位置づけ、内部統制基本方針を定め内部統制システムの整備を図り、必要な都度見直しを行っております。取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制については、業務分掌規程、内部統制制度等の諸規程、諸制度の整備を図るとともに、重要事項については取締役会において多面的な検討を行っております。また、取締役会議事録や稟議書類等の職務執行に係る情報は、取締役会規程及び文書規程に基づき主管部門にて一元的に保存整備され、閲覧権限に従い検索ができる取扱いにしております。
コンプライアンス体制については、コンプライアンス担当役員の下にコンプライアンス・法務部が中心になってコンプライアンス研修を継続的に行い、コンプライアンス意識の役職員への浸透を図ることにより、不正や不祥事の発生を未然に防止することに努めております。
内部統制システムの運用については、内部監査部が、当社、製造子会社、販売子会社に対する監査、モニタリングを行っております。
また、ESG委員会において内部統制システムの整備・運用状況及びコンプライアンスの徹底状況に関する事項の審議・フォローを行っております。
反社会的勢力の排除については、「井関グループ倫理行動規範」に基づき、反社会的勢力や団体との一切の関係遮断に取り組んでおります。
2)リスク管理体制の整備の状況
3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正性・効率性を確保するため、各社の規程の整備状況を確認しております。
また、当社の社内規程に基づき、事業計画、決算方針等の経営上の重要事項に関する承認や、月次業況報告・決算財務諸表等の報告を実施し、子会社の経営管理を行っております。
内部監査については、各子会社内で社内監査体制を構築して監査を実施するとともに、当社の内部監査部が子会社に対して会計監査・業務監査・内部統制評価監査等の監査を実施しております。
また、各子会社に当社から監査役を派遣し、業務執行状況を監査するとともに、当社監査役自身も、監査役会が定めた監査方針や監査計画等に従い、子会社の業務及び財産の状況の調査を行っております。
1.自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できるようにするためであります。
2.取締役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
3.監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
4.社外取締役及び社外監査役の責任免除
会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。また、社外取締役及び社外監査役のうち非常勤監査役と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役として将来に亘り適切な人材を迎えることができるようにすること及び社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
5.会計監査人の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨定款に定めております。これは、会計監査人が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
5)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。
ただし、違法な利益・便宜供与を得た場合、故意の法令違反や犯罪行為の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等、一定の免責事由があります。
被保険者の範囲は以下のとおりであります。
・当社及び当社の子会社の取締役
・監査役
・執行役員
・管理職または監督者としての地位にある従業員等
なお、その保険料については全額当社が負担しております。
当社の取締役は、11名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
8)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会規程及び権限規程を定め、法令または定款に定める事項に加え、重要性等を勘案のうえ、取締役会における決議事項とすることが適当であると認められる事項について取締役会において意思決定するほか、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
⑤ 「指名報酬委員会」の活動状況
・「指名報酬委員会」について
当社は、取締役等の指名・報酬に関する取締役会の諮問機関として、代表取締役2名及び独立社外取締役3名で構成する「指名報酬委員会」を設置しています。委員会では、取締役の選解任に関する株主総会議案の提案、執行役員の選任・解任、代表取締役の選定・解職等指名に関する事項に加え、取締役及び執行役員の報酬について審議し、取締役会に答申しています。
当事業年度において当社は指名報酬委員会を9回開催しており、各委員の出席状況については次のとおりであります。
⑥ 「ESG委員会」の活動状況
・「ESG委員会」について
当社は、ESGを巡る諸課題への対応に関する取締役会の諮問機関として、取締役及び執行役員で構成する「ESG委員会」を設置しています。委員会では、当社グループのESG向上に関する事項について審議し、取締役会に答申しています。なお、オブザーバーとして監査役の出席を要請し、必要に応じ意見を求めています。
当事業年度において当社はESG委員会を12回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。
①役員一覧
男性
(注) 1 取締役岩﨑淳、取締役木曽川栄子及び取締役岸本史子は、社外取締役であります。
2 常勤監査役藤田康二、常勤監査役森本健太郎及び監査役平真美は、社外監査役であります。
3 当社では、個々の組織の業務執行について責任を負い、経営環境への迅速な対応と経営効率の向上を図るため、全取締役(社外取締役を除く)を執行役員とした執行役員制度を導入しております。なお、提出日現在における執行役員の員数は取締役5名を含む18名であります。
4 取締役の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役の任期は、町田正人につきましては2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、藤田康二につきましては、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時まで、平真美及び森本健太郎につきましては2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 取締役木曽川栄子の戸籍上の氏名は森本栄子であります。
7 取締役岸本史子の戸籍上の氏名は岡田史子であります。
② 社外役員の状況
当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。
当社は、経営に外部視点を取り入れ、業務執行に対する監督機能の一層の強化を図り、経営の透明性をさらに向上させることを目的に、社外取締役3名を選任しました。また、社外監査役3名を含んだ4名の監査体制として、経営機能の監視を強化しております。
社外取締役岩﨑淳は公認会計士としての経験・知見が豊富であり、取締役会の監督機能の強化と透明性の確保に向け、客観的な視点から経営を監視しており、今後においても更なる貢献が期待できることから社外取締役に選任しております。社外取締役木曽川栄子は金融機関において業務改革やリスク管理の枠組みの再構築の実施を主導した経験を有するほか、事業会社での経営経験を有するなど、企業の経営や業務の効率化に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、中立的かつ客観的な視点から経営を監督し、業務の効率化やガバナンスの改革・浸透への専門的で有益な助言を適宜行うことにより、当社の取締役会の監督機能の強化、透明性の確保に貢献することを期待できることから社外取締役に選任しております。社外取締役岸本史子は、弁護士として法務に関する専門的な知見と豊富な経験を有しており、内部統制やコンプライアンス、コーポレートガバナンス等の面において専門的かつ高い能力を有しております。中立的かつ客観的な視点から経営を監督し、コンプライアンスの徹底やガバナンスの改革・浸透への専門的で有益な助言を適宜行うことにより、当社の取締役会の監督機能の強化、透明性の確保に貢献することを期待できることから社外取締役に選任しております。
社外監査役藤田康二は株式会社伊予銀行の出身で、金融分野における高い知見と豊富な経験を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役平真美は、公認会計士・税理士として財務、会計及び税務の経験や知見が豊富であり、他企業における社外取締役(監査等委員)としての経験を有し、財務・会計・税務・コンプライアンス等の面において専門的かつ高い能力を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。社外監査役森本健太郎氏は、長年にわたる金融機関での業務により培われた財務及び農林水産業全般に関する豊富な経験と専門知識を含む幅広い識見を有していることから、取締役の職務の執行を適切に監査できるものと判断し、社外監査役に選任しております。各監査役は、監査役会にて監査方針や監査計画、業務分担等を審議決定し、これに基づき取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、関係会社及び社内各部門の業務及び財産の状況等の調査を行っております。また、会計監査人との間で定期的な会合を開催することで情報共有を図っております。
また、当社は社外取締役岩﨑淳、社外取締役木曽川栄子、社外取締役岸本史子及び社外監査役平真美の4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届出をしております。これにより、経営の客観性及び中立性を確保したガバナンスが機能する体制であると判断しております。なお、社外取締役岩﨑淳、社外取締役木曽川栄子、社外取締役岸本史子及び社外監査役平真美については、当社から役員報酬以外に多額の金銭や財産を得ていないことから、この4名については一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております。なお、独立役員としての社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては以下の判断基準に基づいております。
(社外役員の独立性判断基準)
当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断します。
1.現在または過去における、当社グループ(※1)の業務執行者(※2)
2.当事業年度を含む直近5事業年度における、当社の大株主(※3)またはその業務執行者
3.当事業年度を含む直近3事業年度における、当社グループの主要な取引先(※4)またはその業務執行者
4.当事業年度を含む直近3事業年度における、当社グループを主要な取引先とする者(※5)またはその業務執行者
5.当事業年度を含む直近3事業年度における、当社グループの主要な借入先(※6)またはその業務執行者
6.当社グループから、当事業年度を含む直近3事業年度の平均で年間1,000万円以上の寄付を受けた者(当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
7.当社グループから、役員報酬以外に、当事業年度を含む直近3事業年度の平均で概ね1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)
8.上記1~7のいずれかに該当する者のうち重要な者(※7)の配偶者または二親等内の
親族
9.社外役員の相互就任関係(※8)となる先の業務執行者
10.上記各号のほか、独立性を疑わせる重要な利害関係を有している者
(※1)当社、当社の子会社または持分法適用会社をいいます。
(※2)業務執行取締役、執行役員もしくは支配人その他の使用人をいいます。
(※3)議決権所有割合10%以上の株主をいいます。
(※4)当社グループとの取引において、当社グループへの支払額が、当社グループの連結売上高の2%以上を占めている者をいいます。
(※5)当社グループとの取引において、当社グループの仕入額が、相手方の連結売上高の2%以上を占めている者をいいます。
(※6)当社グループが借入れを行っている金融機関であって、借入額が当社グループの連結総資産の2%以上を占めている者をいいます。
(※7)1~6においては業務執行取締役、執行役員または部長以上の使用人をいい、7においては各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士をいいます。
(※8)当社グループの業務執行者が社外役員として現任している先の業務執行者を、当社の社外役員として迎え入れることをいいます。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社は監査役会設置会社で、提出日現在、常勤監査役3名(社外監査役2名、社内監査役1名)と非常勤監査役1名(社外監査役)の4名で構成されております。財務及び会計に関する十分な知見を有する監査役も確保しております。
当事業年度における各監査役の状況、監査役会及び取締役会への出席率は以下の通りです。
(注)常勤監査役藤田康二氏の出席回数については、2023年3月30日の就任後に開催された監査役会及び取締役会を対象としています。
各監査役は、監査役会で定めた監査基準に準拠し、監査方針、重点監査項目や監査計画(対象部門等、監査の方法等、監査スケジュール、業務の分担)に基づき監査役監査を実施しております。
b.監査役及び監査役会の主な活動状況
監査役会は、当事業年度では14回開催しております。具体的な検討内容として監査役会は、年間を通じて、監査方針・重点監査項目・監査計画、会計監査人の選任、監査報告書等を決議しており、監査日程や取締役会への監査計画・監査実績の報告等の協議、定例監査、会議等出席、会議体の開催等について報告・審議を実施しております。
また、監査役会を補完し、各監査役の監査活動の内容等について情報共有を図るため、監査役連絡会を毎月1回開催しております(当事業年度は12回)。
当事業年度は、重点監査項目に、①内部統制、②国内販売拠点等の管理状況、③商品品質の向上、④海外子会社の管理態勢、並びに⑤年度計画・中期計画の進捗状況を掲げております。
監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。また、主に常勤監査役が、経営会議等の重要な会議に出席しております。
常勤監査役を中心に、社内部門監査やグループ会社往査も踏まえ、担当役員や取締役との面談を実施し、必要に応じた提言を実施しております。
監査役全員による代表取締役との会談を四半期毎に開催し、対処すべき課題等の確認、監査環境の整備、監査実績等に基づく提言や意見交換を実施しております。また、監査役と社外取締役による連絡会を四半期毎に開催し、監査実績等を報告、意見交換を実施しております。
内部監査部とは、監査計画の説明や四半期毎に定期会合を実施する他、必要に応じて意見交換や情報交換を行う等相互に連携をとっております。
会計監査人との連携では、期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、当事業年度では9回の会合を実施しております。
また、監査役は内部監査部や会計監査人の棚卸監査、内部統制監査の一部にも立会い監査状況を確認することや、会計監査人、内部監査部、財務部等が出席する会計監査人の気づき事項報告会に出席しております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査は、通常の業務執行部門から独立した内部監査部11名で組織され、内部監査規程に基づき関係会社及び社内各部門を対象に会計監査・業務監査・内部統制監査を実施し、グループ全体の業務執行が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
また、監査役との定期的な会合により情報共有化を図るとともに、会計監査人とも都度情報交換を行い、監査の実効性を確保しております。内部監査部の監査の結果は、代表取締役社長執行役員のほか取締役会にも直接報告しており、また監査報告書は全て監査役に回覧しております。
当社の会計監査人はEY新日本有限責任監査法人であり、当社と同監査法人の間には、特別の利害関係はありません。当社と監査法人の間では、監査契約書を締結し、それに基づく報酬を支払っております。監査役と会計監査人は定例の連絡会を開催し、監査計画・監査内容等の情報交換を行っております。また、定例の連絡会以外に必要に応じて会合を開催し、監査上の検出事項等の情報共有を図っております。
継続監査期間
52年間
業務を執行した公認会計士の氏名
柴田 芳宏(EY新日本有限責任監査法人)
池内 正文(EY新日本有限責任監査法人)
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 15名
監査法人の選定方針と理由
日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し選定をしております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等を総合的に評価しております。
(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、「気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)」に関する助言業務であります。
(前連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス業務及び移転価格文書作成支援業務等であります。
(当連結会計年度)
当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務等であります。
なお、非連結子会社における非監査業務に基づく報酬は21百万円であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適正であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(基本方針)
「お客さまに喜ばれる製品・サービスの提供」を通じ豊かな社会の実現へ貢献する、という当社の目的・基本理念の実現に向け、井関グループを「変革」するとともに、持続的成長に導き、中長期的な企業価値向上を図ることが経営陣の責務であります。その責務を果たすべく、経営陣の報酬と中長期を含む業績及び株主価値との連動性を明確にし、報酬を健全なインセンティブとして機能させる制度とすることを当社の取締役の報酬の基本方針としております。
(取締役の報酬の概要)
この基本方針に基づき、当社の取締役の報酬は、「基本報酬(金銭)」「業績連動・評価報酬(金銭)」「業績連動型株式報酬」で構成することとしており、その割合については、「基本報酬」:「業績連動・評価報酬」:「業績連動型株式報酬」=6:3:1を目安としています。社外取締役については、業務執行から独立した立場であるため、基本報酬(月額報酬)のみで構成することとしております。また、報酬全体の水準については、業界あるいは同規模の他社の水準を勘案して決定しております。なお、基本報酬及び業績連動・評価報酬の合計額は、2022年3月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内(年額3億6,000万円以内)としています。
基本報酬は、各取締役の職責等を勘案して決定した額を、毎月支給することとしております。
業績連動・評価報酬は、事業年度ごとの業績指標の水準及び取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に応じて決定した額を、毎年1回支給することとしています。
業績連動型株式報酬は、株式交付信託制度に基づく報酬であり、2022年3月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内(2022年12月末日に終了する事業年度から2025年12月末日に終了する事業年度まで対象期間4年間において、取締役(社外取締役を除く)に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の合計の上限148百万円)で、取締役会で定める株式交付規程に基づき、事業年度ごとに各取締役に付与されるポイントの数に応じて、原則として取締役の退任時に当社株式を交付することとしています。なお、このうち一定の割合の当社株式については、売却換金したうえで金銭として支給することとしています。
取締役の個人別の報酬は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役を主要な構成員とする「指名報酬委員会」での審議を踏まえ、同委員会による答申に基づき、最終的には、取締役会にて決議されることとしております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。
(監査役の報酬の概要)
監査役の報酬限度額は、2009年6月26日開催の第85期定時株主総会において月額800万円以内と決議しております。なお、監査役の個人別の報酬については、監査役の協議によって定めております。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 2023年12月末現在の取締役は9名、監査役は4名であります。上記取締役及び監査役の支給人員と相違しておりますのは、2023年3月30日開催の第99期定時株主総会終結の時をもって、辞任により監査役を退任した木元誠剛氏、任期満了により監査役を退任した元川靖英氏が含まれているためであります。
2 当社の役員の報酬のうち取締役の金銭報酬額については、2022年3月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内(年額3億6,000万円以内(うち社外取締役の報酬は年額4,200万円以内)。当該株主総会終結時点の取締役の数は9名(うち社外取締役3名)。)であります。非金銭報酬である業績連動型株式報酬については、2022年3月30日開催の第98期定時株主総会において決議された範囲内(「取締役の個人別の報酬等の決定方針に関する事項」当該方針の内容の概要に記載のとおり)(当該株主総会終結時点の対象取締役の数は社外取締役を除く取締役6名。)であります。また、監査役の報酬額については、2009年6月26日開催の第85期定時株主総会において決議された範囲内(月額800万円以内。当該株主総会終結時の監査役は4名。)であります。
3 業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、各事業年度の当社グループの連結営業利益率であり、また、当該業績指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当社グループの事業内容に照らし本業の業績を端的に示すためであります。なお、上記業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指数に関する実績は2.1%であります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(業績連動報酬の算定方法)
ⅰ. 業績連動・評価報酬について
業績連動・評価報酬は、事業年度ごとの業績指標の水準に応じて決定される部分(以下、業績連動部分といいます)及び取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に応じて決定される部分(以下、評価部分といいます)から構成され、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、前事業年度の業績指標または取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に基づいて算出した額を年1回支給します。
1. 算定方法
a. 業績連動部分
業績指標として、中期経営計画における各年度の計画数値目標である連結営業利益率を用い、業績連動・評価報酬の全体の1/2 相当(報酬総額の15%)を全支給対象者一律の支給率で支給します。また、算定時の連結営業利益率は、小数点第二位を四捨五入した数値とします。
①支給額の算定式
支給額=役位別基礎金額(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎金額
(※2)業績連動係数
業績連動係数=20.0×連結営業利益率
業績連動係数の上限は1.2、下限は0.0とします。
b. 評価部分
取締役個別に経営課題に基づいて予め設定する指標・目標等の達成状況に応じ、業績連動・評価報酬の全体の1/2 相当(報酬総額の15%)を支給します。
ⅱ. 業績連動型株式報酬について
業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」といいます)は、当社が設定し金銭を拠出する信託(以下「本信託」といいます)が当社株式を取得し、当社が取締役(社外取締役を除く。以下同じ)に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。
本制度において、取締役に交付等が行われる当社株式等の算定方法は以下のとおりです。なお、本制度の概要は、「1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
1. ポイント付与方法等
(1) ポイントの付与対象者
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日に、当該ポイント付与日に対応する評価対象期間に在任する取締役に対し、当該評価対象期間に対する報酬としてポイントを付与します。
当該ポイント付与日に対応する評価対象期間満了後、対応するポイント付与日までの間に死亡又は退任した場合には、当該評価対象期間に対するポイントの付与を行います。
取締役が評価対象期間の途中で死亡又は退任した場合(なお、評価対象期間の末日の定時株主総会終結をもって退任した場合を含まない)には、上記にかかわらず、その死亡の日(ただし、当該日に当社がその死亡の事実を認識しなかった場合には、当社がその死亡の事実を認識した日)または退任の日に、当該評価対象期間(ただし、下記のとおり、当該対象期間のうち在任期間のみ)に対する報酬としてポイントを付与します。
一つの評価対象期間において、当該評価対象期間の途中で取締役になったために在任していなかった期間がある場合または取締役が病気療養等のために実質的に取締役としての職務執行から離れた期間があった場合には(かかる期間を、以下、総称して「控除期間」という)、当該評価対象期間のうち控除期間を控除した期間に対してポイントを付与します。
取締役のうち、評価対象期間(ただし、退任の日の翌日以降にかかる期間を除く)の全部または一部において日本国の非居住者に該当する者については、当該評価対象期間についてのポイントは付与しないものとします。
(2) 評価対象期間
「評価対象期間」とは、各ポイント付与日の直前に終了する事業年度(毎年1月1日から翌年12月末日まで)の期間(なお、初回の評価対象期間は2022年1月1日から2022年12月末日までの期間)とします。
(3) ポイントの算出
①付与されるポイントの算定式
付与されるポイントは、次の算式により算出される数とする(小数点以下切り捨て)。
付与ポイント=役位別基礎ポイント(※1)×業績連動係数(※2)
(※1)役位別基礎ポイントは、次の算式により算出される数とします(小数点以下切り捨て)。
役位別基礎ポイント=役位別基礎金額(※3)÷本信託による当社株式の取得単価
(※2)業績連動係数は、対応する評価対象期間に係る連結営業利益率(小数点第二位を四捨五入)に応じて次のとおり定めます。
ただし、取締役が評価対象期間の途中で死亡又は退任した場合には、当該評価対象期間については、上記(3)の計算式における「業績連動係数」は、原則として次のとおり定めるものとし、取締役会で決議します。
1月1日から定時株主総会直後に開催される取締役会開催日までに死亡又は退任した場合:前々年度の業績連動係数
定時株主総会直後に開催される取締役会開催日から12月末日までに死亡又は退任した場合:前年度の業績連動係数
(※3)役位別基礎金額は、対応する評価対象期間における役位に応じて次のとおり定めます。
②控除期間が存する者についてのポイントの算出
(1) のポイント付与対象者について、対応する評価対象期間中に、控除期間に該当する期間があった場合には、①にかかわらず、その者に付与されるポイントは、当該控除期間の月数(※4)を評価対象期間の月数から控除した月数を「在任期間月数」として、次の算式により算出される数とします(小数点以下切り捨て)(ただし、この場合であっても、③に該当する場合には、③の定めに従ってポイントを付与します)。なお、疑義を避けるために記載するに、在任期間月数が0(ゼロ)となる場合、ポイントは付与されないものとします。
付与ポイント=3.で算出したポイント×「在任期間月数」÷評価対象期間の月数
※4:1カ月単位とし1カ月未満の端数は15日以上を1カ月とし15日未満は切り捨てます。
③評価対象期間の途中で役位の変更があった者の取扱い
1.のポイント付与の対象者について、対応する評価対象期間中に、役位の変更があった場合は、その者に付与されるポイントは、各役位の在位月数に応じて次の算式により算出される数(小数点以下切り捨て)を「役位別基礎ポイント」としたうえで、①の算式により算出される数とする。
なお、在位月数には控除期間の月数は含まないものとする。また、在位月数は1カ月単位とし、1カ月未満の端数は15日以上を1カ月とし15日未満は切り捨てる。異動月の役位は、当該月において、在位日数が多い役位とみなす。
役位別基礎ポイント=A+B
A:変更前の役位による役位別基礎金額(※3)÷本信託による会社株式の取得単価×変更前の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
B:変更後の役位による役位別基礎金額(※3)÷本信託による会社株式の取得単価×変更後の役位による在位月数÷評価対象期間の月数
(4) ポイントの上限
当社が取締役に対して付与する業績連動ポイントの総数の上限は、1事業年度当たり、41,400ポイントとします。
ただし、制度対象者のうち取締役に対する付与ポイントの合計が当社の株主総会決議の範囲を超える場合は、合理的な方法で、その範囲に収まるように付与ポイントを調整するものとします。
2. 付与されたポイントの数に応じた当社株式等の交付等及び交付等を行う当社株式の上限
取締役は、上記1で付与されたポイントの数に応じて、1ポイント当たり会社株式1株として算出した数の当社株式等の交付を受けます。
ただし、当社株式について、株式分割、株式併合、株式無償割当て等、1ポイント当たりの交付株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じた合理的な調整を行うものとします。
3. 取締役に対する当社株式等の交付等の時期及び方法
取締役に対する当社株式等の交付等は、各取締役が信託期間中の毎年一定の時期に、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、ポイントから換算される株式のうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で、会社株式の交付に代えて、当該株式数の会社株式の時価相当額の金銭を交付するものとします。
なお、会社株式に対して公開買付け(当社が実施する場合を除く。以下「会社株式公開買付け」という)が実施された場合で、本信託の信託財産に属する会社株式について受託者が会社株式公開買付けに応募の上、会社株式の売却代金の決済がなされた場合等には、会社株式の交付に代えて金銭を交付します。
また、取締役(退任等により制度対象者でなくなった者を含む。以下同じ)が死亡した場合において、当該取締役が死亡した時点において当該取締役に付与されたポイントが残存している(ただし、死亡した日以降に付与されるポイントがある場合には当該ポイントは当該取締役が死亡した時点において残存していたものとみなす)場合には、当社は、当該取締役の遺族に対し、当該取締役に付与されたポイントにつき、1ポイント当たり会社株式1株として算出した数の会社株式の時価相当額の金銭を、会社株式の交付に代えて、交付するものとします。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、事業活動に不可欠な、円滑な取引関係の維持・強化を目的に保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、農業機械の製造・販売等の過程における取引先企業との長期的・安定的な取引関係の維持・強化が、農業機械総合専業メーカーとして「需要家に喜ばれる製品」を安定的にお届けすることに不可欠であり、また、当社の中長期的な企業価値向上に繋がるものと考えております。そのため当社は、事業活動に不可欠な円滑な取引関係の維持・強化等により、中長期的な企業価値向上に資するものである場合に、必要と認める会社の株式を保有します。
株式保有の意義については、保有に伴う便益とリスク等について、資本コストを踏まえ、毎年取締役会において個別に検証しております。検証の結果、当社の中長期的な企業価値向上への貢献が期待出来ないと判断し、保有の意義が希薄となった株式については、売却検討対象とします。
(保有意義検証プロセス)

b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下のものもありますが、60銘柄に満たないため、すべての銘柄について記載しております。
2当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は、取締役会において個別の株式についてその保有意義を検証しており、現状保有する株式はいずれも保有方針に沿っていることを確認しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。