第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

19,200,000

19,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,973,500

5,973,500

東京証券取引所

(グロース市場)

単元株式数

100株

5,973,500

5,973,500

(注)1.新株予約権の行使により、事業年度の末日である2023年12月31日までに30,000株増加しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第1回新株予約権(2017年3月28日定時株主総会決議及び2017年3月28日取締役会決議)

決議年月日

2017年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社監査役 3

当社従業員 7

新株予約権の数(個) ※

35 [35]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 14,000 [14,000](注)1、5

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

225(注)2、5

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年3月29日 至 2026年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    225

資本組入額   112.5

(注)5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

2.当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

また、当社が行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株発行前の1株当たり払込金額

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

3.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

4.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記3.に準じて決定する。

 

⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件

ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

ⅰ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

ⅱ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.2018年1月25日開催の取締役会決議により、2018年3月1日付で普通株式1株につき400株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

 

第3回新株予約権(2019年3月28日定時株主総会決議及び2019年10月17日取締役会決議)

決議年月日

2019年10月17日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

当社従業員 4

(注)1

新株予約権の数(個) ※

230 [230]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 23,000 [23,000](注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

744(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年10月17日 至 2029年10月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    744

資本組入額   372

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注)1.従業員の取締役就任により、当事業年度の末日の付与対象者数の区分及び人数は、当社取締役6名、当社従業員3名となっております。

2.当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率

また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。

 

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たり払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

株式分割・株式併合の比率

 

また、割当日後に、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分をする場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新株発行前の1株当たり払込金額

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。

4.新株予約権の行使により株式を発行する場合の資本組入額

① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。

② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役(社外取締役を含む)、監査役(社外監査役を含む)もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役及び監査役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認める正当な事由のある場合には、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 新株予約権の行使の条件

上記4.に準じて決定する。

⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件

ⅰ.当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ⅱ.新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使ができなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年3月1日

(注)1

4,788,000

4,800,000

30,000

2018年7月25日

(注)2

500,000

5,300,000

177,100

207,100

177,100

177,100

2018年8月28日

(注)3

138,000

5,438,000

48,879

255,979

48,879

225,979

2019年1月1日~

2019年12月31日

(注)4

84,000

5,522,000

13,541

269,521

13,541

239,521

2020年1月1日~

2020年12月31日

(注)4

53,200

5,575,200

5,985

275,506

5,985

245,506

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)4

292,200

5,867,400

62,599

338,105

62,599

308,105

2022年1月1日~
2022年12月31日
(注)4

76,100

5,943,500

23,270

361,375

23,270

331,375

2023年1月1日~
2023年12月31日
(注)4

30,000

5,973,500

10,629

372,004

10,629

342,004

(注)1.株式分割(1:400)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     770円

引受価額    708.4円

資本組入額   354.2円

払込金総額 293,250千円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    708.4円

資本組入額   354.2円

割当先     SMBC日興証券株式会社

4.新株予約権の行使による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

18

30

21

22

4,676

4,770

所有株式数

(単元)

34

1,518

1,632

3,858

620

52,017

59,679

5,600

所有株式数の割合(%)

0.06

2.54

2.73

6.46

1.04

87.16

100.00

(注)自己株式280,274株は「個人その他」に2,802単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

BANA1号有限責任事業組合

東京都世田谷区太子堂四丁目1番1号

1,378,000

24.20

SIX SIS LTD.

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

164,000

2.88

田中 優成

東京都港区

110,000

1.93

NSL DTT CLIENT ACCOUNT 3

(常任代理人 野村證券株式会社)

10 MARINA BOULEVRD,36-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE TOWER-2 SINGAPORE,018983

(東京都中央区日本橋一丁目13番1号)

77,000

1.35

柴田 将弥

東京都港区

75,000

1.31

大坪 一成

鳥取県鳥取市

60,000

1.05

BARTLETT TOBY DOUGLAS

長野県北佐久郡軽井沢町

55,300

0.97

河間 正雄

東京都江戸川区

51,600

0.90

THE BANK OF NEW YORK 133595

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS,BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15-1)

50,000

0.87

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

47,600

0.83

2,068,500

36.33

(注)1.当社は、自己株式を280,274株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

2.持株比率は自己株式(280,274株)を控除して計算しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

280,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,687,700

56,877

単元未満株式

普通株式

5,600

発行済株式総数

 

5,973,500

総株主の議決権

 

56,877

(注)1.「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、すべて当社所有の自己株式であります。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が74株含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社アクリート

東京都千代田区神田小川町三丁目28番5号

280,200

280,200

4.69

280,200

280,200

4.69

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

280,274

280,274

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、利益配分につきましては、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題と認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30%を目標として、業績に応じた配当のお支払いを安定的、継続的に実施していくことを基本方針としております。

当社が剰余金の配当を行う場合は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針と考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度においては当初の業績予想を大幅に下回る実績になったことから、上記配当方針及び最近の業績動向等を勘案し、2023年12月31日を基準日とする期末配当につきましては、誠に遺憾ではございますが、無配とさせていただくことといたしました。これにより当事業年度の年間配当金は1株当たり5円の配当となり、配当性向は31.5%となりました。

2024年12月期につきましては、先行き不透明な状況を鑑み、配当予想は未定ではありますが、可能な限り早期に復配できるよう努めてまいります。

また、内部留保資金につきましては、事業の継続的な拡大発展を実現させるための設備投資及び事業基盤の長期安定に向けた財務体質の強化等に有効に活用していく所存であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年8月14日

28,456

5

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であると考え、経営上の重要課題であると認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

また、株主、従業員、取引先等、すべてのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年3月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款の変更が決議されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行により、経営環境の変化に対する意思決定の迅速化と取締役会の監督機能の強化を通じて、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ってまいります。

 

イ.企業統治の体制の概要

内部統制に関する主要機関は、以下の通りであります。

(取締役会)

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)を除く。)6名、監査等委員3名の計9名で構成されておりますが、そのうち取締役4名と監査等委員3名の合計7名を社外取締役としております。月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会においては、法令及び定款、「取締役会規程」に基づき、法令で定められた事項及び経営上の重要事項を決定するとともに、業績の進捗状況及び業務推進報告等を行い情報の共有を図っております。なお、議長は代表取締役社長であります。取締役構成員の氏名については、(2)[役員の状況]に記載しております。

 

(監査等委員会)

監査等委員会は、監査等委員3名で構成されており、月1回の定時監査等委員会の開催の他、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会においては、「監査等委員会規程」「監査等委員会監査基準」に従い、監査計画の策定や監査の実施状況等、監査等委員相互の情報共有を図っております。なお、委員長は諌山弘高氏であります。監査等委員会構成員の氏名については、(2)[役員の状況]に記載しております。

 

(指名・報酬委員会)

取締役候補者の指名、取締役の個別報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性、客観性、説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役会の任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置しております。委員である取締役3名のうち2名が社外取締役であり、委員長も社外取締役で構成されております。

議 長:社外取締役 小松 匡

構成員:代表取締役 株本 幸二、社外取締役 Chin Yeu Yao

 

(執行役員制度)

経営の意思決定の迅速化、意思決定機能と執行機能の分離及び執行責任の明確化を目的として、執行役員制度を導入しております。

この制度により、取締役会の業務執行に対する監督強化、及び、意思決定の迅速化による経営の健全性、透明性、公正性の確保に努めております。

なお、執行役員は取締役会で選任された3名で構成されております。

 

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役7名を含めた取締役会における意思決定に基づき執行役員が業務執行を行いつつ、社外取締役3名で構成される監査等委員会が取締役の業務執行の監督機能を担っております。このように当社は独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

1)内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして、法務省令で定める体制の整備」に関して、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、業務の適正性、有効性及び効率性を確保する体制を整備しております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、コンプライアンス(法令遵守)があらゆる企業活動の前提条件であることを決意し、「コンプライアンス規程」を定め、各役職員に周知徹底させる。

(b) 役職員の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査室は、「内部監査規程」に基づき法令及び定款を遵守していることについて内部監査を実施する。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 当社は、取締役の職務執行に係る事項である議事録、会計帳簿、稟議書、その他の重要な情報等については、「文書管理規程」等に従い、文書又は電磁的記録媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b) 取締役、監査等委員その他関係者は、これらの規程に従い、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧することができるものとする。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社の事業に関する損失の危険(リスク)、不測の事態に対応すべく、「リスク管理規程」を制定し、同規程に基づき各部門長が潜在リスクを想定、顕在リスクの把握及び管理を行うものとする。

(b) リスクの管理及び把握の状況については、各部門長が相互に情報共有、意見交換を実施し、特に重要なリスクについては、取締役会において報告するものとする。

(c) 不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の外部アドバイザリーと連携し、損失の拡大を防止し、これを最小限にすべく体制を整えるものとする。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、取締役の職務の執行を効率的に行うために、定時取締役会を毎月1回開催する他、必要に応じて、臨時取締役会を開催することとしております。

(b) 取締役の職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」において、意思決定ルールを明確化し、適正かつ効率的に行われる体制を構築するものとする。

 

e.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

子会社は関係会社管理規程に則り、経営等に関する事項につき、当社取締役会に報告するものとする。

(b) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、関係会社管理規程及び上記の報告体制を通じて当社並びに子会社の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底するものとする。

(c) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に則り、重要事項は事前に協議を行うこと等により、子会社の取締役等の職務執行の効率性を確保するものとする。

(d) 子会社の取締役等及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の監査等委員及び内部監査室による監査を実施するとともに、必要に応じて当社より取締役および監査役を派遣すること等を通じて子会社の適正な業務執行を確保する。

 

f.監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員が監査等委員の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、人員を設置するものとする。

 

(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査等委員会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に努める。

(c) 当該使用人は、監査等委員が指定する補助すべき期間中は、監査等委員の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。

 

g.取締役及び使用人が当社の監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員に報告する。取締役及び使用人は、取締役会、その他社内の重要な会議において、適宜職務執行状況を監査等委員に報告する。

(b) 子会社の監査等を通じて子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、適時、適切に当社の監査等委員に報告する。また、当社の監査等委員より業務執行に関する事項について報告を求められた時は、速やかに適切に報告する。

(c) 監査等委員へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

 

h.監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の請求をした時は、その費用等が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理する。

 

i.その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。

(b) 監査等委員は、代表取締役、取締役、内部監査室及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。

 

j.反社会的勢力排除のための体制

(a) 当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。

(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに関係部署、社外関係先(警察署、顧問弁護士等)と協議し、組織的に対応するものとする。

 

2)リスク管理体制の整備の状況

当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることにより、万一リスクが発生した場合でも損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。

当社は専任部署として内部監査室を配置し、業務の遂行状況を確認する内部監査において、リスク把握の状況及び対応の妥当性について確認しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

 

3)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況としましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。

子会社への取締役及び監査役の派遣並びに業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。

また、子会社に対して当社の内部監査室及び当社の監査等委員会が直接監査を実施することができる体制を構築しております。

 

4)責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。

 

5)監査役の責任免除

当社は、2022年3月24日開催の第8期定時株主総会終結前の監査役(監査役であった者を含む。)の行為に関する会社法第426条の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款附則に定めております。

これは監査等委員会設置会社への移行にあたり、定款から監査役に関する責任免除に関する規定を削除したため、その経過措置を定めたものであります。

 

6)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員、社外派遣役員及び退任役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には塡補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

 

7)取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

8)取締役の選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

9)取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

b.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

10)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

11)株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、特に定めておりません。

 

12)取締役会等の活動状況

当事業年度における取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況は、以下のとおりであります。

a.取締役会

(a) 開催回数及び出席状況

役職名

氏名

出席状況

代表取締役

田中 優成

14回/14回(100%)

取締役

池田 祐太

11回/14回(79%)

取締役

栗原 智晴(注)

12回/12回(100%)

社外取締役

日置 健二

14回/14回(100%)

社外取締役

菅原 ポーラ

14回/14回(100%)

社外取締役(監査等委員)

金子 和弘

14回/14回(100%)

社外取締役(監査等委員)

八剱 洋一郎

14回/14回(100%)

社外取締役(監査等委員)

木村 亜由美

14回/14回(100%)

(注)栗原智晴氏は2023年3月24日開催の第9期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、回数及び出席回数は就任後の取締役会が対象です。

 

(b) 具体的な検討内容

取締役会では株主総会の招集や代表取締役の選定など法令に定められた事項の他、基準日の設定など定款で定められた事項、執行役員の選任、年度経営計画や中・長期経営計画、社内規程の制定及び改廃、決算承認、IR活動、研究開発、子会社に関する重要事項や投資・採用に関することなど取締役会規程に定められた事項について審議、または報告を受けています。

 

b.指名・報酬委員会

(a) 開催回数及び出席状況

委員会における地位

役職名

氏名

出席状況

議長

社外取締役

日置 健二

4回/4回(100%)

委員

代表取締役社長

田中 優成

4回/4回(100%)

委員

社外取締役

菅原 ポーラ

4回/4回(100%)

委員

社外取締役(監査等委員)

八剱 洋一郎

4回/4回(100%)

(b) 具体的な検討内容

指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者の選任等取締役の指名関係のほか、取締役の報酬基準、報酬決定手続に用いる業績評価の検討、取締役の報酬等、取締役の報酬関係の事項について審議しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

田中 優成

1968年5月25日

1993年4月 ㈱トーメン(現豊田通商㈱)入社

2007年5月 インディゴ㈱入社

2014年5月 当社取締役

2015年6月 当社取締役辞任

2017年8月 当社入社 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー

2018年3月 当社専務取締役 セールス・マーケティング部門ゼネラルマネージャー

2019年1月 当社代表取締役社長

2023年8月 当社代表取締役社長兼営業統括本部長(現任)

(注)3

110,000

代表取締役

会長

株本 幸二

1959年5月21日

1983年4月 丸紅㈱ 入社

1987年10月 丸紅米国会社 出向

1990年4月 AT&T Inc.との合弁会社Safari Systems設立

2002年4月 マイティカード㈱出向 代表取締役社長

2010年4月 丸紅㈱ ITネットワークビジネス部長

2012年4月 丸紅㈱ 金融・物流・情報部門長代行兼ICTサービスビジネス部長

2013年4月 丸紅㈱ 情報・金融・不動産部門長代行

2014年4月 丸紅㈱ 執行役員 

情報・金融・不動産部門長代行

2015年4月 丸紅㈱ 執行役員 情報・物流本部長

2016年4月 丸紅㈱ 執行役員 

情報・物流・ヘルスケア本部長

2019年4月 丸紅㈱ 執行役員 情報・不動産本部長

           アルテリア・ネットワークス㈱ 

           代表取締役社長CEO

2024年3月 当社代表取締役会長(現任)

(注)3

取締役

(注)2

大島 智樹

1974年3月2日

1996年2月 インディゴ㈱ 入社

2004年5月 インディゴ㈱ 取締役

2019年7月 インディゴ㈱ 代表取締役社長(現任)

2024年3月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

(注)2

川上 聴

1973年11月25日

1996年5月 インディゴ㈱ 入社

1999年3月 インディゴ㈱ 取締役

1999年7月 データ・ステーションズ㈱ 出向   取締役

2001年4月 データ・ステーションズ㈱ 社外取締役

2013年6月 インディゴ㈱ 代表取締役社長

2019年7月 インディゴ㈱ 取締役(現任)

2024年3月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

(注)2

小松 匡

1965年8月11日

1988年4月 ㈱トーメン(現豊田通商㈱)入社

2000年4月 インディゴ㈱ 入社

2000年5月 ビーウィズ(株) 社外取締役

2000年6月 アイビルダーズ(株) 社外取締役

2000年6月 オンセール(株) (現ガンホー・オンライン・エンターテイメント(株))    社外取締役

2001年2月 インディゴ㈱ 取締役

2004年5月 インディゴ㈱ 代表取締役会長

2014年5月 当社 監査役

2014年5月 BANA1号有限責任事業組合 代表(現任)

2019年7月 インディゴ㈱ 取締役会長(現任)

2020年10月 ㈱エンビット 取締役(現任)

2024年3月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

(注)2

Chin Yeu Yao

1969年11月25日

2002年4月 CYBERGUARD CORPORATION(米国法人)Vice President (日本・アジア担当カントリーマネージャー)

2005年4月 サーフコントロールジャパンリミテッド 日本における代表者

2006年9月 Huawei-3Com Japan 株式会社(現 H3C テクノロジー・ジ ャパン株式会社)

代表取締役

2016年12月 ㈱セントリス・アジアンマーケティング(現㈱Deus International)     代表取締役

2018年7月 ㈱Deus International 取締役

2023年2月 ㈱Deus International 代表取締役 (現任)

2023年9月 アーキテクツ・スタジオ・ジャパン㈱ 社外取締役(現任)

2024年3月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

(注)2

平尾 潤一

1975年1月9日

1996年2月 インディゴ㈱ 入社

1999年7月 インディゴ㈱ 取締役(CTO)

2002年2月 インディゴ㈱ 代表取締役

2008年7月 インディゴ㈱ 取締役(現任)

2020年10月 ㈱エンビット 代表取締役(現任)

2024年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

(注)2

佐藤 公亮

1981年9月8日

 

2008年12月 弁護士登録

フェアネス法律事務所 入所(現任)

2024年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役

(監査等委員)

(注)2

諌山 弘高

1975年3月24日

 

2004年4月 監査法人太田昭和センチュリー(現:EY新日本有限責任監査法人)入所

2003年6月 公認会計士登録

2008年2月 諌山公認会計士事務所 代表(現任)

2016年4月 さくら総合リート投資法人 監督役員

2021年10月 スターアジア不動産投資法人     補欠監督役員(現任)

2024年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

110,000

 (注)1.2022年3月24日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.大島智樹、川上聴、小松匡、ChinYeuYao、平尾潤一、佐藤公亮及び諌山弘高は、社外取締役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社は社外取締役を7名選任しております。

当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役が、専門的な知見や豊富な経験に基づいて、経営陣から独立した中立的な立場での助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督を行っております。

社外取締役である大島智樹氏は、インディゴ㈱代表取締役社長を兼務しております。長年にわたる企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどSMS等を含めIT/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である川上聴氏は、インディゴ㈱取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどSMS等を含めIT/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である小松匡氏は、BANA1号有限責任事業組合代表、インディゴ㈱取締役会長、㈱エンビット取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどSMS等を含めIT/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役であるChinYeuYao氏は、㈱Deus International代表取締役、アーキテクツ・スタジオ・ジャパン㈱社外取締役を兼務しております。IT/通信業界を中心にグローバル企業における豊富な経営経験と高い見識を有していることから、当社の事業拡大及び経営全般に対する適切な役割の遂行が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の平尾潤一氏は、インディゴ㈱取締役、㈱エンビット代表取締役を兼務しております。長年にわたる複数の企業の経営経験と高い見識を有していること、また、当社の創業に関わるなどSMS等を含めIT/通信業界での経験を持ち、高い専門知識を有していることから、当該知見を活かして企業経営、コーポレートガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の佐藤公亮氏は、フェアネス法律事務所弁護士を兼務しております。弁護士としての高度な専門知識を有していることから、企業法務、コーポレート・ガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の諌山弘高氏は、諌山公認会計士事務所代表を兼務しております。公認会計士として財務・会計面で高度な専門知識を有していることから、企業会計、コーポレート・ガバナンスについて、専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、本書提出日現在同氏は、当社との間で、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、会社法の社外取締役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。

なお、大島智樹氏、川上聴氏、小松匡氏及び平尾潤一氏は、BANA1号有限責任事業組合の組合員であります。BANA1号有限責任事業組合は当社の大株主であり、当社発行株式の24.2%(自己株式控除後)を保有しております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の監督機能の強化のために重要な役割を担っております。また、社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

監査等委員である社外取締役は、専門的な見地から、取締役会の意思決定の適法性を確保するための発言並びに監督を行っております。また、中立の立場から客観的かつ積極的に監査に必要な情報を入手し、得られた情報を他の監査等委員と共有して監査環境の強化に努めております。あわせて、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監視機能の向上に努めております。

また、内部監査室、会計監査人と相互に連携し、必要に応じてコンプライアンスや内部統制の整備状況などに関する情報及び意見の交換を行っており、監査の質的向上及び内部統制の強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は、2022年3月24日開催の定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役3名により構成されております。

当社は常勤監査等委員を選任しておりませんが、監査等委員は、監査等委員会が決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議等へ出席し、必要に応じて意見を述べるなど取締役の職務執行を監査するとともに、各種議事録、稟議書、契約書、取引記録等の閲覧、関係者へのヒアリングのほか、内部監査室によって年間を通じて実施されている内部監査の結果について報告を受けるとともに、必要に応じて、会計監査人との間で意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図っております。また、連結子会社の各監査役とも緊密に連携し、当社グループ全体の監査の実効性を高めております。

 

当事業年度において、監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

金子 和弘

監査等委員会12回

監査等委員会12回

八剱 洋一郎

監査等委員会12回

監査等委員会12回

木村 亜由美

監査等委員会12回

監査等委員会12回

監査等委員会は、期中において四半期レビューの報告、意見交換会など会計監査人と定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・監査上の主要な検討事項・重点監査項目・監査状況等の報告を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を実施しております。

また、期末において会計監査人より会計監査および内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しております。監査等委員会における主な検討事項として、取締役会への提出議案及びその関連書類、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、重点監査項目の監査状況、取締役・執行役員の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意等について検討しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査につきましては、代表取締役社長の管轄のもと、内部監査室(1名)が「内部監査規程」に基づき、当社の各部門及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、取締役及び使用人の職務の執行が、法令、定款及び社内規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、代表取締役社長及び必要に応じて取締役会に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、実効性の高い監査を実施しております。

なお、内部監査室は、監査等委員及び会計監査人と適時に協議、意見交換、情報交換等を行い、連携を行う体制となっております。

監査等委員会との主な連携内容は、活動内容の報告(含む内部統制評価の整備状況・評価結果)及び意見交換を実施しております。

会計監査人との連携状況は、定期的な打ち合わせのほか、必要に応じて随時打ち合わせ、意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

8年

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  原山 精一

指定有限責任社員  業務執行社員  大野 祐平

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名  その他 8名

 

e.監査法人の選任方針と理由

監査等委員会は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会における協議を経て会計監査人を解任し、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の品質管理、独立性・専門性、監査の実施体制、監査等委員・経営者等とのコミュニケ-ション、不正リスクへの対応等を評価項目とし、監査法人の評価を行っております。

 

h.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

当連結会計年度及び当事業年度   EY新日本有限責任監査法人

翌連結会計年度及び翌事業年度   フロンティア監査法人

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

②退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2)当該異動の年月日

2024年3月29日

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年3月23日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は2024年3月29日開催予定の第10期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、監査等委員会は、その交代について検討した結果、新たな視点で監査が期待できることに加え、当社の事業規模に適した監査が期待できるフロンティア監査法人を当社の会計監査人候補者に選任するものであります。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,071

33,600

連結子会社

34,071

33,600

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

4,795

5,827

連結子会社

1,743

1,661

6,539

7,488

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模等をもとに、監査計画、監査体制、監査時間等を勘案して決定する方針です。また、当社は会計監査人の独立性を保つため、監査報酬については、監査等委員会による事前同意を得ることとしております。

 

f.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及びその決定方法

当社は、監査等委員会設置会社への移行を契機として、2023年12月期を初年度として策定した中期経営計画に定める業績目標を通じ、中長期的な企業価値向上を取締役等にこれまで以上に強く動機付けることを目的として、役員報酬制度の見直しを行うこととし、2023年3月24日開催の取締役会において、当該見直しを踏まえて役員報酬決定方針を改定することを決議いたしました。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

改定後の役員報酬決定方針の内容は、次のとおりであります。

1) 基本方針

当社の役員報酬制度は、業績との連動を強化し、継続した成長と企業価値の継続的向上を図るものであること、及び、報酬等の決定プロセスが公正性・客観性の高いものであることを基本方針とします。

2) 報酬体系

上記基本方針に基づき、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績や個人のパフォーマンス等に応じて毎年支給される短期的な業績連動報酬である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬の3種類から構成します。

一方で、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、独立性を担保する等の観点から基本報酬のみから構成します。

3) 取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定方針

a) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針等

基本報酬は、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準をベンチマークとし、各取締役の役位等を総合的に勘案して、その基本となる額を設定し、株主総会において決議された取締役の報酬限度額の範囲内で、毎月支給します。

b) 短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針等

賞与は、基本報酬を算定の基礎として、全体業績指標及び個人パフォーマンス指標をそれぞれ75%:25%のウェイトで評価したうえで支給します。全社業績指標として、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高」を採用します。個人パフォーマンス指標は、アクションプラン達成度と行動評価から構成され、アクションプラン達成度については、単年目標と中期目標を設定し、その達成度を5段階で評価、行動評価については、更なる企業価値の向上を実現するために必要不可欠である「課題への対応力」、「事業環境等への先見性」、「目標へのコミットメント力」と「人材育成」の4つの項目を採用し、トータルで評価します。

また、譲渡制限付業績連動型株式報酬制度を導入します。具体的には、中期経営計画でも重要視している指標である「連結売上高」の進捗・達成度合いに応じて評価指標を設定し、その基準に応じて支給します。

これらの指標の目標達成度等に基づいて、基準額の0%~200%で変動して支給します。

c) 報酬等の種類ごとの個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や同一の業種・業態に属する企業の報酬水準を考慮しながら、上記基本方針に沿う構成とし、指名・報酬委員会において検討を行い、取締役会は、指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合を決定します。

なお、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の報酬等に係る基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬の比率の目安は、以下のとおりとします。

役位

基本報酬

賞与

業績連動型株式報酬

代表取締役

65%

22%

13%

取締役

79%

14%

7%

執行役員

85%

9%

6%

(注)1.この表に記載の割合は、業績連動報酬に係る目標に対する達成度合いが100%である場合の目安になります。

2.各役員の役割等に応じて異なる報酬テーブルが適用されるため、同一役位内であっても、個人別に報酬の種類別の割合が異なります。

 

d) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

当社は、経営の透明性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスを強化するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申します。

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の額について、取締役会は、報酬等の公平性・客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬に係る取締役の個人別の支給額を決定します。

また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)である取締役の個人別の報酬等の額について、代表取締役社長は、報酬等の公平性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定します。監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定します。

 

b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は以下のとおりであります。

(2022年3月24日決議)

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、年額150,000千円以内(うち社外取締役分は年額30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)とする。

監査等委員である取締役の報酬限度額は年額30,000千円以内とする。

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)に対し譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額50,000千円以内、また、対象取締役が交付を受ける当社普通株式の総数は年間70,000株以内とする。

 

c.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等(基本報酬、賞与及び業績連動型株式報酬)の額については、取締役会の諮問に基づき、指名・報酬委員会が審議し、取締役会に答申のうえ、当該答申に従って取締役会が決定しております。

また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)である取締役の個人別の基本報酬の額については、代表取締役社長が、取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で審議された内容に従って、取締役会の決議により委任を受けた取締役の個人別の支給額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会に係る手続の概要

当社は、役員報酬制度の透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として、代表取締役、社外取締役で構成され、社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任、解任及び報酬等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申しており、当事業年度に係る報酬等に関する審議についても、指名・報酬委員会において行っております。

<指名・報酬委員会の構成>

議 長:社外取締役 日置 健二

構成員:代表取締役 田中 優成、社外取締役 菅原 ポーラ、社外取締役 八剱 洋一郎

 

e.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び諮問委員会の活動

取締役会は、取締役の報酬等の額の決定に先立ち、指名・報酬委員会に対して取締役の報酬等の額について諮問し、指名・報酬委員会から得た答申を踏まえて、審議をした結果、指名・報酬委員会で審議された内容に従って、基本報酬及び賞与に係る各取締役への支給額の決定をすることが適切と判断し、その具体的な決定については、代表取締役社長に再一任する旨の決議をしております。

また、指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬等の額について、各種類の報酬等に係る役位別の水準、各種類の報酬等に係る報酬の割合の考え方等の妥当性という観点から、審議をしたうえで、報酬等の公平性・客観性という点から、適切な内容と考えられる事項について、その結果を取締役会に答申しております。なお、当事業年度の取締役の報酬等の額の決定に関する審議について、指名・報酬委員会は、合計4回開催されました。

f.短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等に係る指標、当該指標を選択した理由並びに短期的な業績連動報酬等である賞与及び中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬等の額の決定方法

短期的な業績連動報酬等である賞与については、業績との連動を強化し、継続した成長を遂げるため、全社業績指標の目標達成度に基づき、また、全社業績指標の目標達成度に加えて、全社的な目線で業務執行や人材育成等ができているか個人のパフォーマンス評価を行い、各取締役の個人別の支給額を決定しております。当該指標を選定した理由は、中期経営計画の連結売上目標を達成するためです。

なお、中長期的な業績連動報酬である譲渡制限付き業績連動型株式報酬については、役員報酬制度の見直しを行っており、提出日現在において、業績連動型株式報酬を付与していないため、記載は省略しております。

 

g.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

当事業年度における賞与に係る指標の目標及び実績

指標

目標

実績

全社業績

7,784百万円

5,433百万円

個人のパフォーマンス評価

 各人のパフォーマンスを5点満点で評価

5.00点

(注)個人パフォーマンスの実績は、対象者の平均を算出しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

基本報酬

ストックオプション

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

58,918

56,205

2,713

5

監査等委員(社外取締役を除く)

社外取締役

21,600

21,600

5

(注)1.上記の報酬等の総額には、2023年3月24日開催の第9期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)2名(うち社外取締役0名)を含んでおります。なお、当社は、2022年3月24日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.賞与に記載の報酬額については、当事業年度中に役員賞与引当金として費用処理した役員賞与引当金繰入額2,713千円を記載しております。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、関係会社株式を除く株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が、新事業領域へ進出するための技術や知見の獲得を目的として、企業価値向上に資することを条件に保有しています。毎年取締役会において、個別銘柄毎に、保有に伴う便益とリスクや資本コストのバランス等を比較衡量した上で保有の適否を判断しております。

なお、取締役会における検証の結果、個別銘柄について保有の妥当性があることを確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

54,111

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

30,000

投資事業組合への出資を通じた当社顧客基盤拡大のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。