第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

17,621,100

17,621,100

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2019年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2019年6月17日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

8,998,308

8,998,308

東京証券取引所
(市場第一部)

単元株式数は
100株であります。

8,998,308

8,998,308

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2016年10月1日
(注)

△80,985

8,998

5,000

7,927

 

(注)  2016年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を実施しており、発行済株式総数を89,983,085株から8,998,308株に変更しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

31

28

102

49

3

4,152

4,365

所有株式数
(単元)

27,212

420

15,128

4,768

13

42,049

89,590

39,308

所有株式数
の割合(%)

30.37

0.47

16.89

5.32

0.01

46.94

100.00

 

(注) 1 自己株式2,069,156株は「個人その他」に20,691単元及び「単元未満株式の状況」に56株含めて記載しております。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2019年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の総数
に対する所有
株式数の割合
(%)

三井化学株式会社

東京都港区東新橋1丁目5-2

618

8.9

日本マスタートラスト信託銀行

東京都港区浜松町2丁目11-3

531

7.7

群栄化学取引先持株会

群馬県高崎市宿大類町700

493

7.1

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社

東京都中央区晴海1丁目8-11

441

6.4

株式会社株式会社群馬銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

群馬県前橋市元総社町194
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

304

4.4

株式会社横浜銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

神奈川県横浜市西区みなとみらい3丁目1-1
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

245

3.5

三菱UFJ信託銀行株式会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目4-5
(東京都港区浜松町2丁目11-3)

232

3.4

東京応化工業株式会社

神奈川県川崎市中原区中丸子150

168

2.4

株式会社みずほ銀行
(常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社)

東京都千代田区大手町1丁目5-5
(東京都中央区晴海1丁目8-12)

160

2.3

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内1丁目1-2

158

2.3

3,355

48.4

 

(注) 1 上記のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社      531千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社  441 〃

2 上記には、自己保有株式2,069千株は含まれておりません。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2019年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,069,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,889,900

 

68,899

単元未満株式

普通株式

39,308

 

発行済株式総数

      8,998,308

総株主の議決権

68,899

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権5個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄には自己保有株式56含まれております。

 

② 【自己株式等】

2019年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

群栄化学工業株式会社

高崎市宿大類町700

2,069,100

2,069,100

23.0

2,069,100

2,069,100

23.0

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

3,415

11,212,611

当期間における取得自己株式

40

109,460

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

175

462,931

保有自己株式数

2,069,156

2,069,196

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要施策のひとつとして位置づけております。財務体質を強化しつつ、事業の成長を図り、業績に裏付けされた成果の配分を株主の皆様に行うことを基本方針とし、1株当たり配当の向上に努め、安定的に配当を行ってまいりたいと存じます。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 内部留保資金につきましては、将来における株主の皆様の利益拡大のために新規事業及び成長する事業分野に投入してまいります。

当事業年度の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり40円の中間配当を実施し、期末配当につきましては1株当たり40円としております。
 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2018年10月17日

取締役会決議

277

40

2019年6月17日

定時株主総会決議

277

40

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、経営の健全性を向上させ企業価値を高めることを経営上の最重要課題の一つとして位置づけております。その実現のために経営責任の明確化、意思決定の迅速化を図り、コーポレート・ガバナンスを強化し、経営組織の改革をすすめ、グループ全体の経営戦略を総合的に推進していく所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(企業統治の体制の概要)

当社は取締役会、監査役会、会計監査人設置会社であります。

また、当社は執行役員制度を導入するとともに、指名・報酬諮問会議、経営会議及びコンプライアンス委員会を設置しています。

取締役会は代表取締役会長 有田喜一が議長を務めております。その他メンバーは代表取締役 社長執行役員 有田喜一郎、取締役 執行役員 湯浅快哉、社外取締役 岩淵滋、社外取締役 田村正明の取締役5名(うち2名は独立性の高い社外取締役)で構成され、原則として月1回開催されております。法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」に基づき、経営方針等の取締役会に付議すべき重要事項を具体的に定め、それらの事項について取締役会にて活発な議論及び意見交換がなされ、慎重な審議の上、決議しております。取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視し適宜意見を述べており、また、執行役員がオブザーバーとして出席し、必要に応じて適宜業務報告を行っております。

経営会議は、代表取締役 社長執行役員 有田喜一郎が議長を務めております。その他のメンバーとして代表取締役会長 有田喜一、取締役 執行役員 湯浅快哉、執行役員及び関係者が出席し、取締役会に次ぐ意思決定機関として原則月2回開催しており、取締役会審議事項の事前審議、あるいは「決裁権限規程」に定められた経営会議決定事項の審議決定を行うなど、業務執行に際しては十分な審議を実施しています。

指名・報酬諮問会議は、社外取締役 岩淵滋が議長を務めております。その他のメンバーとして代表取締役会長 有田喜一、代表取締役 社長執行役員 有田喜一郎、社外取締役 田村正明の代表取締役2名および社外取締役2名をもって構成しており、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案の審議、並びに取締役の報酬体系に関する公正かつ透明性のある審議を行っております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役 社長執行役員 有田喜一郎が委員長を務めております。その他メンバーは取締役 執行役員 湯浅快哉、執行役員及び関係者を委員として構成しており、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。

監査役会は、監査役 瀧井康雄、社外監査役 二宮茂明、社外監査役 塚田和男の常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、原則として月1回開催しております。監査役は、取締役会のほか、重要会議に出席し、取締役及び執行役員の業務執行についてモニタリングを行っております。また、各部門や工場及び子会社への往査、取締役、執行役員及び従業員との面談、ならびに決裁書類、その他重要な書類の閲覧などを通じて実地監査を行っております。

法律上の判断を必要とする事項については、顧問契約を結んでいる法律事務所から適宜アドバイスを受け、適法性に留意しております。

なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。

また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

(企業統治の体制を採用する理由)

当社の取締役会は社内取締役3名と独立性の高い社外取締役2名で構成されており、外部の客観的な意見が反映されるよう業務の公正性を確保しております。また執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定の迅速化を確保するとともに、監督機能及び業務執行の各機能の強化と責任の明確化を図っております。
 取締役及び取締役会に対する監視機能として、経験豊富な監査役3名(うち2名は社外監査役)を選任し、取締役会等においても積極的に意見表明を行う等、経営判断の透明性、有効性、効率性を高めております。

 

(内部統制システム整備の状況)

当社は、取締役及び従業員が法令・定款及び社内規程、規則を遵守した行動を取るための規範として、「GCIグループの基本理念」、「GCIグループのステークホルダー方針」、「GCIグループ行動基準」並びにコンプライアンスの基本規程である「コンプライアンス規程」を定め、役職員が常時可視的に確認できるようにしております。
 内部統制環境の整備については、コンプライアンス担当取締役である社長執行役員をトップとした体制を構築しており、社長執行役員の指示のもと製造、開発、管理、営業・マーケティングの各本部が起点となり、リスク低減活動や各種業務プロセスの整備・改善等含めた内部統制環境の整備強化に向けて取り組んでおります。
 また、社長執行役員を委員長とし、各本部長を中心とした委員で構成されたコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス教育の企画・実行及び各種コンプライアンス違反・疑義事象の未然防止や対応等を中心に取り組みを行っております。
 監査室は上記の取り組み状況についてモニタリングを実施し、その評価結果を代表取締役、監査役を始め取締役会及び監査役会等に報告をしております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(リスク管理体制の整備状況)

取締役会は「リスク管理基本規程」に基づき、リスクの分類・評価を行い、平時の予防体制の整備に努めております。子会社におけるリスク管理の取り組みについては、規程の整備及び定期的な管掌取締役への報告を指示し、管掌部門と連携しリスク低減に取り組んでおります。
 リスクが現実化し重大な損害の発生が予想される場合には、「危機管理規程」及び「リスクマネジメントガイドライン」に基づき、事業継続の対策などの管理体制を整備し被害の最小化に努めております。

 

(当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)

取締役会は、子会社の自主運営を尊重するとともに、当社グループの業務の適正と効率化を確保するため、管掌部署である管理本部、製造本部及び営業・マーケティング本部から各子会社に取締役を派遣することにより各社の業務執行を監督しており、各管掌部署は、当社の「関係会社管理規程」及び「決裁権限規程」の定めに基づき、該当する重要事項については取締役会に報告しております。
 また、当社の監査室は、子会社に対し定期的な内部監査を実施し、その監査結果を当社の代表取締役、監査役及び関係部署に報告しております。

 

 

提出日現在の当社の業務執行・経営の監督の仕組み、内部統制システムの模式図は次のとおりです。


 

 

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 イ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 ロ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主及び実質株主の議決権の3分の1以上を有する大株主及び実質株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権が行使できる株主の議決の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性8名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
会長
 
 経営全般

有 田 喜 一

1943年2月23日

1967年4月

当社入社

1974年12月

取締役滋賀工場建設部長

1977年11月

常務取締役

1981年7月

代表取締役副社長

1987年7月

群栄ボーデン株式会社代表取締役社長

1988年7月

当社代表取締役社長

1997年10月

株式会社ビッグトレーディング代表取締役

1998年6月

日本カイノール株式会社代表取締役

 同年同月

群栄商事株式会社代表取締役会長

2000年7月

群栄ボーデン株式会社代表取締役会長

2012年7月

代表取締役社長開発本部管掌

2013年6月

代表取締役社長開発本部・管理本部管掌

2015年7月

代表取締役社長GCIプラザ管掌

2016年6月

代表取締役会長(現)

(注)4

1,499

代表取締役
社長執行役員
 
 経営全般・監査室・
品質保証チーム管掌

有 田 喜一郎

1971年3月11日

1998年4月

当社入社

2002年7月

営業本部副本部長

2004年6月

取締役管理本部長

2006年5月

日本カイノール株式会社代表取締役社長

2008年6月

常務取締役営業部門副管掌兼海外営業本部長

2009年4月

常務取締役総合企画部門長

2011年4月

常務取締役管理本部管掌

 同年6月

取締役副社長事業開発本部・製造本部・管理本部統括兼管理本部管掌

2012年7月

取締役副社長 社長補佐、経営企画室・監査室管掌

2013年10月

代表取締役副社長 社長補佐、経営企画室・監査室管掌

2016年6月

代表取締役社長管理本部・経営企画室・監査室・品質保証チーム管掌

2018年4月

代表取締役社長管理本部・監査室・品質保証チーム管掌

 同年6月

代表取締役社長執行役員、経営全般・監査室・品質保証チーム管掌(現)

(注)4

238

取締役
執行役員管理本部長

湯 浅 快 哉

1956年3月17日

1978年4月

日商岩井株式会社(現双日株式会社)

入社

2006年10月

同社東京機能化学品部長兼大阪機能化学品部長兼精密化学品部長兼化粧品部長

2008年10月

双日アジア会社(シンガポール)アジア・大洋州化学品合成樹脂部門地域部門長

2010年6月

双日欧州会社デュッセルドルフ支店長兼ハンブルグ支店長兼プラハ所長

2014年2月

双日株式会社監査部担当部長

2015年6月

当社監査役

2019年6月

当社取締役 執行役員管理本部長(現)

(注)4

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

岩 淵  滋

1952年1月31日

1974年4月

三井石油化学工業株式会社(現三井化学株式会社)入社

2003年10月

同社執行役員 ポリエチレン事業部長

2005年4月

同社執行役員待遇嘱託 株式会社プライムポリマー取締役企画管理部長

2007年4月

同社常務執行役員待遇嘱託 株式会社プライムポリマー取締役企画管理部長

 同年6月

同社常務執行役員待遇嘱託 株式会社プライムポリマー代表取締役社長

2009年6月

同社専務執行役員待遇嘱託 株式会社プライムポリマー代表取締役社長

2010年6月

同社専務取締役

2012年6月

同社常勤監査役

2013年6月

フクビ化学工業株式会社社外取締役(現)

2016年6月

当社取締役(現)

(注)4

1

取締役

田 村 正 明

1947年2月5日

1969年4月

株式会社群馬銀行入行

2005年6月

同行取締役兼執行役員 総合企画部長委嘱

2006年6月

同行常務取締役 総合企画部長委嘱

2009年6月

同行専務取締役

2011年6月

群馬土地株式会社 代表取締役社長

2016年6月

当社取締役(現)

(注)4

監査役
(常勤)

瀧 井 康 雄

1958年2月3日

1980年4月

株式会社横浜銀行入行

1997年10月

同行高崎支店長

2002年4月

同行渋谷支店長

2004年6月

同行本店営業部営業第1部部長

2006年2月

同行監査部グループ長

 同年8月

同行監査部担当部長

2007年10月

浜銀モーゲージサービス株式会社 社長

2010年6月

横浜信用保証株式会社 社長

2011年9月

当社出向

 同年10月

当社管理本部長

2012年7月

当社執行役員管理本部長

2013年4月

当社転籍

2018年2月

当社退職

 同年同月

当社常勤嘱託執行役員管理本部長

2019年6月

当社監査役(現)

(注)5

監査役

二 宮 茂 明

1951年2月18日

1973年4月

大蔵省入省

1997年7月

大蔵省北陸財務局長

2000年6月

大蔵省大臣官房参事官

2001年1月

財務省関東財務局長

2002年7月

国民生活金融公庫理事

2005年6月

株式会社群馬銀行取締役(非常勤)

 同年7月

財団法人群馬経済研究所理事長

2010年2月

一般財団法人群馬経済研究所代表理事・理事長

2016年6月

株式会社UEX社外監査役(現)

 同年同月

当社監査役(現)

 同年7月

フロンティア・マネジメント株式会社常勤顧問(現)

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

監査役

塚 田 和 男

1959年10月18日

1982年4月

三菱ガス化学株式会社入社

2003年4月

同社天然ガス系化学品カンパニー

化成品事業部営業グループマネージャー

2004年4月

同社天然ガス系化学品カンパニー

有機化成品事業部第一営業グループマネージャー

2006年6月

MITSUBISHI GAS CHEMICAL

SHINGAPORE PTE.LTD. 出向

President

2010年6月

三菱ガス化学株式会社

経営企画部経営計画グループマネージャー

2012年2月

同社経営企画部戦略推進グループマネージャー

2013年6月

日本ユピカ株式会社 出向

取締役管理部長

2014年6月

優必佳樹脂(常熟)有限公司 出向

董事長

2016年6月

日本ユピカ株式会社 出向

常務取締役管理部長

2018年6月

当社監査役(現)

 同年同月

木江ターミナル株式会社 出向

常務取締役(現)

(注)7

1,740

 

(注) 1 代表取締役社長有田喜一郎は、代表取締役会長有田喜一の長男であります。

2 取締役岩淵滋、田村正明は、社外取締役であります。

3 監査役二宮茂明、塚田和男は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 常勤監査役瀧井康雄の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役二宮茂明の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役塚田和男の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。 

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

 

甲 谷 隆 和

1962年4月13日生

1989年8月

公認会計士・税理士 
甲谷立馬事務所入所

(注)

1

2006年2月

税理士登録

2010年9月

甲谷隆和税理士事務所開業

 同年同月

同事務所所長(現)

2017年2月

当社監査役

  同年6月

当社補欠監査役

2018年4月

当社監査役

  同年6月

当社補欠監査役(現)

 

(注) 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

  ② 社外役員の状況

当社は、経営全般に対して、社外の経験豊かな方から客観的な意見もしくは幅広い助言を得ることを期待して社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。

社外取締役である岩淵滋氏は、化学メーカーでの豊富な経験と経営者としての幅広い見識を備えております。過去に当社の主要な取引先である三井化学株式会社で業務執行者となったことがありますが、相応の期間業務執行は行っておらず、その職務や独立性に影響を及ぼすおそれはありません。また、社外取締役である田村正明氏は、取引先金融機関である株式会社群馬銀行の出身で、金融業界における豊富な経験と経営者としての幅広い見識を備えております。両氏は、外部の視点で経営活動を監督し、社内だけでは気づかない問題点を発見し提言するとともに、経営環境の変化に対する対応のあり方などについても積極的に意見を表明しております。
 なお、当社と両氏との間に利害関係はありません。また、当社の「コーポレートガバナンスガイドライン」第12条の独立性判断基準に則り、両氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
 社外監査役である二宮茂明氏は、当社が会員となり年会費を支払っている一般財団法人群馬経済研究所の出身者であります。関東財務局長をはじめ官民の要職を歴任し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。社外監査役である塚田和男氏は、当社の主要な取引先である三菱ガス化学株式会社で業務執行者を務めておりますが、化学メーカーでの豊富な経験に加え、海外でのマネジメント経験を通じた幅広い見識を兼ね備えており、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけると判断し選任しております。両氏は、中立の立場から客観的に監査役としての意見を表明しております。
 なお、当社と両氏との間に利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査等に関する報告を受け、当社グループの現状と課題を把握し、適宜意見や助言を行っております。また、監査役会と定期的に会合を持ち、情報を共有しております。

社外監査役は、取締役会において、内部監査に対し、客観的かつ専門的見地から適宜意見や助言を行っております。また、常勤監査役と緊密に連携し、監査に必要な情報を共有するとともに、監査役会を通じて、監査法人及び内部監査部門の監査室と連携を取り、業務の適正性の確保に努めております。代表取締役とも定期的に会合を持ち、相互の認識を深めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、年間の監査方針、監査計画及び監査役職務分担に基づき監査が実施されております。具体的には、取締役会への出席及び意見陳述、重要な会議への出席、代表取締役との定期的会合、取締役からの報告事項の調査、監査法人からの報告事項の調査及び監査室からの報告事項の調査等を行い、監査法人、監査室及び内部統制部門との連携に努め、業務執行の適法性、妥当性、効率性を幅広く検証し経営監視を行っております。なお、監査役の人員は3名であります。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が実務の担当部門として、監査計画に従い各部署及び各工場について監査を実施し、業務活動の効率性及び法令、社内ルールの遵守状況を監督しております。なお、監査室の人員は3名であります。

 

③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

 

b. 業務を執行した公認会計士

黒崎 知岳

荒川 和也

 

c. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名であります。

 

d. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、あらかじめ取り決めた方針(監査役会細則18-1)に従い、監査法人の再任・不再任の審議を行っております。
 
(監査役会細則18-1)  

1.会社法第340条1項各号(以下①~③)に定める、監査役による会計監査人の解任の基準に照らし、いずれかに抵触する場合は解任又は不再任の方針とする。
①職務上の義務に違反し、又は職務を怠ったとき。
②会計監査人としてふさわしくない非行があったとき。
③心身の故障のため、職務の執行に支障があり、又はこれに耐えないとき。

2.さらに、当監査役会は会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適切な監査を実施することができるかについて判断を行う。会計監査人による会計監査の有効性を確保する観点から、以下を会計監査人選任に関する方針とする。
①会計監査人の経営からの独立性保持(監査法人の独立性及び担当公認会計士の独立性)
②監査品質の確保
 ・担当監査チーム、担当公認会計士の会計監査実務経験年数、経験内容
 ・監査役、執行部との十分なコミュニケーション
 ・監査法人事務所としての品質管理の仕組み(審査体制など) 

・日本公認会計士協会『品質管理レビュー』や公認会計士・監査審査会検査結果など による『指摘事項』などの確認。
 

 

上記方針に従い審議した結果、本年は再任の旨決議されております。
 

 

e. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人との定期的な面談や監査法人への訪問を行い、監査法人の独立性や監査の品質に問題がないか評価を行っております。本評価の結果を、再任・不再任の審議に活用し、厳格な判断を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

25

25

連結子会社

25

25

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、毎年、当該監査公認会計士との間で、当社の規模に応じた監査日数及び必要な監査業務内容を協議し、監査報酬を決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の報酬等につき、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し検討した結果、その金額は妥当であると判断し、同意をしております。

 

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年6月28日であり、取締役については「年額3億円以内(うち社外取締役30百万円以内)」、監査役については「年額36百万円以内」と決議されております。
 役員個々の報酬等の額につきましては、社外取締役が議長を務める指名・報酬諮問会議の提案を受けて、取締役会で決議されております。
 また、取締役(社外取締役を除く)につきましては、固定報酬に加え、業績連動報酬も採用しており、業績を加味して賞与を付与しております。
 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定
報酬

業績連動
報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

175

119

56

4

監査役
(社外監査役を除く)

18

18

1

社外役員

19

19

5

 

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先との協働や情報共有等により当社・投資先及び双方のステークホルダーの中長期的な利益に繋がると考えられることを判断して政策保有株式を保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の保有につきましては、投資先との協働や情報共有等により当社・投資先及び双方のステークホルダーの中長期的な利益に繋がると考えられる場合には保有し、その有効性は毎年取締役会で検証し見直しをすることとしており、当社は必要最低限の保有を実施しております。今後もこの方針に則り、保有を適切に判断してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

60

非上場株式以外の株式

13

3,495

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

オイレス工業株式会社

528,960

528,960

発行会社との協力関係を維持していくための保有。

934

1,198

東京応化工業株式会社

193,400

193,400

同上

584

737

三井化学株式会社

188,600

188,600

同上

503

632

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

959,000

959,000

同上

409

562

株式会社群馬銀行

770,000

770,000

同上

322

465

三菱瓦斯化学株式会社

119,000

119,000

同上

187

303

株式会社みずほフィナンシャルグループ

803,490

803,490

同上

137

153

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

187,000

187,000

同上

102

130

株式会社八十二銀行

220,000

220,000

同上

100

125

MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社

23,300

23,300

同上

78

78

株式会社T&Dホールディングス

55,200

55,200

同上

64

93

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

15,400

15,400

同上

59

68

双日株式会社

23,386

23,386

同上

9

7

 

(注)  特定投資株式の双日(株)は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位60銘柄について記載しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

5

68

5

68

非上場株式以外の株式

10

253

10

325

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

2

非上場株式以外の株式

6

171

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。