第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,200,000

7,200,000

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(2021年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2022年2月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,164,000

3,203,200

東京証券取引所

(マザーズ)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,164,000

3,203,200

(注)「提出日現在発行数」欄には、2022年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を決議して、発行しております。

決議年月日

2021年11月12日

新株予約権の数(個)※

6,300

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 630,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

当初行使価格2,059

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年12月6日  至 2023年12月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

当初行使価格         2,059

資本組入額           1029.5

上限行使価額はありません。

下限行使価額は1,442円(発行要項第12項による規定を準用して調整されます。以下「下限行使価額」といいます。)

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

新株予約権の行使の条件 ※

 権利行使時において、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等(同規則に定める意味を有します。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。

 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。)を第三者に譲渡することは妨げられません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

※新株予約権の発行時(2021年12月3日)における内容を記載しております。

(注)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準:修正日の直前取引日における東京証券取引所の終値の91%

②修正の頻度:本新株予約権の各行使請求の効力発生日ごと

(3)行使価額の下限  1,442円00銭

(4)本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限((注)(3)に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額):908,460,000円(但し、本新株予約権の一部は行使されない可能性がある。)

(5)本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている。

(6)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等(同規則に定める意味を有します。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。

また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

 

(7)当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権の所有者との間の取決めの内容

割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。)を第三者に譲渡することは妨げられません。

(8)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(9)その他投資者の保護を図るための必要な事項

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

 

第1四半期会計期間

(2021年10月1日から

2021年12月31日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

381

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

38,100

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,935.9

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

73,756

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

381

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

38,100

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,935.9

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

73,756

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2021年10月1日~

2021年12月31日(注)

38,100

3,164,000

37,192

478,998

37,192

448,998

(注)  新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,160,900

31,609

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,100

発行済株式総数

 

3,164,000

総株主の議決権

 

31,609

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2021年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社グッドスピード

名古屋市東区泉二丁目28番23号

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。