【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
該当事項ありません。
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
1. 連結の範囲に関する事項
すべての子会社を連結しております。
連結子会社の数 1社
連結子会社の名称 MEDRx USA INC.
2. 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、9月30日であります。
連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を使用し、連結決算日との間に生じた重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
3. 会計方針に関する事項
(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法
棚卸資産
原材料及び貯蔵品
先入先出法による原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)を採用しております。
(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法
有形固定資産
建物並びに2016年4月1日以降に取得した建物附属設備及び構築物
定額法によっております。
その他の有形固定資産
定率法によっております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 5~50年
機械装置及び運搬具 4~7年
工具、器具及び備品 4年
(3) 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権について個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。
(4) 重要な収益及び費用の計上基準
(収益の計上基準)
当社グループは、医薬品の製剤開発等を行っており、顧客との契約に基づく研究開発等収入、製品等の販売による収入を収益として認識しております。当社の顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務及び当該履行義務を充足する通常の時点(収益を認識する通常の時点)は以下のとおりであります。
① 研究開発等収入
提携先の製薬会社等の顧客との契約に基づく、契約一時金、開発の進捗に応じたマイルストン収入等を収益認識しております。
契約一時金及び開発の進捗に応じたマイルストン収入については、顧客との契約に定められた条件を達成し、履行義務が充足されたと判断した場合に、当該時点で収益を認識しております。
② 製品等の販売
製品等の販売については、製品を顧客と約束した条件に従い引渡し、顧客が検収した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。
なお、取引の対価については、通常、履行義務の充足から1年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。
(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、要求払預金及び取得日から3ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資であります。
(6) その他連結財務諸表作成のための重要な事項
繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
(連結貸借対照表関係)
※ 有形固定資産の減価償却累計額
|
前連結会計年度 (2022年12月31日)
|
当連結会計年度 (2023年12月31日)
|
有形固定資産の減価償却累計額
|
816,766
|
千円
|
862,455
|
千円
|
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
|
当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
研究開発費
|
921,775
|
千円
|
737,347
|
千円
|
役員報酬
|
51,720
|
〃
|
46,920
|
〃
|
給料及び手当
|
29,642
|
〃
|
27,447
|
〃
|
減価償却費
|
2,390
|
〃
|
2,335
|
〃
|
なお、研究開発費の総額は上記金額であります。
※2 営業外支払手数料の主な内容は、次のとおりであります。
新株予約権の発行に係る弁護士費用等の専門家報酬等であります。
(連結包括利益計算書関係)
※ その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
|
前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
|
当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
為替換算調整勘定
|
|
|
|
|
当期発生額
|
9,682千円
|
|
1,785千円
|
|
その他の包括利益合計
|
9,682千円
|
|
1,785千円
|
|
(連結株主資本等変動計算書関係)
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類
|
当連結会計年度 期首株式数(株)
|
当連結会計年度 増加株式数(株)
|
当連結会計年度 減少株式数(株)
|
当連結会計年度末 株式数(株)
|
発行済株式
|
|
|
|
|
普通株式(注1)
|
24,595,100
|
3,629,000
|
―
|
28,224,100
|
合計
|
24,595,100
|
3,629,000
|
―
|
28,224,100
|
自己株式
|
|
|
|
|
普通株式(注2)
|
―
|
1
|
―
|
1
|
合計
|
―
|
1
|
―
|
1
|
(注)1.普通株式の株式数の増加3,629,000株は、第24回新株予約権の行使による増加であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加1株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2. 新株予約権等に関する事項
会社名
|
内訳
|
目的とな る株式の 種類
|
目的となる株式の数(株)
|
当連結会計 年度末残高 (千円)
|
当連結会計年度期首
|
増加
|
減少
|
当連結会計年度末
|
提出会社
|
第7回新株予約権(ストック・ オプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
20,754
|
第10回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
9,045
|
第16回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
13,428
|
第18回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
12,401
|
第19回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
3,596
|
第22回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
280
|
第23回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
2,691
|
第24回新株予約権
|
普通株式
|
―
|
6,100,000
|
3,629,000
|
2,471,000
|
1,581
|
合計
|
―
|
6,100,000
|
3,629,000
|
2,471,000
|
63,779
|
(注) 1. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2. 目的となる株式の数の変動事由の概要
第24回新株予約権の増加は発行によるものです。また,減少は権利行使によるものであります。
3. 配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1. 発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類
|
当連結会計年度 期首株式数(株)
|
当連結会計年度 増加株式数(株)
|
当連結会計年度 減少株式数(株)
|
当連結会計年度末 株式数(株)
|
発行済株式
|
|
|
|
|
普通株式(注1)
|
28,224,100
|
10,141,000
|
―
|
38,365,100
|
合計
|
28,224,100
|
10,141,000
|
―
|
38,365,100
|
自己株式
|
|
|
|
|
普通株式(注2)
|
1
|
1
|
―
|
2
|
合計
|
1
|
1
|
―
|
2
|
(注)1.普通株式の株式数の増加10,141,000株は、第24回及び第25回新株予約権の行使による増加であります。
2.普通株式の自己株式の株式数の増加1株は、単元未満株式の買取りによる増加であります。
2. 新株予約権等に関する事項
会社名
|
内訳
|
目的とな る株式の 種類
|
目的となる株式の数(株)
|
当連結会計 年度末残高 (千円)
|
当連結会計年度期首
|
増加
|
減少
|
当連結会計年度末
|
提出会社
|
第7回新株予約権(ストック・ オプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
20,754
|
第10回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
9,045
|
第16回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
12,874
|
第18回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
12,401
|
第19回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
3,909
|
第22回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
280
|
第23回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
5,664
|
第24回新株予約権
|
普通株式
|
2,471,000
|
―
|
2,471,000
|
―
|
―
|
第25回新株予約権
|
普通株式
|
―
|
7,670,000
|
7,670,000
|
―
|
―
|
第26回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
520
|
第27回新株予約権(ストックオプションとしての新株予約権)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
907
|
合計
|
2,471,000
|
7,670,000
|
10,141,000
|
―
|
66,357
|
(注) 1. 目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合における株式数を記載しております。
2. 目的となる株式の数の変動事由の概要
第24回新株予約権の減少は権利行使によるものであります。
第25回新株予約権の増加は発行によるものであります。また、減少は権利行使によるものであります。
3. 配当に関する事項
該当事項はありません。
(連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
|
当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
現金及び預金
|
994,025
|
千円
|
1,720,720
|
千円
|
現金及び現金同等物
|
994,025
|
千円
|
1,720,720
|
千円
|
(リース取引関係)
オペレーティング・リース取引
(借主側)
オペレーティング・リース取引のうち、解約不能のものに係る未経過リース料
|
前連結会計年度 (2022年12月31日)
|
当連結会計年度 (2023年12月31日)
|
1年内
|
4,599
|
千円
|
4,599
|
千円
|
1年超
|
8,055
|
〃
|
3,456
|
〃
|
合計
|
12,655
|
千円
|
8,055
|
千円
|
(金融商品関係)
1. 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
資金運用については、国債をはじめとする安全な公社債及び安全な預金等に限定しており、投機的な取引は行わない方針であります。また、資金調達は、新株発行による資金調達を主としております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
差入保証金は、主に本社土地の賃貸借契約に係るものであり、地方自治体に預託しているものであります。
営業債務である買掛金及び未払金は、すべて1年以内の支払期日であります。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
金融商品に係るリスクについては、経営管理部が主管部署となって管理を行っております。
①信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
取引先相手ごとに期日及び残高を管理するとともに財政状態の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
②資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払を実行できなくなるリスク)の管理
資金繰計画を作成、適時に更新するなどの方法により管理しております。
2. 金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、現金は注記を省略しており、預金、未収入金、未払金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから注記を省略しております。また、破産更生債権等については、貸倒引当金控除後の計上額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
前連結会計年度(2022年12月31日)
|
連結貸借対照表計上額 (千円)
|
時価 (千円)
|
差額 (千円)
|
差入保証金
|
38,426
|
38,353
|
△72
|
資産計
|
38,426
|
38,353
|
△72
|
当連結会計年度(2023年12月31日)
|
連結貸借対照表計上額 (千円)
|
時価 (千円)
|
差額 (千円)
|
差入保証金
|
38,426
|
38,389
|
△36
|
資産計
|
38,426
|
38,389
|
△36
|
(注)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度(2022年12月31日)
|
1年以内 (千円)
|
1年超5年以内(千円)
|
差入保証金
|
―
|
38,426
|
当連結会計年度(2023年12月31日)
|
1年以内 (千円)
|
1年超5年以内(千円)
|
差入保証金
|
|
38,426
|
3.金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。
レベル1の時価:同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格により算定した時価
レベル2の時価:レベル1のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価
レベル3の時価:重要な観察できないインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1) 時価をもって連結貸借対照表計上額とする金融資産及び金融負債
該当事項はありません。
(2) 時価をもって連結貸借対照表計上額としない金融資産及び金融負債
前連結会計年度(2022年12月31日)
区分
|
時価 (千円)
|
レベル1
|
レベル2
|
レベル3
|
合計
|
差入保証金
|
-
|
38,353
|
-
|
38,353
|
資産計
|
-
|
38,353
|
-
|
38,353
|
当連結会計年度(2023年12月31日)
区分
|
時価 (千円)
|
レベル1
|
レベル2
|
レベル3
|
合計
|
差入保証金
|
-
|
38,389
|
-
|
38,389
|
資産計
|
-
|
38,389
|
-
|
38,389
|
(注)時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明
差入保証金
差入保証金の時価については、契約期間と同一の期間の国債利回りで割り引いた現在価値により算定しております。なお、国債の利率がマイナスの場合、割引率をゼロとして時価を算定しております。
(退職給付関係)
当社グループは、退職給付制度を採用していないため、該当事項はありません。
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
販売費及び一般管理費の 研究開発費
|
3,947千円
|
3,496千円
|
販売費及び一般管理費の 株式報酬費用
|
1,301千円
|
696千円
|
2.権利不行使による失効により利益として計上した金額
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
新株予約権戻入益
|
2,877千円
|
553千円
|
3.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
|
第7回新株予約権
|
第10回新株予約権
|
第16回新株予約権
|
第18回新株予約権
|
社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2014年4月11日
|
2016年2月12日
|
2020年2月18日
|
2021年2月10日
|
付与対象者の区分 及び人数(注)
|
当社従業員 26名
|
当社従業員 26名
|
当社従業員 24名 当社子会社取締役 1名 外部支援者 2名
|
当社取締役 7名 当社子会社取締役 2名 当社監査役 1名
|
株式の種類及び 付与数
|
普通株式 50,000株
|
普通株式 120,000株
|
普通株式 126,000株
|
普通株式 1,720,000株
|
付与日
|
2014年4月30日
|
2016年3月1日
|
2020年3月2日
|
2021年2月26日
|
権利確定条件
|
権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
|
権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
|
新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。新株予約権者のうち、外部支援者は、本新株予約権の割当日から2年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
|
2021年12月期から2025年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が6億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。 権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。
|
対象勤務期間
|
2014年4月30日 ~2016年4月28日
|
2016年3月1日 ~2018年3月1日
|
2020年3月2日 ~2022年3月2日
|
2021年2月26日 ~2022年3月31日
|
権利行使期間
|
2016年5月2日 ~2024年4月26日
|
2018年3月2日 ~2026年2月28日
|
2022年3月3日 ~2030年2月28日
|
2022年4月1日 ~2027年3月31日
|
|
第19回新株予約権
|
第22回新株予約権
|
第23回新株予約権
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2021年2月10日
|
2022年2月22日
|
2022年2月22日
|
付与対象者の区分 及び人数 (注)
|
当社従業員 2名 当社子会社取締役 1名
|
当社取締役 7名 当社子会社取締役 2名 当社監査役 1名 当社従業員 2名
|
当社従業員 19名 当社子会社取締役 1名 外部支援者 1名
|
株式の種類及び 付与数
|
普通株式 20,000株
|
普通株式 2,000,000株
|
普通株式 96,000株
|
付与日
|
2021年2月26日
|
2022年3月11日
|
2022年3月11日
|
権利確定条件
|
権利行使時においても当社及び当社連結子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
|
2022年12月期から2026年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が6億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。 権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
|
新株予約権者のうち、当社従業員及び子会社取締役は、権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。新株予約権者のうち、外部支援者は、本新株予約権の割当日から1年以上、当社または当社関係会社と契約関係にあることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
|
対象勤務期間
|
2021年2月26日 ~2023年2月26日
|
2022年3月11日 ~2023年3月31日
|
2022年3月11日 ~2024年3月11日
|
権利行使期間
|
2023年2月27日 ~2031年2月25日
|
2023年4月1日 ~2028年3月31日
|
2024年3月12日 ~2032年2月21日
|
|
第26回新株予約権
|
第27回新株予約権
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2023年10月18日
|
2023年10月18日
|
付与対象者の区分 及び人数 (注)
|
当社取締役 6名 当社子会社取締役 2名 当社従業員 2名
|
当社従業員 21名 当社子会社取締役 1名
|
株式の種類及び 付与数
|
普通株式 2,000,000株
|
普通株式 106,000株
|
付与日
|
2023年11月7日
|
2023年11月7日
|
権利確定条件
|
2023年12月期から2027年12月期までのいずれかの期の有価証券報告書における当社連結損益計算書に記載される売上額が3億円を超過した場合かつ連続する20営業日の時価総額平均が150億円を超過した場合に本新株予約権を行使することができる。 権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
|
権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使用人であることを要する。 但し、当社取締役会が正当な事由があると認めた場合は、この限りではない。
|
対象勤務期間
|
2023年11月7日 ~2024年3月31日
|
2023年11月7日 ~2025年11月7日
|
権利行使期間
|
2024年4月1日 ~2029年3月31日
|
2025年11月8日 ~2033年10月17日
|
(注) 付与対象者の区分については付与日現在の区分を記載しております
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
|
第7回新株予約権
|
第10回新株予約権
|
第16回新株予約権
|
第18回新株予約権
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2014年4月11日
|
2016年2月12日
|
2020年2月18日
|
2021年2月10日
|
権利確定前
|
|
|
|
|
前連結会計 年度末(株)
|
―
|
―
|
―
|
1,720,000
|
付与(株)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
失効(株)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
権利確定(株)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
未確定残(株)
|
―
|
―
|
―
|
1,720,000
|
権利確定後
|
|
|
|
|
前連結会計 年度末(株)
|
23,000
|
30,000
|
97,000
|
―
|
権利確定(株)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
権利行使(株)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
失効(株)
|
―
|
―
|
4,000
|
―
|
未行使残(株)
|
23,000
|
30,000
|
93,000
|
―
|
|
第19回新株予約権
|
第22回新株予約権
|
第23回新株予約権
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2021年2月10日
|
2022年2月22日
|
2022年2月22日
|
権利確定前
|
|
|
|
前連結会計 年度末(株)
|
20,000
|
2,000,000
|
92,000
|
付与(株)
|
―
|
―
|
―
|
失効(株)
|
―
|
―
|
4,000
|
権利確定(株)
|
20,000
|
―
|
―
|
未確定残(株)
|
―
|
2,000,000
|
88,000
|
権利確定後
|
|
|
|
前連結会計 年度末(株)
|
―
|
―
|
―
|
権利確定(株)
|
20,000
|
―
|
―
|
権利行使(株)
|
―
|
―
|
―
|
失効(株)
|
―
|
―
|
―
|
未行使残(株)
|
20,000
|
―
|
―
|
|
第26回新株予約権
|
第27回新株予約権
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2023年10月18日
|
2023年10月18日
|
権利確定前
|
|
|
前連結会計 年度末(株)
|
―
|
―
|
付与(株)
|
2,000,000
|
106,000
|
失効(株)
|
―
|
―
|
権利確定(株)
|
―
|
―
|
未確定残(株)
|
2,000,000
|
106,000
|
権利確定後
|
|
|
前連結会計 年度末(株)
|
―
|
―
|
権利確定(株)
|
―
|
―
|
権利行使(株)
|
―
|
―
|
失効(株)
|
―
|
―
|
未行使残(株)
|
―
|
―
|
② 単価情報
|
第7回新株予約権
|
第10回新株予約権
|
第16回新株予約権
|
第18回新株予約権
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2014年4月11日
|
2016年2月12日
|
2020年2月18日
|
2021年2月10日
|
権利行使価格(円)
|
1,459
|
462
|
306
|
270
|
行使時平均株価(円)
|
―
|
―
|
―
|
―
|
付与日における公正な評価単価(円)
|
902
|
301
|
138
|
159
|
|
第19回新株予約権
|
第22回新株予約権
|
第23回新株予約権
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2021年2月10日
|
2022年2月22日
|
2022年2月22日
|
権利行使価格(円)
|
302
|
105
|
112
|
行使時平均株価(円)
|
―
|
―
|
―
|
付与日における公正な評価単価(円)
|
195
|
52
|
73
|
|
第26回新株予約権
|
第27回新株予約権
|
会社名
|
提出会社
|
提出会社
|
決議年月日
|
2023年10月17日
|
2023年10月17日
|
権利行使価格(円)
|
140
|
166
|
行使時平均株価(円)
|
―
|
―
|
付与日における公正な評価単価(円)
|
88
|
106
|
4.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
第26回新株予約権(有償ストック・オプション)
① 使用した評価技法
モンテカルロ・シミュレーション
② 主な基礎数値及び見積方法
株価の変動率 (注) 1
|
76%
|
満期までの期間
|
2.9年
|
安全資産利子率 (注) 2
|
0.2%
|
配当利率 (注) 3
|
0%
|
(注) 1. 企業会計基準適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間:2.9年間
② 価格観察の頻度:週次
③ 異常情報:なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2. 国債利回りを連続複利方式に変換した金利
3. 直近の配当実績0円に基づき算定
第27回新株予約権(無償ストック・オプション)
① 使用した評価技法
ブラック・ショールズ方程式
② 主な基礎数値及び見積方法
株価の変動率 (注) 1
|
75%
|
満期までの期間
|
6.0年
|
安全資産利子率 (注) 2
|
0.5%
|
配当利率 (注) 3
|
0%
|
(注) 1. 企業会計基準適用指針第 11 号「ストック・オプション等に関する会計基準の適用指針」の取扱いに準じて、以下の条件に基づき算出しております。
① 株価情報収集期間:6.0年間
② 価格観察の頻度:週次
③ 異常情報:なし
④ 企業をめぐる状況の不連続的変化:該当事項なし
2. 国債利回りを連続複利方式に変換した金利
3. 直近の配当実績0円に基づき算定
5.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。なお、業績条件付有償ストック・オプションについては、権利確定条件を考慮し、権利不確定による失効数を見積もっております。
(税効果会計関係)
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
|
前連結会計年度 (2022年12月31日)
|
|
当連結会計年度 (2023年12月31日)
|
繰延税金資産
|
|
|
|
|
|
未払事業税
|
5,098
|
千円
|
|
1,729
|
千円
|
未払費用
|
302
|
〃
|
|
132
|
〃
|
棚卸資産
|
2,426
|
〃
|
|
981
|
〃
|
有形固定資産
|
6,560
|
〃
|
|
25,079
|
〃
|
資産除去債務
|
6,809
|
〃
|
|
6,886
|
〃
|
貸倒引当金
|
696
|
〃
|
|
696
|
〃
|
繰越欠損金
|
3,180,891
|
〃
|
|
3,150,810
|
〃
|
繰延税金資産小計
|
3,202,785
|
千円
|
|
3,186,317
|
千円
|
税務上の繰越欠損金に関わる評価性引当額 (注)2
|
△3,180,891
|
〃
|
|
△3,150,810
|
〃
|
将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
|
△21,893
|
〃
|
|
△35,507
|
〃
|
評価性引当額小計 (注)1
|
△3,202,785
|
〃
|
|
△3,186,317
|
〃
|
繰延税金資産合計
|
―
|
千円
|
|
―
|
千円
|
|
|
|
|
|
|
繰延税金負債
|
|
|
|
|
|
資産除去債務に対応する除去費用
|
△5,062
|
千円
|
|
△4,918
|
千円
|
繰延税金負債合計
|
△5,062
|
千円
|
|
△4,918
|
千円
|
繰延税金負債純額
|
△5,062
|
千円
|
|
△4,918
|
千円
|
(注)1.評価性引当額が16,468千円減少しております。この減少の主な内容は、当社において税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が30,081千円減少したことに伴うものであります。
(注) 2.税務上の繰越欠損金およびその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度(2022年12月31日)
|
1年以内 (千円)
|
1年超 2年以内 (千円)
|
2年超 3年以内 (千円)
|
3年超 4年以内 (千円)
|
4年超 5年以内 (千円)
|
5年超 (千円)
|
合計 (千円)
|
税務上の繰越欠損金(a)
|
299,423
|
251,133
|
468,986
|
283,161
|
382,287
|
1,495,900
|
3,180,891
|
評価性引当額
|
△299,423
|
△251,133
|
△468,986
|
△283,161
|
△382,287
|
△1,495,900
|
△3,180,891
|
繰延税金資産
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度(2023年12月31日)
|
1年以内 (千円)
|
1年超 2年以内 (千円)
|
2年超 3年以内 (千円)
|
3年超 4年以内 (千円)
|
4年超 5年以内 (千円)
|
5年超 (千円)
|
合計 (千円)
|
税務上の繰越欠損金(a)
|
251,133
|
468,986
|
283,161
|
382,287
|
487,671
|
1,277,570
|
3,150,810
|
評価性引当額
|
△251,133
|
△468,986
|
△283,161
|
△382,287
|
△487,671
|
△1,277,570
|
△3,150,810
|
繰延税金資産
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
―
|
(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度及び当連結会計年度において、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
(資産除去債務関係)
重要性が乏しいため記載を省略しております。
(収益認識関係)
1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社グループの事業は、医薬品製剤開発及びこれらの付随業務の単一セグメントであり、主要な財又はサービスの種類別に分解した収益は、以下の通りであります。
(単位:千円)
|
前連結会計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
|
当連結会計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
製品等の販売
|
9,482
|
7,213
|
研究開発等収入
|
50,000
|
―
|
顧客との契約から生じる収益
|
59,482
|
7,213
|
その他の収益(注)
|
―
|
22,321
|
外部顧客への売上高
|
59,482
|
29,534
|
(注)その他の収益は、2023年9月にAlto Neuroscience, Inc.と提携契約を締結し、契約一時金を得たものです。
2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
(連結財務諸表の作成のための基本となる重要な事項に関する注記)「3.会計方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。
3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する事項
(1)契約資産及び契約負債の残高等
該当事項はありません。
(2)残存履行義務に配分した取引価格
当社グループでは、残存履行義務に配分した取引価格の注記にあたって、以下の内容については、注記の対象に含めておりません。
研究開発等収入のうち、マイルストンに係る収益は、開発の進捗に応じて、顧客と合意したマイルストンの達成まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。
売上高及び使用量に基づくロイヤルティについては、上市前のパイプラインにかかる契約であり、上市まで不確実性が解消しないと見込まれることから、残存履行義務に配分した取引価格には含めておりません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当社グループは医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務の単一事業であるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
1. 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2. 地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3. 主要な顧客ごとの情報
|
|
(単位:千円)
|
顧客の名称又は氏名
|
売上高
|
関連するセグメント名
|
帝國製薬株式会社
|
57,509
|
医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務
|
株式会社マリーヌ
|
1,972
|
医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務
|
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1. 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
2. 地域ごとの情報
(1) 売上高
|
|
(単位:千円)
|
日 本
|
米 国
|
合 計
|
7,213
|
22,321
|
29,534
|
(2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3. 主要な顧客ごとの情報
|
|
(単位:千円)
|
顧客の名称又は氏名
|
売上高
|
関連するセグメント名
|
Alto Neuroscience, Inc.
|
22,321
|
医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務
|
株式会社マリーヌ
|
7,213
|
医薬品製剤開発及びこれらの付帯業務
|
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
1 関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア) 連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(イ) 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
該当事項はありません。
2 親会社又は重要な関連会社に関する注記
(1) 親会社情報
該当事項はありません。
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
|
前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
|
当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
1株当たり純資産額
|
40円71銭
|
48円44銭
|
1株当たり当期純損失(△)
|
△43円81銭
|
△26円82銭
|
(注)1. 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2. 1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
前連結会計年度 (自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
|
当連結会計年度 (自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
|
1株当たり当期純損失
|
|
|
親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
|
△1,111,150
|
△932,897
|
普通株主に帰属しない金額(千円)
|
―
|
―
|
普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失(△)(千円)
|
△1,111,150
|
△932,897
|
普通株式の期中平均株式数(株)
|
25,363,467
|
34,777,602
|
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要
|
新株予約権の目的となる株式の種類:普通株式 新株予約権の目的となる株式の総数: 2,621,000株 これらの詳細については、「第4提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
新株予約権の目的となる株式の種類:普通株式 新株予約権の目的となる株式の総数: 166,000株 これらの詳細については、「第4提出会社の状況1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
|
3. 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
|
前連結会計年度末 (2022年12月31日)
|
当連結会計年度末 (2023年12月31日)
|
純資産の部の合計額(千円)
|
1,212,713
|
1,924,731
|
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
|
63,779
|
66,357
|
(うち新株予約権(千円))
|
63,779
|
66,357
|
普通株式に係る期末の純資産額(千円)
|
1,148,933
|
1,858,374
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1株当たり純資産額の算定に用いられた 普通株式の数(株)
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28,224,100
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38,365,100
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(重要な後発事象)
1.第三者割当による第28回及び第29回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
2024年1月12日開催の取締役会において,2024年2月5日に第三者割当による第28回及び第29回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議いたしました。
第28回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要
割当日
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2024年2月5日
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発行新株予約権数
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55,800個
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数
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当社普通株式 5,580,000株
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発行価額
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新株予約権1個当たり22円
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当該発行による潜在株式数
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潜在株式数:5,580,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は93円 下限行使価額においても、潜在株式数は5,580,000株
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資金調達の額
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1,024,527,600円(差引手取概算額) (注)新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
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行使価額及び行使価額の修正条項
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当初行使価額 1株当たり185円 当初行使価額は、条件決定基準株価の100%に相当する金額とします。本新株予約権の行使価額は、2024年2月6日に初回の修正がされ、以後3価格算定日が経過する毎に修正されますが、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
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募集又は割当方法
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第三者割当の方法によります。
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割当先
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EVO FUND
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資金使途
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① 製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金 ② MRX-7MLL:アルツハイマー治療薬(メマンチン含有貼付剤)のP1a試験費用 ③ MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(前半支払部分)
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その他
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当社は,EVO FUNDとの間で,金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届け出の効力発生後に,行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。
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第29回新株予約権(行使価額修正条項付)発行の概要
割当日
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2024年2月5日
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発行新株予約権数
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40,000個
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新株予約権の目的となる株式の種類及び数
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当社普通株式 4,000,000株
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発行価額
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新株予約権1個当たり17円
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当該発行による潜在株式数
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潜在株式数:4,000,000株(新株予約権1個につき100株) 下限行使価額は93円 下限行使価額においても、潜在株式数は4,000,000株であります。
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資金調達の額
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731,680,000円(差引手取概算額) (注)新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
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行使価額及び行使価額の修正条項
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当初行使価額 1株当たり185円 当初行使価額は、条件決定基準株価の100%に相当する金額とします。本新株予約権の行使価額は、2024年2月6日に初回の修正がされ、以後3価格算定日が経過する毎に修正されますが、かかる計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
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募集又は割当方法
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第三者割当の方法によります。
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割当先
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EVO FUND
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資金使途
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① 製剤開発を中心とした研究開発費用及び運転資金 ② MRX-4TZT:痙性麻痺治療薬(チザニジンテープ剤)の臨床第3相試験実施のための非臨床試験費用(後半支払部分)
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その他
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当社は,EVO FUNDとの間で,金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届け出の効力発生後に,行使コミット条項、EVO FUNDが本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要すること等を規定する本新株予約権買取契約を締結します。
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2. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
2024年2月9日開催の取締役会において,2024年3月28日に開催を予定している第22期定時株主総会に、下記のとおり、「資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件」を付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社は、2023年12月末時点において利益剰余金の欠損額935,419,552円を計上しております。
つきましては、株主還元を含む今後の資本政策の柔軟性を高めるとともに、税負担の軽減を図ることを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えることにより、利益剰余金の欠損てん補に充当するものであります。
2. 資本金及び資本準備金の額の減少の内容
会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少を行い、それぞれ同額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(1) 減少する資本金及び資本準備金の額
資本金 : 800,000,000円
資本準備金 : 135,419,552円
(2) 増加するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 : 935,419,552円
3. 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、上記2の資本金及び資本準備金の減少の効力発生を条件として、当該減少により増加するその他資本剰余金935,419,552円を繰越利益剰余金に振り替えることにより欠損てん補を行うものであります。
(1) 減少するその他資本剰余金の額
その他資本剰余金 : 935,419,552円
(2) 増加する繰越利益剰余金の額
繰越利益剰余金 : 935,419,552円
4. 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の日程
(1) 取締役会決議日
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2024年2月9日
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(2) 第22期定時株主総会決議日
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2024年3月28日
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(3) 債権者異議申述公告
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2024年4月5日(予定)
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(4) 債権者異議申述最終期日
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2024年5月8日(予定)
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(5) 資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の効力発生日
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2024年5月8日(予定)
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