第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

7,200,000

7,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2021年9月30日)

提出日現在発行数(株)

(2021年12月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,125,900

3,125,900

東京証券取引所

(マザーズ)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

3,125,900

3,125,900

(注)提出日現在発行数には、2021年12月1日から、この有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2018年9月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   2

当社従業員   38

新株予約権の数(個) ※

119

(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 35,700

(注)1、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

147

(注)2、4

新株予約権の行使期間 ※

 自2020年10月1日  至2025年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   147

資本組入額  73.5

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

 

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.新株予約権行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)が、当社の取締役又は従業員の場合は、権利行使時においても引き続き、当社の取締役又は従業員の地位を保有していることを要する。

(2)新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。

(3)その他の条件は、取締役会の決定に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

 

4.2018年12月11日開催の取締役会決議により、2018年12月28日付で普通株式1株につき150株の割合で株式分割を、2019年11月13日開催の取締役会決議により、2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

決議年月日

2019年11月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員  60

新株予約権の数(個)※

1,225

(注)6

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式24,500

(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※ (注)2

1,525

(注)2、6

新株予約権の行使期間※

自  2020年1月1日  至  2027年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      1,525

資本組入額    762.5

(注)6

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2021年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

また、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、付与株式数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後払込金額

 

 

調整前払込金額

 

×

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

3.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2)新株予約権者が死亡した場合、相続人が新株予約権を行使することができないものとする。

(3)各新株予約権1個当たりの一部行使はできないものとする。

 

4.新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記5.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする

⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑧新株予約権の取得事由及び取得条件

上記に準じて決定する。

⑨譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

6.2019年11月13日開催の取締役会決議により、2020年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、2021年11月12日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による第3回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下、「本新株予約権」といいます。)の発行を決議して、発行しております。

決議年月日

2021年11月12日

新株予約権の数(個)※

6,300

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 630,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,650

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年12月6日  至 2023年12月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

当初行使価格         2,059

資本組入額           1029.5

上限行使価額はありません。

下限行使価額は1,442円(発行要項第12項による規定を準用して調整されます。以下「下限行使価額」といいます。)

行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)に、修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいいます。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の91%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り上げるものとします。以下「修正後行使価額」といいます。)に修正されます。ただし、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

新株予約権の行使の条件 ※

 権利行使時において、当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等(同規則に定める意味を有します。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。

 また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。)を第三者に譲渡することは妨げられません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

当社は、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画(以下「組織再編行為」という。)が当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認された場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。

※提出日の前月末現在(2021年11月30日)における内容を記載しております。

(注)本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少し、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。

(2)行使価額の修正の基準及び頻度

①修正の基準:修正日の直前取引日における東京証券取引所の終値の91%

②修正の頻度:本新株予約権の各行使請求の効力発生日ごと

(3)行使価額の下限  1,442円00銭

(4)権利の行使に関する事項についての割当先との間の取決めの内容

当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、MSCB等(同規則に定める意味を有します。)の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合の、当該10%を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。

また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行うことを合意します。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。

(5)当社の株券の売買に関する事項についての当該行使価額修正条項付新株予約権の所有者との間の取決めの内容

割当先は、当社の取締役会の事前の承認がない限り、割当てを受けた本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式(本新株予約権の権利行使により取得したものを含みます。)を第三者に譲渡することは妨げられません。

(6)当社の株券の貸借に関する事項についての割当先と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

本新株予約権の発行に伴い、本新株予約権の割当先は、本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年9月29日

(注)1

5,400

6,000

30,000

2018年12月28日

(注)2

894,000

900,000

30,000

2019年4月24日

(注)3

550,000

1,450,000

354,200

384,200

354,200

354,200

2019年5月27日

(注)4

82,500

1,532,500

53,130

437,330

53,130

407,330

2020年1月1日

(注)5

1,532,500

3,065,000

437,330

407,330

2020年10月31日

(注)6

41,400

3,106,400

3,042

440,372

3,042

410,372

2021年2月28日

(注)6

19,500

3,125,900

1,433

441,806

1,433

411,806

 (注)1.株式分割(1:10)によるものであります。

2.株式分割(1:150)によるものであります。

3.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    1,400円

引受価額    1,288円

資本組入額    644円

払込金総額  708,400千円

4.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格    1,288円

資本組入額    644円

割当先 東海東京証券株式会社

5.株式分割(1:2)によるものであります。

6.ストックオプションの行使によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年9月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

22

17

2

1,484

1,544

所有株式数

(単元)

1,553

1,561

10,672

709

2

16,732

31,229

3,000

所有株式数の割合(%)

4.9

4.9

34.1

2.2

0.0

53.5

100.0

(注)自己株式24株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2021年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

加藤久統

名古屋市東区

903

28.91

株式会社Anela

名古屋市東区泉2丁目13-10

900

28.79

あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

東京都渋谷区恵比寿1丁目28番1号

150

4.79

株式会社伊藤工務店

名古屋市中川区小碓通2丁目25

69

2.21

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

49

1.57

J.P. MORGAN SECURITIES PLC

常任代理人 JPモルガン証券株式会社

25 BANK STREET CANARY WHARF LONDON UK

38

1.24

横地真吾

名古屋市千種区

38

1.21

株式会社SEEC

東京都渋谷区東3丁目9-19

35

1.11

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

32

1.05

グッドスピード従業員持株会

愛知県名古屋市東区泉2丁目28-23

30

0.97

2,247

71.89

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,122,900

31,229

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。

単元未満株式

普通株式

3,000

発行済株式総数

 

3,125,900

総株主の議決権

 

31,229

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得。

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

24

53,008

当期間における取得自己株式

28

59,584

(注)会社法第192条に基づき、単元未満株式の買取請求があったことによるものであります。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

69,200

118,332,000

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(単元未満株式の売渡請求による売渡)

保有自己株式数

24

52

 

3【配当政策】

当社は利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保することを基本方針としております。

当社は、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は取締役会の決議により、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として期末配当を行うことができる旨を定款に定めております。当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記の基本方針のもと、無配としております。

また、内部留保資金の使途につきましては、事業を拡大させるための資金として投入していくこととしております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営目標の達成に向けて事業を推進していくと共に、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが当社の使命であると考えております。

そのためには、当社事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性、透明性及び効率性が確保された体制の整備を進めてまいります。

また、当社代表取締役社長である加藤久統は、支配株主に該当いたします。

当社では、当該支配株主と取引等を検討する際には、取引の合理性(事業上の必要性)と取引条件の妥当性等の取引内容について取締役会に議案を上程し、独立役員、監査等委員会の見解を踏まえた上で取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしており、少数株主の利益を害することのないよう努めております。

 

①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、社内の統治体制の構築手段として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。これらの機関が相互連携することによって、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

 

(当社の企業統治体制図)

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(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名及び監査等委員である取締役3名の合計7名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。取締役会では経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長 加藤久統(議長)

常務取締役   横地真吾

取締役     平松健太

取締役     松井靖幸

監査等委員である取締役 三津川康之(社外取締役)

監査等委員である取締役 保坂憲彦(社外取締役)

監査等委員である取締役 松井隆(社外取締役)

 

(b)監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員3名(うち常勤監査等委員1名)で構成されており、策定した監査計画に基づき常勤監査等委員が監査を実施、月1回開催される監査等委員会にて報告、協議しております。

構成員の氏名及び役職

監査等委員である取締役 三津川康之(社外取締役)(議長)

監査等委員である取締役 保坂憲彦(社外取締役)

監査等委員である取締役 松井隆(社外取締役)

 

(c)会計監査人

当社は、監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結しております。

 

(d)内部監査室

当社では、監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者が、代表取締役社長の承認を得た内部監査計画書に基づき、当社各部署の業務全般を監査しております。内部監査結果については、内部監査終了後、被監査部門長へ事実確認を行い、その場で内部監査結果について被監査部門長へ報告した後、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告しております。改善点については、改善指示として、代表取締役社長名にて被監査部門へ監査結果及び改善事項を通知し、改善状況報告の提出を求め、業務改善を行っております。

 

(e)経営連絡会

経営連絡会とは、当社経営の執行機関であり、また経営に関する基本方針、戦略及び経営執行に関する重要事項を協議する機関であります。なお、取締役会規程に基づく決議事項は、その協議の概要も含め取締役会に報告され取締役会にて承認します。

経営連絡会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成されており、適宜関係部署担当者も参加しております。原則として月1回の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

なお、会議の運営は経営の根幹をなす業務執行に関わる重要な意思決定プロセスであるという性格を鑑み、監査等委員会による監査機能を強化するために常勤監査等委員が出席し、有効・適切な監査が行なわれるようにしております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長 加藤久統(議長)

常務取締役   横地真吾

取締役     平松健太

取締役     松井靖幸

監査等委員である取締役 三津川康之(社外取締役)

監査等委員である取締役 保坂憲彦(社外取締役)

監査等委員である取締役 松井隆(社外取締役)

(f)リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。

リスク・コンプライアンス委員会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び常勤監査等委員、内部監査担当者で構成されており、適宜関係部署担当者も参加しております。原則として四半期1回の開催でありますが、必要に応じて随時開催し、迅速かつ適切に対応しております。

構成員の氏名及び役職

代表取締役社長 加藤久統(議長)

常務取締役   横地真吾

取締役     平松健太

取締役     松井靖幸

監査等委員である取締役 三津川康之(社外取締役)

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社が監査等委員会設置会社を採用した理由としましては、過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を置く監査等委員会設置会社へ移行することにより、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性の確保と効率性の向上を図ることができると考えたためであります。

また、監査等委員会及び内部監査室等による監査体制を整え、内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。重要な法律問題及びコンプライアンスに関する事項については、顧問弁護士等と適宜協議し指導を受けております。

 

ハ.企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備状況

当社の内部統制システムといたしましては、2018年12月26日開催の取締役会で次のとおり「内部統制システムの整備に関する基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。

 

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ 「取締役会規程」をはじめとする諸規程を整備し、役員・社員への周知徹底を行う。

Ⅱ 「コンプライアンス管理規程」を制定し、役員・社員への継続的な教育・研修を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行う。

Ⅲ 「内部通報規程」を制定し、問題の早期発見に努める。

 

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ 「文書管理規程」を制定し、取締役会議事録、稟議書、契約書等の職務に係る重要書類を適切に保管・管理する。

Ⅱ 取締役及び監査等委員は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

Ⅲ 各種法令及び証券取引所の適時開示規則に基づき、会社情報を適時適切に開示する。

Ⅳ 個人情報の不正な使用・開示・漏洩を防止し、個人情報を適切に取り扱うため、「個人情報保護規程」を明示させ、周知徹底する。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ 「リスク管理規程」を制定し、事業に伴う様々なリスクの把握及び管理に努める。

Ⅱ リスク・コンプライアンス委員会において、当社の事業遂行に伴うリスクの見直しや発見及び対抗手段の検討等を行うほか、各部門責任者は、所管部門におけるリスク管理の遂行及び管理を行う。

Ⅲ 緊急事態発生の際には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策・再発防止策の検討・実施等を行い、事態の早期解決に努める。

 

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ 取締役会は、定款及び「取締役会規程」に基づいて運営し、毎月1回の定時開催に加え、必要に応じて適時臨時に開催する。

Ⅱ 「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」を制定し、効率的に職務を遂行する。

 

(e)監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

Ⅰ 監査等委員が、監査等委員会における審議のうえ、その職務を補助すべき使用人を要請する場合は、取締役会で協議のうえ、人数及び権限等を決定し、監査等委員の職務を補助するものとして任命する。この場合には当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保することとし、業務の執行に係る役職を兼任しないこととする。

Ⅱ 当該使用人への人事評価・異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。

 

(f)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

Ⅰ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は業務又は業務に与える重要な事項については、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。前述にかかわらず、監査等委員はいつも必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求めることができることとする。

 

Ⅱ 監査等委員は取締役会及びその他の重要な会議に出席し、必要事項の報告を求めることができる。

 

(g)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ 監査等委員は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い、意思の疎通を図る。

Ⅱ 監査等委員は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して当社の監査の実効性を確保するものとする。

Ⅲ 監査等委員は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

 

・反社会的勢力排除に向けた体制

(a)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、以下の「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

 

Ⅰ 当社は、反社会的勢力との取引を含めた関係を遮断し、不当要求に対しては、断固として拒絶します。

Ⅱ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、社員の安全を確保しつつ組織として対応し、迅速な問題解決に努めます。

Ⅲ 当社は、反社会的勢力に対して資金提供、不適切・異例な取引及び便宜供与は行いません。

Ⅳ 当社は、反社会的勢力による不当請求に備えて、平素から警察、暴力追放運動推進センター、弁護士などの外部専門機関と緊密な連携関係を構築します。

Ⅴ 当社は、反社会的勢力による不当要求に対しては、民事と刑事の両面から、法的処置を講じる等、断固たる態度で対応します。

 

(b)反社会的勢力排除に向けた整備状況

Ⅰ 社内規程の整備

当社は、上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力に対する対応マニュアル」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

 

Ⅱ 対応管轄部署及び不当要求防止責任者

当社は、反社会的勢力への対応管轄部署を人事総務部総務課と定めるとともに、不当要求防止責任者を選任しております。また、平素から外部専門機関と緊密な関係を構築しており、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応管轄部署に報告・相談する体制を整備しております。

 

Ⅲ 反社会的勢力排除の対応方法

(1) 新規取引先について

原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しております。取引の開始時には、各種契約書等には「反社会的勢力との関係がないこと」の保証や、「関係を持った場合」の暴力団排除条項を明記することとしております。

 

(2) 既取引先等について

通常必要と思われる注意を払うと共に、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。

 

(3) 既取引先等が反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合

速やかに取引関係等を解消する体制を取っております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスクの洗い出し、評価、予防を行い、またリスクが顕在化した場合は迅速かつ的確に対応することにより被害を最小限に食い止め、再発を防止し当社の企業価値を保全することと、法令を遵守することを目的に「リスク管理規程」、「コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク・コンプライアンス委員会を設置して四半期に1回以上開催を行い、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会及び取締役会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

非業務執行取締役が職務を行うとき善意でかつ重大な過失がない場合の当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額としております。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになるその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により補填することとしております。

 

②取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当は9月30日、中間配当は3月31日とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

また、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

 

③取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものは除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

 

④取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

加藤 久統

1976年11月16日

1995年4月

 

2002年8月

2003年2月

 

2011年7月

 

2021年3月

㈱シーアイシー(現 ㈱ファブリカコミュニケーションズ)入社

グッドスピード創業

㈲グッドスピード(現 当社)設立

代表取締役社長(現任)

㈱グッドサービス代表取締役(合併後消滅会社)

㈱チャンピオン(現 ㈱チャンピオン76)代表取締役(現任)

 

(注)3

1,803,800

(注)5

常務取締役

横地 真吾

1977年5月18日

2000年4月

 

2005年5月

2007年3月

2011年7月

2017年11月

2021年3月

㈱セントラルファイナンス (現 SMBCファイナンスサービス㈱)入社

当社入社

当社取締役営業本部長

㈱グッドサービス取締役(合併後消滅会社)

当社常務取締役(現任)

㈱チャンピオン(現 ㈱チャンピオン76取締役就任

 

(注)3

38,000

取締役

流通本部長

平松 健太

1984年11月27日

2006年7月

2015年10月

2017年7月

2019年5月

2021年10月

当社入社

当社取締役輸入・ミニバン事業部長

当社取締役営業部長

当社取締役営業本部長

当社取締役流通本部長(現任)

 

(注)3

11,900

取締役

管理本部長

松井 靖幸

1978年12月5日

2001年4月

2018年6月

2018年10月

2019年5月

2021年3月

 

2021年12月

㈱プロトコーポレーション入社

当社入社管理部長

当社執行役員管理部長

当社執行役員管理本部長

㈱チャンピオン(現 ㈱チャンピオン76)取締役(現任)

当社取締役管理本部長(現任)

 

(注)3

 

3,500

取締役

(常勤監査等

委員)

三津川 康之

1952年2月25日

1976年4月

 

2011年6月

2015年6月

2017年10月

2018年12月

2021年3月

日本陶器㈱(現 ㈱ノリタケカンパニーリミテド)入社

同社監査役

同社顧問

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

㈱チャンピオン(現 ㈱チャンピオン76監査役就任

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

保坂 憲彦

1978年11月29日

2008年12月

 

2012年9月

2016年9月

2017年12月

2018年12月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

公認会計士登録

保坂事務所(現 税理士法人ロジエンス)開業

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

松井 隆

1976年11月1日

2007年9月

司法試験合格

2008年12月

弁護士登録

川上・原法律事務所(現 オリンピア

法律事務所)

2012年1月

松井法律事務所設立

2013年4月

日本知的財産仲裁センター名古屋支部

運営委員(現任)

2015年9月

南山大学(法科大学院)非常勤講師

(著作権法)

2016年4月

弁護士法人菅沼・松井・三宅法律事務所(現 御園総合法律事務所) 代表(現任)

2020年12月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1,857,200

 

(注)1.監査等委員である取締役三津川康之、保坂憲彦、松井隆は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 三津川康之、委員 保坂憲彦、委員 松井隆

なお、三津川康之は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査をはじめとした監査等委員会としての機能を果たすためには、監査環境の整備や社内情報を収集して、収集した情報を監査等委員会で共有することが必要であるためであります。

3.2021年12月24日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.2020年12月24日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役社長加藤久統の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社Anelaが所有する株式数を含んでおります。

 

② 社外役員の状況

 当社では、社外取締役3名を選任しております。
 社外取締役三津川康之と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は監査役としての豊富な経験を有しており、内部統制やコンプライアンスに関して的確な助言及び意見が期待されることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

 社外取締役保坂康彦と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は保坂事務所の所長であります。公認会計士として専門的な知識及び豊富な経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できることから選任しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をしております。

 社外取締役松井隆と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は弁護士として法律に関する専門的な知識と経験を有しており、社外取締役として当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割が期待できることから選任しております。
 当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化しております。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受けております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査及び監査等委員会の組織は、内部監査につきましては代表取締役社長直轄下に内部監査室1名を設置、監査等委員会につきましては監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成されております。
 内部監査室及び会計監査人との相互連携については、監査等委員会において会計監査人及び内部監査室から適宜それぞれの監査の方法と結果について報告を求めるほか、個別に情報交換を行っております。内部監査室においても、監査等委員会や監査等委員である取締役から要請があった場合には、適宜報告及び情報交換を行うほか、会計監査人とも個別に情報交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

①内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査につきましては、内部監査室(人員1名)を設置して臨店調査を主体に各部門における経理及び財産保全の適否の監査等を含む会計監査、そして組織、制度及び業務運営の適否の監査を含む業務監査を実施し、規程遵守状況を確認しております。

当社は、監査等委員会設置会社であり、月1回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。また、常勤監査等委員は、取締役会及び重要な会議に随時出席する他、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び重要な使用人からの報告等の聴取を行っております。

また、監査等委員、内部監査室並びに会計監査人は必要に応じ随時情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。

なお、常勤監査等委員である三津川康之は、株式会社ノリタケカンパニーリミテドで常勤監査役としての経験を有しております。保坂憲彦は公認会計士、松井隆は弁護士であり、それぞれ財務及び会計、法務に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

三津川 康之

13回

13回

保坂 憲彦

13回

13回

松井 隆

10回

10回

※松井隆の開催回数及び出席回数が10回となっているのは2020年12月25日開催の株主総会で選任され、就任したためであります。

 

②会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人A&Aパートナーズ

 

b.継続監査期間

5年間

 

c.業務を執行した公認会計士

寺田 聡司

松本 浩幸

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名  その他 9名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。なお、当社は、法令の定めに基づき、相当の事由が生じた場合には監査等委員全員の同意により監査等委員会が会計監査人を解任し、また、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提案します。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

 

③監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

21,500

 

区分

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

25,000

連結子会社

25,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上、決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を「役員報酬規程」に定めております。その内容は役位別に報酬月額の基準額と上限額を定め、当期の売上高、営業利益、経常利益の予算達成比率に応じて、翌期の報酬月額を定めております。役員賞与につきましても売上高、営業利益、経常利益の全ての項目が予算達成した場合に限り支給しております。またその決定方法は代表取締役社長が素案を作成し、監査等委員会の意見を求めたのち、取締役会でこれを決定しております。

 当社の役員報酬の額については、2018年12月26日開催の第16期定時株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については年額2億円以内、監査等委員である取締役については年額2,000万円以内と定めております。

 当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。

 なお、当事業年度における報酬等の額の決定については、2019年11月13日に開催した取締役会で代表取締役が作成した素案を議論のうえ、決議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

102,800

94,830

7,970

3

社外役員

11,500

11,400

100

4

(注)1.社外役員4名は監査等委員である取締役であります。

2.上記、員数及び報酬等の額には、2020年12月25日に任期満了に伴う退任をした社外役員1名を含んでおります。

 

③使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。