第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,000,000

4,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,358,000

1,358,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,358,000

1,358,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2018年7月1日

(注)

△12,222,000

1,358,000

651,000

154,373

 (注) 2018年3月29日開催の第134回定時株主総会により、2018年7月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行なっております。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

22

35

15

11

1,222

1,313

所有株式数(単元)

1,935

611

5,687

101

58

5,136

13,528

5,200

所有株式数の割合(%)

14.30

4.52

42.04

0.75

0.43

37.96

100

(注)自己株式 41,494株は「個人その他」414単元、「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

広島運輸株式会社

広島市南区西蟹屋2丁目1番4号

241,200

18.32

有限会社ティーワン

広島市西区己斐本町1丁目21番4号

85,504

6.49

田中 宏典

広島市西区

80,420

6.10

オークマ株式会社

愛知県丹羽郡大口町下小口5丁目25番1号

65,000

4.93

株式会社広島銀行

広島市中区紙屋町1丁目3番8号

64,900

4.92

広島ガス株式会社

広島市南区皆実町2丁目7番1号

62,500

4.74

株式会社もみじ銀行

広島市中区胡町1番24号

62,000

4.70

タカラスタンダード株式会社

大阪市城東区鴫野東1丁目2番1号

60,000

4.55

広島信用金庫

広島市中区富士見町3番15号

36,400

2.76

田中 節子

広島市西区

32,000

2.43

789,924

60.00

 

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

41,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,311,400

13,114

単元未満株式

普通株式

5,200

発行済株式総数

 

1,358,000

総株主の議決権

 

13,114

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

大和重工株式会社

広島市安佐北区可部一丁目21番23号

41,400

41,400

3.05

41,400

41,400

3.05

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

40

40,080

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

41,494

41,534

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様に対する継続的な利益還元を重要課題のひとつと考えており、安定的な配当に配慮し、経営成績に応じて行うことを基本としております。

 また、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当期の配当につきましては、当期の経営成績、並びに将来の事業展開等を総合的に勘案した結果、誠に遺憾ではございますが無配としております。

 当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、ステークホルダーからの信頼と期待に応え、経営の透明性と健全性を確保し、企業を維持し発展させていくことが、企業の存在意義であり、社会的責任であると認識しております。また、経営環境の変化に対しては、迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に加え、コンプライアンス体制の充実と遵守を図り、企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

  当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。

  取締役会の構成人員は、2024年3月29日現在、取締役4名(代表取締役社長田中宏典、常務取締役大津雅明、間柴進、髙田命)と、社外取締役が2名(藏田修、黒川康治)で構成されています。

 取締役会では、月次決算や受注・売上・利益・生産状況などの重要事項の決定並びに業務執行状況の監督を行っており、当事業年度におきましては、6回の取締役会を開催しております。

  また、毎月開催しております経営会議には、取締役、監査役のほかに各部署の責任者が出席して、重要な業務執行の決定や経営の重要事項について報告や連絡、審議を行っております。

  監査役会の構成人員は、2024年3月29日現在、監査役1名(若宮千秋)と、社外監査役が2名(藤本克彦、渡邉直樹)であります。

   各監査役は、取締役会に出席し取締役の業務執行状況を監視しております。

 社外監査役におきましては、弁護士、他の企業の役員として専門的見地から社外の立場で取締役会に対して適宜適切な質問、意見を述べております。

 

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの社内体制は次のとおりであります。

 

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各取締役の取締役会出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

田中宏典

6回

5回

常務取締役

大津雅明

6回

5回

取締役

間柴 進

6回

6回

取締役

髙田 命

6回

6回

社外取締役

藏田 修

6回

6回

社外取締役

黒川康治

6回

6回

 

 

 

③企業統制に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

  当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備について、取締役会において次のとおり決議しております。

(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

  1)当社は全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、全役職員に「コンプライアンス規程」「行動規範」を浸透させるための啓蒙・教育・監督を行っております。

2)取締役及び使用人の行為に法令、定款、社内規程等に違反する行為がある場合、または、その恐れがある場合、その旨を会社に通報できる窓口として「コンプライアンス委員会事務局」を設け、違反行為の早期発見と防止につなげています。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

  1)当社は「文書記録管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報及び各種会議体の議事録を作成し適切な保存及び管理を行っています。取締役及び監査役はこれらの保管文書を常時閲覧できる体制をとっております。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制

  1)「リスク管理規程」に則り、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスク管理は管理部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っています。

  2)万一、緊急事態が発生した場合は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を招集し、迅速な対応を行うことにより損失を最小限に止めるものとしています。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  1)取締役会は原則毎月1回開催しているほか、必要に応じ随時開催もしています。

毎月開催の経営会議により事前審議を実施し、重要事項に関する意思決定を迅速、的確に行うとともに、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制としています。

  2)取締役及び幹部社員が出席する全部門長会議を毎月開催し、経営計画に対する遂行状況をレビューしています。

 

(e) 当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制

  1)当社は子会社1社を有し、「経営理念」「行動規範」は子会社にも適用されるものであり、子会社へも浸透させるための啓蒙・教育・監督を行っています。

  2)子会社の業務の適正を確保するため、子会社の業務執行は当社取締役会に報告させ、重要事項の決定は当社の取締役会が行っています。

  3)当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社はリスク発生の防止、発見等に努めております。

    子会社は、損失の危機を把握した場合には、速やかに当社の「リスク管理委員会」に報告を行います。

  4)子会社の業務の適正を確保するために、当社監査役及び内部監査室による監査を定期的に行っております。

  5)当社の「コンプライアンス規程」に基づき子会社は、コンプライアンスの推進及び徹底を行っております。

 

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  1)内部監査室が監査役の職務の補助を行っております。なお、監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役の要望を尊重し、専任の使用人を置くことにしています。

  2)当該使用人の評価・人事異動は監査役会の同意のうえで行うものとし、取締役からの独立性を確保する体制を整えることにしています。

  3)当該使用人は、監査役から命じられた職務に関しては、取締役及び当該使用人の属する組織等の者の命令はうけないものとしています。

 

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  1)監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行の状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、必要に応じて稟議書等の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人にその説明を求めています。

   2)事情により監査役が会議に欠席した場合には、欠席した監査役に議事録を提出しています。

  3)監査役会は社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っています。

  4)適正な目的に基づき監査役に報告した当社の取締役及び使用人は、同報告を理由として不当な取り扱いを受けないものとしています。

 

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

  1)監査役が、その職務の執行について生ずる費用または償還の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

 

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

  1)取締役は、監査役と代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図れる体制を整備します。

  2)取締役及び使用人は、監査役監査に対する理解を深め、監査役のヒアリング等の要請に協力し、監査役監査の実効性を確保します。

  3)取締役は、監査役の求めがあるときは、監査役が職務執行上、弁護士・公認会計士・税理士などの外部専門家との連携を図れる環境を整備します。

 

(j) 当該体制の運用状況の概要

  1)当社は、上記業務の適正を確保するための体制の整備とその適切な運用に努めております。取締役会においては、経営上の様々なリスクの対応策について検討を行い、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを実施しており、内部統制システムの実効性を向上させています。

    一方、常勤監査役は取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、取締役及び使用人から業務の執行について聴取することで、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備します。

 

b. リスク管理体制の整備の状況

 「リスク管理規程」に則り、全社的に影響を及ぼす可能性のあるリスク管理は管理部が行い、各部門の所管業務に付随するリスクに関する管理は当該部門が行っています。万一、緊急事態が発生した場合は、社長を委員長とする「リスク管理委員会」を招集し、迅速な対応を行うことにより損失を最小限に止めるものとしています。

 

c. 取締役の定数

当社の取締役は、11名以内とする旨を定款で定めております。

 

d. 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決議を行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 

e. 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

(a) 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

(b) 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 

 

(c) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

 

f. 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって決議を行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

④責任限定契約の内容の概要等

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

 

 

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は取締役及び監査役であります。当該保険契約は、被保険者が、その業務執行に関連して損害賠償請求を受けた場合において法律上負担すべき損害賠償金及び防御費用の支払を塡補するものであります。なお、保険料は株主代表訴訟に係る特約部分に関する保険料を除き、当社が負担しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

田中 宏典

1980年1月24日

2006年9月

株式会社シンコー入社

2009年4月

当社入社

経営企画部顧問

2011年3月

取締役就任

住宅機器統括本部長

2015年3月

専務取締役就任

2017年3月

取締役副社長就任

2019年3月

代表取締役社長就任(現)

(主要な兼職)

広島運輸株式会社 代表取締役社長

株式会社バスストップ 代表取締役社長

 

(注)5

80,420

常務取締役

企画管理本部長

大津 雅明

1973年10月30日

1996年4月

株式会社富士銀行
(現株式会社みずほ銀行)入行

2003年5月

当社入社

2004年1月

経営企画グループ部長

2005年3月

取締役就任

2005年10月

経営企画グループ部長兼住宅機器統括本部長兼営業所グループ部長

2008年11月

経営企画部長兼住宅機器統括本部長兼営業所グループ部長兼産業機械統括本部担当兼資材部担当

2010年4月

経営企画部長兼産業機械統括本部長

2017年3月

常務取締役就任(現)

2019年4月

企画管理本部長

2019年9月

企画管理本部長兼管理部長

2020年4月

企画管理本部長兼資材部長

2021年7月

企画管理本部長(現)

(主要な兼職)

株式会社バスストップ 取締役

 

(注)5

1,200

取締役

製造統括本部本社工場長

間柴 進

1965年3月22日

1988年4月

当社入社

2011年10月

産業機械統括本部鋳造工場長

2015年4月

執行役員

2017年3月

取締役就任(現)

2017年4月

製造本部長兼生産技術部長

2017年10月

住宅機器吉田工場長

2018年9月

鋳造工場長

2019年4月

製造統括本部長兼本社工場長兼吉田工場長

2021年7月

製造統括本部本社工場長(現)

 

(注)5

取締役

事業統括本部長兼

住宅機器事業部長

髙田 命

1965年8月23日

1986年4月

当社入社

2005年3月

経営企画部次長

2011年4月

生産管理部長兼経営企画部次長兼造機工場長

2017年4月

経営企画部次長

2018年3月

経営企画部システム担当部長

2019年4月

企画管理本部管理部担当部長

2020年3月

監査役就任

2022年3月

取締役就任(現)

2022年4月

事業統括本部長兼住宅機器事業部長(現)

(主要な兼職)

株式会社バスストップ 監査役

 

(注)5

1,800

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

藏田 修

1959年8月27日

1984年10月

朝日監査法人

 

(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1988年4月

公認会計士登録

1993年4月

税理士登録

2006年6月

あずさ監査法人

 

(現 有限責任あずさ監査法人)退所

2022年3月

当社取締役就任(現)

(主要な兼職)

西川ゴム工業株式会社 取締役(監査等委員)

 

広島総合公認会計士共同事務所 代表

 

広島総合税理士法人 代表社員

 

(注)5

取締役

黒川 康治

1956年1月8日

1979年4月

両備バス株式会社入社

1991年4月

倉敷化工株式会社入社

2003年6月

同社取締役総務部長

2005年6月

同社常務取締役

2016年6月

同社常務理事兼韓国・国内子会社 社長

2019年2月

同社常務取締役企画本部長

2021年7月

同社相談役

2022年3月

当社取締役就任(現)

 

(注)5

常勤監査役

若宮 千秋

1950年12月11日

1973年4月

当社入社

1997年4月

住宅機器統括本部広島営業所所長

2005年4月

住宅機器統括本部次長兼営業所グループ部長

2006年12月

住宅機器統括本部次長兼住機営業部長

2008年5月

住宅機器統括本部吉田工場長

2010年4月

執行役員資材部長

2011年3月

取締役就任

資材部長

2016年8月

住宅機器統括本部吉田工場担当

2020年4月

営業統括本部担当

2022年3月

監査役就任(現)

 

(注)6

1,800

監査役

藤本 克彦

1963年4月13日

1990年1月

広島運輸株式会社入社

2013年6月

同社 取締役就任(現)

2018年3月

当社 監査役就任(現)

(主要な兼職)

広島運輸株式会社 取締役

 

(注)4

監査役

渡邉 直樹

1974年12月4日

2001年10月

弁護士登録

 

広島弁護士会入会

 

加藤・久保法律事務所(現 上八丁堀法律事務所)入所(現)

2021年3月

当社 監査役就任(現)

 

(注)6

85,220

 (注)1.取締役蔵田修及び黒川康治は、社外取締役であります。

2.監査役藤本克彦及び渡邉直樹は、社外監査役であります。

3.常務取締役大津雅明は、代表取締役社長田中宏典の義兄であります。

4. 2022年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5. 2023年3月30日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

6. 2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。

 社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、それぞれ独立した立場で専門的見地から、適宜質問や、監査、監督上の意見を述べております。

 藏田修氏は、財務及び会計について幅広い知識を有しており豊富な経験と高い見識をもとに当社の重要な意思決定や業務執行に関して、適切な助言・提言が期待できるため選任しております。

 なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。

 黒川康治氏は、事業会社の管理担当取締役としての豊富な経験と、その経歴に裏付けされた管理部門に関する高い見識を有しており、当社の重要な意思決定や業務執行に関して、適切な助言・提言が期待できるため選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。

 藤本克彦氏は、長年にわたり会社業務に携わっており、会社経営における豊富な経験と高い見識を基に、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は広島運輸株式会社の取締役であり、広島運輸株式会社と当社の間には、通常の営業取引関係がありますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有していると考えていることから、社外監査役として選任しております。

 渡邉直樹氏は、弁護士資格を有しており、企業法務等に関する豊富な専門的知見を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。同氏は上八丁堀法律事務所に勤務しており、上八丁堀法律事務所と当社の間には、法律に関する顧問契約を結んでおりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有していると考えていることから、社外監査役として選任しております。また、同氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員であります。

 なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会において必要な情報の収集及び意見の表明を行い、また社外監査役は内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制について適宜報告を受け連携を図ることにより、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し監督機能を強化しております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 監査役3名(社外監査役2名)から構成される監査役会では、法定監査とともに、経営監督機能の強化を図ることを念頭に置き、当社及び子会社の業務内容を監査しております。監査役会では、会計監査人から定期的に監査の実施状況の報告を受け、内部監査室及び内部監査部門と情報の共有化を図りながら、実効的な監査を行っております。

 当事業年度における監査役の個々の活動状況については次のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況及び発言状況

常勤監査役

若宮 千秋

 当事業年度に開催された監査役会11回の全てに出席し、永年当社の経営企画部門を担当した経験に基づき、助言・提言を適宜行っております。

社外監査役

藤本 克彦

 当事業年度に開催された監査役会11回の全てに出席し、会社経営における豊富な経験と高い見識に基づき、助言・提言を適宜行っております。

社外監査役

渡邉 直樹

 当事業年度に開催された監査役会11回の全てに出席し、弁護士としての専門的見地から、助言・提言を適宜行っております。

 

 監査役会に於ける具体的な検討事項は監査の方針、監査計画、取締役等の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会社の財産及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針及び当該方針に沿った取組み、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の確認、事業報告及び附属明細書の適法性等であります。

 

 また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席及び意見表明、取締役等の職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務及び財産の状況の調査等であります。

 

②内部監査の状況

 当社では、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室(1名)では、監査役及び内部監査部門と連携を密にし、当社及び子会社の業務の執行状況を監査しております。

 監査結果は、社長及び監査役に通知し、関係部門に対して周知徹底を行っております。

 

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 晄和監査法人

 

b. 継続監査期間

 20年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

 栗栖 正紀

 日浦 祐介

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、公認会計士試験合格者等1名、その他3名です。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断した結果、適任と判断したためであります。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役会の定める基準に基づき、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務執行体制の適正性、会計監査の実施状況等について評価を行っております。

 

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

監査証明業務に基づく報酬

(百万円)

非監査業務に基づく報酬

(百万円)

14

14

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 前事業年度

 該当事項はありません。

 当事業年度

 該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 当社は、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案して、監査報酬を決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び報酬見積もりの算定根拠等が適切であるかどうかについて検証を行い、当該検証結果を踏まえて、報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 各取締役の個人別報酬等の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、基本報酬(固定報酬)、賞与、退職慰労金で構成しております。

 各取締役の基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、業績への貢献度、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。賞与については、具体的な業績指標を基礎として算定される業績連動報酬は採用しておりませんが、当社の業績や当社への貢献度等を総合的に勘案して、支給の可否、支給時期及び支給額について決定するものとしております。退職慰労金については、株主総会の決議により退任後に支給するものとし、具体的金額については、役位別基本報酬に役位別在任年数を乗じた金額の合計に在任中の功績などを勘案して相当額の範囲内で算定しております。

 各取締役の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。

 

イ 取締役の報酬限度額は、2006年3月30日開催の第122回定時株主総会において月額15,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。本有価証券報告書提出日現在の取締役の員数は、6名(うち社外取締役2名)です。

 

ロ 監査役の報酬限度額は、2006年3月30日開催の第122回定時株主総会において月額5,000千円以内と決議いただいております。本有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は、3名(うち社外監査役2名)です。

 

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(名)

基本報酬

賞与

退職慰労引当金繰入額

取締役

(社外取締役を除く)

70,780

67,080

3,700

5

監査役

(社外監査役を除く)

6,894

6,744

150

1

社外役員

15,172

13,872

1,300

4

(注) 上記には、2024年1月20日付で退任した代表取締役1名を含んでおります。

 

③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 使用人兼務取締役(2名)に対し使用人分給与15百万円を支給しております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、事業関連の取引先企業との長期的・安定的な関係性の維持・強化を目的とし、政策保有目的以外の投資株式は保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は政策保有株式の検証にあたり、四半期ごとに時価や保有目的、中長期的な取引先との関係性等を総合的に判断し、保有方針の見直しを検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

1,829

非上場株式以外の株式

23

1,647,516

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

651

第三者割当増資の引受けによる株式数の増加

非上場株式以外の株式

2

6,474

取引先持株会継続による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

オークマ㈱

95,542

95,542

産業関連機械事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

580,417

449,047

㈱ヨンドシーホールディングス

81,000

81,000

同社と直接の取引はありませんが、同社の株式を保有することは地域経済への発展に資するものと考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

(注)2

164,187

141,507

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱ひろぎんホールディングス

254,961

254,961

取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

(注)2

230,153

168,529

タカラスタンダード㈱

90,996

88,102

住宅機器関連事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。取引先持株会に入会しており、毎月定額拠出による取得をしております。

148,506

121,845

広島ガス㈱

230,000

230,000

同社との直接的な取引はありませんが、同社グループと原料購買等の取引を行っており、同社グループとの中長期的な関係維持、強化を保有目的としております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

87,860

79,120

㈱フジ

24,840

24,840

同社と直接の取引はありませんが、同社の株式を保有することは地域経済への発展に資するものと考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

47,667

45,457

㈱山口フィナンシャルグループ

42,670

42,670

取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

(注)2

53,913

36,738

芝浦機械㈱

24,200

24,200

産業機械関連事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

83,732

63,404

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三井E&S

31,200

31,200

産業機械関連事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

22,027

11,980

㈱中電工

14,638

14,638

地域経済の発展に重要な役割を担っている地元インフラ企業で、緊密な取引・協力関係の維持・強化を目的に株式を保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

37,751

30,564

三菱重工業㈱

8,000

8,000

産業機械関連事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

65,928

41,872

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

29,078

29,078

取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

(注)2

47,426

28,002

DMG森精機㈱

11,231

10,662

産業機械関連事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。取引先持株会に入会しており、毎月定額拠出による取得をしております。

30,329

18,713

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

14,870

14,870

取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

18,015

13,219

㈱百十四銀行

2,535

2,535

取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

6,099

4,849

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

DCMホールディングス㈱

5,000

5,000

投資不動産の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

6,465

6,010

三井不動産㈱

2,000

2,000

住宅機器関連事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

6,916

4,834

東洋証券㈱

15,975

15,975

業況報告を含めた情報交換を行っており、今後も安定的な取引の維持と各種事業上及び金融政策上の助言を受ける目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

4,824

4,664

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

1,134

567

取引金融機関との緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

(注)2

(注)4

3,068

2,601

丸三証券㈱

764

764

業況報告を含めた情報交換を行っており、今後も安定的な取引の維持と各種事業上及び金融政策上の助言を受ける目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

643

305

野村ホールディングス㈱

1,051

1,051

業況報告を含めた情報交換を行っており、今後も安定的な取引の維持と各種事業上及び金融政策上の助言を受ける目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

(注)2

670

513

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

グリーンランドリゾート㈱

1,200

1,200

同社と直接の取引はありませんが、同社の株式を保有することは地域経済への発展に資するものと考えております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

843

648

日本製鉄㈱

22

22

産業機械関連事業の主要な取引先であり、今後も安定的な取引の維持と営業取引関係の強化を目的に保有しております。定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有目的の適切性、リスクに対する資本コストの比較等により保有の合理性を検証しております。

71

50

(注)1.「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。

2.発行会社の子会社が当社株式を保有しております。

3.特定投資株式の定量的な保有効果についての記載が困難なため、保有の合理性の検証方法について記載いたします。当社は毎期、保有株式について取締役会にて当社との関係性、配当利回り、評価差益等の観点から検証を行い、保有意義のある株式について保有しております。

4.三井住友トラスト・ホールディングス㈱の株式数の増加は株式分割に伴う増加であります。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。