第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 なお、当社は、当第2四半期連結会計期間より四半期連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第2四半期連結会計期間(2021年1月1日から2021年3月31日まで)及び第2四半期連結累計期間(2020年10月1日から2021年3月31日まで)に係る四半期連結財務諸表について、監査法人A&Aパートナーズによる四半期レビューを受けております。

 なお、金融商品取引法第24条の4の7第4項の規定に基づき、四半期報告書の訂正報告書を提出しておりますが、訂正後の四半期連結財務諸表については、監査法人A&Aパートナーズによる四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当第2四半期連結会計期間

(2021年3月31日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

924,297

売掛金

1,866,448

商品

※1 8,342,748

貯蔵品

2,024

前払金

565,565

前払費用

156,147

その他

192,950

流動資産合計

12,050,181

固定資産

 

有形固定資産

 

建物(純額)

※1 3,330,579

構築物(純額)

678,503

機械及び装置(純額)

103,322

車両運搬具(純額)

141,084

工具、器具及び備品(純額)

257,924

土地

※1 1,438,329

リース資産(純額)

287,152

建設仮勘定

736,506

有形固定資産合計

6,973,401

無形固定資産

 

のれん

82,562

ソフトウエア

17,374

リース資産

112,301

その他

103

無形固定資産合計

212,343

投資その他の資産

 

出資金

1,778

保証金

657,685

長期前払金

67,326

長期前払費用

11,706

繰延税金資産

102,741

その他

61,636

投資その他の資産合計

902,874

固定資産合計

8,088,618

資産合計

20,138,800

 

 

 

(単位:千円)

 

当第2四半期連結会計期間

(2021年3月31日)

負債の部

 

流動負債

 

買掛金

1,442,050

短期借入金

※1,※2 9,314,027

1年内償還予定の社債

60,000

1年内返済予定の長期借入金

※1,※2 1,123,310

リース債務

77,810

未払金

113,984

未払費用

168,708

未払法人税等

72,976

前受金

1,826,357

預り金

60,343

賞与引当金

85,080

その他

24,946

流動負債合計

14,369,595

固定負債

 

社債

60,000

長期借入金

※1,※2 3,587,292

リース債務

360,231

資産除去債務

24,763

長期前受金

322,863

固定負債合計

4,355,150

負債合計

18,724,746

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

441,806

資本剰余金

411,806

利益剰余金

622,424

自己株式

69,365

株主資本合計

1,406,670

新株予約権

7,384

純資産合計

1,414,054

負債純資産合計

20,138,800

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

 当第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2021年3月31日)

売上高

20,202,617

売上原価

17,154,979

売上総利益

3,047,638

販売費及び一般管理費

2,921,994

営業利益

125,643

営業外収益

 

受取利息

865

協賛金収入

2,727

受取手数料

5,601

販売協力金収入

4,950

その他

11,477

営業外収益合計

25,620

営業外費用

 

支払利息

56,685

支払手数料

66,522

その他

24

営業外費用合計

123,232

経常利益

28,031

特別利益

 

負ののれん発生益

118,101

特別利益合計

118,101

特別損失

 

固定資産除却損

639

特別損失合計

639

税金等調整前四半期純利益

145,494

法人税、住民税及び事業税

35,031

法人税等調整額

386

法人税等合計

35,418

四半期純利益

110,075

親会社株主に帰属する四半期純利益

110,075

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第2四半期連結累計期間】

 

(単位:千円)

 

 当第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2021年3月31日)

四半期純利益

110,075

四半期包括利益

110,075

(内訳)

 

親会社株主に係る四半期包括利益

110,075

非支配株主に係る四半期包括利益

-

 

(3)【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:千円)

 

 当第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

 至 2021年3月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前四半期純利益

145,494

減価償却費

226,057

のれん償却額

9,997

負ののれん発生益

118,101

固定資産除売却損益(△は益)

639

賞与引当金の増減額(△は減少)

45,080

受取利息及び受取配当金

865

支払利息

56,685

売上債権の増減額(△は増加)

208,757

たな卸資産の増減額(△は増加)

1,328,249

前払金及び長期前払金の増減額(△は増加)

306,883

前払費用の増減額(△は増加)

8,668

仕入債務の増減額(△は減少)

753,861

前受金及び長期前受金の増減額(△は減少)

182,757

未払費用の増減額(△は減少)

5,010

未払法人税等(外形標準課税)の増減額(△は減少)

24,663

未払消費税等の増減額(△は減少)

3,599

その他

20,054

小計

137,439

利息及び配当金の受取額

155

利息の支払額

56,977

法人税等の支払額

10,663

法人税等の還付額

48,347

営業活動によるキャッシュ・フロー

156,577

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

有形固定資産の取得による支出

1,090,193

無形固定資産の取得による支出

5,180

連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出

581,972

貸付けによる支出

500,000

貸付金の回収による収入

3,571

保証金の支払いによる支出

80,948

保証金の払戻しによる収入

2,926

保険積立金の積立による支出

178

投資活動によるキャッシュ・フロー

2,251,976

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

1,245,821

長期借入れによる収入

1,604,068

長期借入金の返済による支出

580,594

リース債務の返済による支出

21,123

社債の償還による支出

30,000

株式の発行による収入

8,952

配当金の支払額

7

財務活動によるキャッシュ・フロー

2,227,117

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

181,436

現金及び現金同等物の期首残高

1,105,733

現金及び現金同等物の四半期末残高

924,297

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

 当社は、当第2四半期連結会計期間において、株式取得により株式会社チャンピオンを子会社化したことに伴い、当第2四半期連結会計期間から同社を連結の範囲に含めております。

 なお、みなし取得日を2021年3月31日としているため、当第2四半期連結会計期間においては貸借対照表のみ連結しております。

 

(追加情報)

(会計上の見積りにおける一定の仮定)

 当社グループでは、固定資産の減損会計等の会計上の見積りについて、現時点で入手可能な情報に基づき実施しております。

 新型コロナウイルス感染症の収束時期など正確に予測することは、困難な状況となっておりますが、当第2四半期連結累計期間における新型コロナウイルス感染症の感染拡大による当社の事業への影響は限定的であったため、将来においても影響は限定的であると仮定し、会計上の見積りを行っております。

 なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大による経済環境に変化が生じた場合は、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

 

(不正な財務報告の訂正)

 2023年8月31日に金融庁が当社の会計監査人に対して、金融庁の公益通報窓口に「当社が売上の先行計上の不正を行っている。」という通報があったことを伝えたことを契機に、会計監査人から、第三者調査委員会による事実関係の調査、原因の究明及び再発防止策の提案を受けることが必要である旨の提言を受け、売上計上時期の適切性について社内で検討した結果、専門的かつ客観的な調査が必要であるとの判断に至り、2023年10月6日に利害関係を有しない外部専門家4名から構成される第三者調査委員会を設置し、調査を行い、2024年1月4日に第三者調査委員会から調査報告書を受領いたしました。

 当該調査の結果、車両納品確認書の偽造等による車両売上の先行計上、BPセンターにおける売上計上時期の調整等の不適切な会計処理が行われていた事が判明し、また、社内調査の結果、オプション売上の架空計上等が行われていた事が判明しました。このため、対象となる取引について、売上高及び関連する勘定科目の会計処理を訂正しました。なお、訂正に際しては、これらの調査の結果以外に判明した事項の訂正も併せて行っております。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1 担保資産及び担保付債務

 担保に供している資産は、次のとおりであります。

 

当第2四半期連結会計期間

(2021年3月31日)

建物

571,136千円

土地

1,121,026千円

商品

119,194千円

1,811,356千円

 

 担保付債務は、次のとおりであります。

 

当第2四半期連結会計期間

(2021年3月31日)

短期借入金

1,300,000千円

1年内返済予定の長期借入金

380,862千円

長期借入金

1,825,490千円

3,506,352千円

 

※2 財務制限条項

当第2四半期連結会計期間(2021年3月31日)

株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

 借入人は、本契約締結日以降、コミットメント期間が終了し、かつ借入人が貸付人およびエージェントに対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、次の各号を遵守することを確約する。

・2021年9月決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を2020年9月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80%以上に維持すること。

・2021年9月決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が2ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a) 各基準月の末日における在庫回転月数

(b) 上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

 上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年3月31日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金4,140,000千円であります。

 

株式会社りそな銀行とのコミットメントライン契約に付された財務制限条項

 借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・本契約締結日以降の決算期(第2四半期を含まない。)の末日における単体の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を、前年同期比80%以上に維持すること。

・本契約締結日以降の決算期(第2四半期を含まない。)における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

 上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年3月31日におけるコミットメントライン契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。
 

株式会社三菱UFJ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約に付された財務制限条項

 借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2019年9月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2018年9月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の80%以上に維持すること。

・2019年9月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の単体の損益計算書において、経常損益の金額を0円以上に維持すること。

 上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年3月31日におけるリボルビング・クレジット・ファシリティ契約による借入金残高は、短期借入金500,000千円であります。

株式会社新生銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

 債務者は、本契約締結日以降、本契約上の全ての債務を完済するまでの間、次の各号を厳守するものとします。

・2020年9月期決算以降、各年度の単体の決算期の末日における貸借対照表上の純資産の部の金額を、2019年9月決算期末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額の80%以上に維持すること。

・2020年9月決算期以降、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が損失とならないようにすること。

・本契約締結日以降、以下の(a)および(b)の両時点における在庫回転月数が2ヶ月連続して3.5ヶ月を超過しないこと。

(a) 各基準月の末日における在庫回転月数

(b) 上記(a)が3.5ヶ月を超過した場合、当該基準月の翌月末日における在庫回転月数

 上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年3月31日における契約による借入金残高は、長期借入金183,240千円(内1年内返済100,080千円)であります。

 

株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

 借入人は、本契約締結日以降、本契約が終了し、かつ借入人が貸付人に対する本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、以下を遵守し、費用が発生する場合は自ら負担することを確約する。

・2021年9月期以降の決算期(第2四半期を含まない。)の末日における単体の貸借対照表における純資産の部(資本の部)の金額を、前年同期比80%以上に維持すること。

・2021年9月期以降の決算期(第2四半期を含まない。)における単体の損益計算書に示される経常損益を損失とならないようにすること。

・2021年9月期以降の決算期における単体の損益計算書に示されるキャッシュフローを369百万円以上に維持すること。なお、ここでいうキャッシュフローとは、経常損益、減価償却費及びのれん償却費の合計金額から法人税等充当額を控除した金額をいう。

・本契約締結日以降の決算期(第2四半期を含まない。)の末日における単体の貸借対照表における棚卸資産回転期間を3.5ヶ月以下に維持すること。なお、ここでいう棚卸資産回転期間とは、棚卸資産合計額を平均月商で除した値をいい、棚卸資産合計額とは、商品、製品、半製品、原材料及び仕掛品の合計金額をいい、平均月商とは、当該決算期における単体の損益計算書に示される売上高を当該決算月数で除した金額をいう。

 上記のいずれかの条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年3月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、長期借入金540,668千円(内1年内返済16,863千円)であります。

 

株式会社三菱UFJ銀行との金銭消費貸借契約に付された財務制限条項

 借入人は、本契約に基づく貸付人に対する全ての債務の履行を完了するまで、以下に定める内容を財務制限条項として、遵守維持するものとする。

・2021年9月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を2020年9月決算期の末日における純資産の部の合計額又は、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の大きい方の80%以上に維持すること。

・2021年9月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常利益を0円以上に維持すること。

 上記の条項に抵触した場合、直ちに貸付の元本並びに利息及び清算金その他本契約に基づき、借入人が支払義務を負担する全ての金員を支払う可能性があります。なお、2021年3月31日における金銭消費貸借契約による借入金残高は、短期借入金200,000千円、長期借入金1,136,310千円(内1年内返済164,280千円)であります。

 

(四半期連結損益計算書関係)

※  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 当第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

  至 2021年3月31日)

給料及び手当

949,374千円

賞与引当金繰入額

85,080千円

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は次のとおりであります。

 

当第2四半期連結累計期間

(自  2020年10月1日

至  2021年3月31日)

現金及び預金勘定

924,297千円

預入期間が3か月を超える定期預金

-千円

現金及び現金同等物

924,297千円

 

(株主資本等関係)

当第2四半期連結累計期間(自 2020年10月1日 至 2021年3月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第2四半期連結累計期間(自2020年10月1日 至2021年3月31日)

当社グループは、主に自動車販売及びその附帯事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

 当社は、2021年2月19日開催の取締役会決議において、株式会社チャンピオンの全株式を取得して連結子会社とすることを決議し、2021年2月19日付で株式譲渡契約を締結、2021年3月1日にて株式を取得いたしました。その概要は次のとおりであります。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 株式会社チャンピオン

事業の内容    ハーレーダビッドソンおよびベスパの正規ディーラー運営

 

(2)企業結合を行った主な理由

株式会社チャンピオンを子会社化し、ハーレーダビッドソンの正規ディーラーを運営することで、バイク事業と当社の四輪事業においてシナジーが生まれ、企業価値の向上に資すると判断いたしました。

 

(3)企業結合日

2021年3月1日(株式取得日)

2021年3月31日(みなし取得日)

 

(4)企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

 

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6)取得した議決権比率

100.0%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したためであります。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2021年3月31日をみなし取得日としているため、当第2四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価      現金      850,000千円

取得原価               850,000千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 40,474千円

 

5.発生した負ののれん発生益の金額、発生要因

(1)発生した負ののれん発生益の金額

118,101千円

なお、当該負ののれん発生益の金額は、取得原価の配分が完了していないため暫定的に算出された金額であります。

 

(2)発生原因

企業結合時の時価純資産額が取得額原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当第2四半期連結累計期間

(自 2020年10月1日

至 2021年3月31日)

(1)1株当たり四半期純利益

36円28銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

110,075

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益(千円)

110,075

普通株式の期中平均株式数(株)

3,033,804

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

35円43銭

(算定上の基礎)

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

72,973

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

 

(重要な後発事象)

(第三者割当による自己株式の処分)

 当社は、2021年4月15日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議し、2021年5月6日に自己株式の処分を実施いたしました。

1.本自己株式処分の概要

処分方法:第三者割当による処分

処分株式数:69,200株

処分価額:1株につき1,710円

処分価額の総額:118,332千円

処分期日:2021年5月6日
処分先:株式会社伊藤工務店

 

2.処分の目的及び理由

 当社は、「新車・中古車販売並びに安心・快適・楽しいカーライフの提供を通じて、すべての人に感謝・感動・感激を与え続ける伝道師でありたい」をミッションに掲げ、中期経営計画における中期経営目標である「SUV販売台数日本一」の実現に向け、新車・中古車小売販売台数の拡大、店舗数の拡大、カーライフサポートの拡充などの成長戦略の下、事業展開を進めております。

 処分先である株式会社伊藤工務店は、1922年(大正11年)に創業し今年で99年の歴史を持つ会社です。愛知県名古屋市に本社を置き主に総合建設業を展開しており、主要取引先にはトヨタ自動車・トヨタグループ、官公庁などがあります。当社の自動車販売店や整備工場の設計および建設においても取引実績があり、当社が強みとする「快適・清潔な店舗作り」にご尽力いただいております。

 処分先との取引関係をより強固なものとし、本自己株式処分により調達する資金をMEGA SUV知立店(愛知県知立市)敷地拡張に伴う設備投資資金およびグッドスピード車検中川・港店(名古屋市港区)敷地拡張に伴う土地購入費用、運転資金等に充当することにより、当社の中長期的な事業の発展および企業価値向上に資するものと判断したことから、同社を処分先とする自己株式の処分を行うことといたしました。

 

2【その他】

該当事項はありません。