1.報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社においては、出店支援を目的とした経営サポート事業と、飲食店の経営を行っている飲食事業を展開しております。
従って、当社グループはその事業別に「経営サポート事業」及び「飲食事業」を2つの報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「経営サポート事業」は、物件情報サポート、内装設備サポート、まるごとサポート及びその他サポートによって飲食店のサポートを行っております。
「飲食事業」は、店舗における飲食業を行っております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
(注)1.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益の調整額△377,503千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,943,036千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
(3) 減価償却費の調整額3,446千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額15,290千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
2.セグメント利益は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(単位:千円)
(注)1.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額△491,548千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は主に報告セグメントに帰属しない管理部門等に係る費用であります。
(2) セグメント資産の調整額1,594,440千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
(3) 減価償却費の調整額5,229千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
(4) 有形固定資産及び無形固定資産の増加額の調整額2,286千円は、各報告セグメントに配分していない全社資産に係るものであります。
2.セグメント利益又は損失(△)は連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
【関連情報】
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。
(2) 有形固定資産
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
(単位:千円)
2.地域ごとの情報
(1) 売上高
(2) 有形固定資産
3.主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がいないため、記載はありません。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(単位:千円)
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
(単位:千円)
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
(単位:千円)
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針
(注)1.当社連結子会社の代表取締役社長である田中健彦が議決権の100%を所有している会社が、議決権の100%を直接保有しております。
2.リース取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針
(注)1.当社連結子会社の代表取締役社長である田中健彦が議決権の100%を所有している会社が、議決権の100%を直接保有しております。
2.リース取引は、独立第三者間取引と同様の一般的な取引条件で行っております。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
取引条件及び取引条件の決定方針
(注)1.当社連結子会社が株式会社M.I.Tから引き受けた債務について債務保証を受けています。なお、保証料の支払は行っておりません。
2.株式会社MARIS HOLDINGS(当社連結子会社の代表取締役社長である田中健彦が議決権の100%を所有)が議決権の100%を直接保有しております。なお、当社連結子会社である株式会社M.I.Tとは別会社であります。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
(1) 親会社情報
GFC株式会社(非上場)
(2) 重要な関連会社の要約財務情報
該当事項はありません。
(注)1.当連結会計年度の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(連結子会社との吸収合併)
当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、2024年4月1日(予定)を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社M.I.Tを吸収合併消滅会社とする吸収合併の決議を行い、同日付で合併契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1)合併の目的
株式会社M.I.Tは、当社グループ内において主に飲食事業を担っております。グループ内の重複する機能を当社に統合することで、経営資源を集約し、経営を効率化することを目的として、当社の完全子会社である同社を吸収合併することといたしました。
(2)被合併企業の名称及びその事業の内容(2023年12月31日現在)
被合併企業の名称 株式会社M.I.T
事業の内容 飲食店の経営
資本金 10,000千円
純資産 △299,386千円
総資産 278,319千円
売上高 1,205,163千円
当期純損失 85,348千円
(3)合併の日程
合併契約承認取締役会 2024年2月14日
合併契約締結 2024年2月14日
合併契約承認株主総会 2024年3月28日
合併効力発生日 2024年4月1日(予定)
※なお、株式会社M.I.Tにおいては、会社法第784条第1項に規定する略式合併であり、合併契約承認に関する株主総会は開催いたしません。
(4)合併方式
当社を存続会社とし、株式会社M.I.Tを消滅会社とする吸収合併方式であります。
(5)合併に係る割当の内容
当社の完全子会社との合併であるため、本合併による新株の発行、資本金の増加及び合併交付金その他一切の対価の支払はありません。
(6)吸収合併存続会社となる会社の概要
名称 G-FACTORY株式会社
資本金 50,357千円
事業内容 飲食店の経営及び飲食店等のサービス業を展開する企業に対する物件情報等の提供
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
なお、完全子会社との合併であるため、当社の連結業績に与える影響はありません。
(ストック・オプション(新株予約権)の付与)
当社は、2024年3月14日開催の取締役会において、当社の取締役及び従業員、並びに当社子会社従業員に対するストック・オプション発行を決議し、2024年3月29日に第5回新株予約権を発行しております。
※発行決議日(2024年3月14日)における内容を記載しております。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりとする。
(1)新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年12月期から2027年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合は損益計算書。以下同様。)及び連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合にはキャッシュ・フロー計算書。以下同様。)から求められる調整後EBITDA が、一度でも700百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における調整後 EBITDA の判定に際しては、営業利益に第4回新株予約権及び本新株予約権に関わる株式報酬費用、減価償却費、のれん償却額、及び長期前払費用償却額を加算した額をもって判定するものとする。また、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)4.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)3.に準じて決定する。