(注)当社株式は2023年10月20日付で、東京証券取引所プライム市場から東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.新株予約権権利行使による増加であります。
2.欠損填補等を目的として資本金の減少を行ったことによるものであります。
2023年12月31日現在
(注)自己株式1,242,800株は、「個人その他」に12,428単元含まれております。
2023年12月31日現在
2023年12月31日現在
2023年12月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆さまに対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付け、将来の事業拡大に備えた企業体質の維持・強化を図りつつ継続的かつ安定的な配当を実施することを基本方針としております。
当社は取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。また、会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めておりますが、基本的な方針として、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会としております。
当事業年度の配当につきましては、当期の業績を勘案し、1株当たり2円(うち中間配当金1円)とすることといたしました。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令遵守のもと、株主その他のステークホルダーからの信頼確保並びに企業価値の持続的な向上のために、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監査及び監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。また、取締役会、監査等委員会を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議を設置しております。なお、当社は執行役員制度を導入し、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離することによって、経営の意思決定の迅速化及び機動的な業務執行の実現を図っております。
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役4名と監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)の合計7名で構成され、原則として毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに執行役員の業務執行を監督する機能を有しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(いずれも社外取締役)で構成され、原則として毎月1回開催するとともに、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員は、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、コンプライアンス委員会及び内部監査室からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会事務局を設置しており、同事務局を内部監査室が兼務することによって、監査等委員である取締役との相互連携を適切に行っております。
c.経営会議
経営会議は、代表取締役及び執行役員等で構成され、原則として月2回開催しております。業務遂行状況の把握や課題に対するより具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断を迅速に行っております。
d.指名・報酬委員会
当社は、取締役及び執行役員の構成やその指名・報酬等の決定に関する客観性、妥当性及び透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が議長を務める指名・報酬委員会を設置しております。
<企業統治の体制の概要図>

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、当該方針に基づき、内部統制システムの構築・運用を行っております。また、グループ各社の業務の適正を確保するとともに、管理体制を確立するため「関係会社管理規程」を定め、これを基礎として企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めています。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のコーポレート・ガバナンスの強化にとって、リスク管理及びコンプライアンス体制の整備は非常に重要な要素であると認識しております。このような認識のもと、リスク発生の防止及び会社損失の最小化を図る目的でリスク管理規程を制定し、また、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図る目的でコンプライアンス基本方針並びにコンプライアンス規程を制定しております。なお、危機発生時には、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。
さらには、コンプライアンスに関する取り組みを強化するため、取締役会の下部組織としてコンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、コンプライアンス統括本部長が委員長となり、原則として月1回開催しており、法令遵守状況や内部通報内容の確認、反社会的勢力への対応等のコンプライアンスに関連する事項のほか、リスク管理に関する事項への対応状況等について報告並びに議論を行い、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発を行うこととしております。
c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。保険料は全額当社が負担しております。
ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
f.責任免除の内容の概要
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議の要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
h.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を図ることを目的とするものであります。
i.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時開催することとしております。当事業年度においては取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を6回実施しております。
2.開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
3.取締役会における具体的な検討内容として、当社取締役会規則の決議事項、報告事項の規定に基づき、株主総会及び取締役会に関する事項、予算・人事組織に関する事項のほか、当社の経営に関する基本方針、決算に関する事項、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項、その他重要事項等を決議し、また、業務執行の状況、監査の状況等につき報告を受けております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を年6回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 指名・報酬委員会は、「指名・報酬委員会規程」等の定めに従い、取締役の選任・解任に関する事項、取締役 (監査等委員である取締役を除く。) の報酬等に関する事項等について審議のうえ、取締役会に答申を行っております。
① 役員一覧
男性
(注) 1.鈴木良和、原雅彦及び浅田浩は、社外取締役であります。
2.当社は、監査等委員会設置会社であります。なお、監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長:鈴木良和 委員:原雅彦、浅田浩
3.2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.当社では、経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役(監査等委員)は3名であります。社外取締役の選任にあたっては、会社法に定める要件及び株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を満たすものとしており、見識及び専門的な知識を備えるとともに、独立した立場から客観的かつ適切な監査が遂行できるかという点を重視して個別に判断しております。
社外取締役(監査等委員)の鈴木良和氏は、長年にわたり弁護士として企業法務に深く関わり、また他の企業の社外役員を歴任しております。その豊富な知識と経験を当社経営に活かし、当社取締役会の意思決定における適正性を確保するとともに、当社の監査・監督体制の充実に寄与することが期待できると判断し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)の原雅彦氏は、大蔵省(現財務省)並びに政府機関にて、内閣官房行政改革推進室審議官や財務省大臣官房審議官等の要職を歴任しており、財政・金融分野での豊富な経験と知見を有していることから、異業種から見た客観的な助言・提言、また当社の監督機能のさらなる強化へ寄与することが期待できると判断し、選任しております。
社外取締役(監査等委員)の浅田浩氏は、不動産業界における30年近い豊富なビジネス経験に基づく知見を有するとともに、東京証券取引所上場企業のCFOとして多様な資金調達で事業拡大を支え、内部統制にも精通していることから、実践的な経営管理の視点に基づく経営の監督とチェック機能を期待できると判断し、選任しております。
社外取締役と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員)は、取締役会への出席等を通じて取締役の業務執行に関わる監視、監督機能を果たすとともに、コンプライアンス委員会及び内部監査室からの報告その他内部統制システムを通じた報告に基づき、必要に応じて意見を述べる等、組織的な監査を実施しております。
また、内部監査室及び監査等委員会と会計監査人の間の情報交換、意見交換については、期末及び四半期ごとに開催される監査報告会において、情報の共有を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、監査等委員会設置会社であり、3名の委員(社外取締役)で構成されております。
監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し、取締役等から業務執行の状況の報告を受けております。また、審議事項については必要に応じて意見を述べるとともに、その意思決定の過程や内容について監督を行っております。出席後、監査等委員会にて議事内容を報告、意見交換をすることで効果的な監査を実施しております。
監査等委員会は、内部監査室が実施する内部監査等に関する報告を受けており、監査結果や業務の改善状況については必要に応じて意見を述べております。また、内部監査室、監査等委員会、会計監査人の三者間でも四半期ごとの監査結果報告会及び面談等を定期的に開催し、適宜な情報提供が行われております。
なお、当社は常勤の監査等委員の選定は行っておりませんが、監査等委員会の職務を補助すべき組織として監査等委員会事務局を設置し、同事務局を内部監査室が兼務しております。内部監査室と監査等委員である取締役が連携して監査活動を行い、監査の実効性を確保しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主要な検討事項については、以下のとおりとなります。
・監査等委員会監査の年度監査方針、重点監査項目及び役割分担の決定
・取締役による職務執行の適法性、妥当性
・内部統制システムの構築、運用状況の適正性
・企業情報開示体制の構築、運用状況の適正性
・会計監査人の監査の方法及び結果の適正性、再任の可否及び監査報酬の妥当性
② 内部監査の状況
a. 組織・人員
当社の内部監査部門は、代表取締役が直轄する組織として「内部監査室」を設置し、内部監査に関する専門的な知見を有する者を1名配置しています。
b. 活動概要
当社の内部監査は、内部監査規程、及び内部監査計画書に基づき、当社及び当社グループの関係会社に対して業務監査を実施しています。
実施内容については、主にグループ各社の事業に係る各種法令及び社内規程への準拠性、業務適正性、及び統制活動の有効性を評価した上で、発見事項に対する改善の助言、指導を行っています。
また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価、及び報告を内部監査室で実施しています。
内部監査室長は、内部監査結果報告書を代表取締役へ提出し、その内容は代表取締役及び監査等委員会へ報告のほか、コンプライアンス委員会、及び経営会議への報告経路を構築しています。
取締役、社外取締役(監査等委員)だけでなく、改善実行の責任者へも直接、必要な是正措置及び改善提案を伝達します。
c. 内部監査、監査等委員会監査、及び会計監査との連携
内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と定期的に情報交換を実施し、監査業務の重複を最小化し、内部監査の有効性・効率性を高めることを図っています。
内部監査室長は、内部監査結果を監査等委員会へその都度報告し、必要な是正措置や当社に関する相互の課題認識について意見交換を実施しています。
また、会計監査人へも内部監査結果報告書の写しを定期的に共有し、内部監査や内部統制評価の計画、及び実施状況について緊密に連携を図っています。
内部監査室、監査等委員会、及び会計監査人との主な連携内容は、以下のとおりです。
<凡例>● 監査等委員会との連携 □ 会計監査人との連携
③ 会計監査の状況
(監査法人の名称)
監査法人ハイビスカス
(継続監査期間)
2020年3月以降
(業務を執行した公認会計士)
阿部 海輔
森崎 恆平
(監査業務に係る補助者の構成)
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名であります。
(監査法人の選定方針と理由)
当社は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めています。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任した旨と解任の理由について、解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。
(監査等委員会による監査法人の評価)
当社の監査等委員会は、会計監査人について監査業務の品質や独立性、報酬の水準等を対象項目として総合的に評価した結果、監査法人ハイビスカスは適格であると評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬)
(監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬)
該当事項はありません。
(その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社グループの規模、特性を勘案の上、監査手続きの内容及び合理的な監査工数について監査公認会計士等と検討・協議を行い、決定することとしております。
(監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査内容等の概要や報酬見積りの算定根拠を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、業績連動報酬等や非金銭報酬等はなく、基本報酬のみとし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等を考慮し、総合的に勘案して決定するものとしております。
当社の取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額内において算出しております。2017年3月23日開催の第11回定時株主総会において、監査等委員を除く取締役の報酬額は年額500,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬額は年額50,000千円と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役は0名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役は3名)であります。
取締役の個人別の報酬の額又は算定方法の決定については、株主総会決議による報酬等の総額の範囲内において、取締役会の決議により指名・報酬委員会に委任して決定するものとします。
指名・報酬委員会は、3名以上で、その過半数を独立社外取締役で構成し、委員長をその独立社外取締役である委員の中から指名・報酬委員会の決議によって選定するものとします。なお、指名・報酬委員会の各構成員については次のとおりであります。
構成員の氏名、地位及び担当
委員長 鈴木良和(社外取締役)、委員 古木大咲(代表取締役CEO)、委員 浅田浩(社外取締役)
なお、当社は取締役の各個人の経営能力、業績及び貢献度等、報酬等の額の算定に必要となる情報を、指名・報酬委員会に適切に提供しております。
指名・報酬委員会における上記の手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当事業年度末現在の人員は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役3名であります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、中長期的な視点に立ち、業務提携等に基づく協業を行うことを目的とし、株式を保有する場合があります。保有する株式については、取締役会において、その保有目的並びに経済合理性を精査し、保有の適否を検証いたします。また、取締役会にて株価の下落などによる減損リスクについても都度検証しております。
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。