1【提出理由】

 2024年3月27日開催の当社第77期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 剰余金の処分の件

1.配当財産の種類

金銭とする。

2.配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式1株につき135円、配当総額2,854,125,585円とする。

3.剰余金の配当が効力を生じる日

2024年3月28日とする。

 

第2号議案 定款一部変更の件

取締役会の監督機能を強化することを通じて、更なるコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規程の新設並びに監査役及び監査役会に関する規程の削除等の変更、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨を定款第34条として新設、その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うため、定款の一部を変更する。

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、桜庭省吾氏、張勝海氏、大谷真人氏、岡安朋英氏、佐藤勇一氏、片桐春美氏、石井絵梨子氏、鈴木文雄氏の8名を選任する。

 

第4号議案 監査等委員である取締役4名選任の件

監査等委員である取締役として、山口貴裕氏、平山隆志氏、奈良正哉氏、植田高志氏の4名を選任する。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額を年額550百万円以内(うち社外取締役分は50百万円以内。)に決定する。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

監査等委員である取締役の報酬等の額を年額70百万円以内に決定する。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への報酬として業績連動型譲渡制限付株式報酬制度を設定することを決定する。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成

反対

棄権

賛成率

決議結果

第1号議案

 

 

 

 

 

剰余金の処分の件

186,505個

52個

35個

99.88%

可決

第2号議案

 

 

 

 

 

定款一部変更の件

177,163個

9,390個

35個

94.87%

可決

第3号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件

 

 

 

 

 

桜庭 省吾

177,784個

8,771個

35個

95.21%

可決

張 勝海

178,539個

8,016個

35個

95.61%

可決

大谷 真人

178,548個

8,007個

35個

95.62%

可決

岡安 朋英

178,552個

8,003個

35個

95.62%

可決

佐藤 勇一

179,884個

6,671個

35個

96.33%

可決

片桐 春美

183,439個

3,116個

35個

98.23%

可決

石井 絵梨子

141,718個

44,832個

35個

75.89%

可決

鈴木 文雄

181,598個

4,957個

35個

97.25%

可決

第4号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役4名選任の件

 

 

 

 

 

山口 貴裕

178,178個

8,376個

35個

95.42%

可決

平山 隆志

163,655個

22,895個

35個

87.64%

可決

奈良 正哉

182,412個

4,143個

35個

97.68%

可決

植田 高志

163,580個

22,970個

35個

87.60%

可決

第5号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額決定の件

184,367個

151個

2,074個

98.73%

可決

第6号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件

186,174個

179個

239個

99.70%

可決

第7号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬等の額及び内容決定の件

185,934個

623個

35個

99.57%

可決

(注) 各議案の可決要件は次のとおりです。

・第1号議案、第5号議案、第6号議案及び第7号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。

・第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成です。

・第3号議案及び第4号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

以上