第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

 

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,000,000

15,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
 発行数(株)
 (2023年12月31日)

提出日現在
 発行数(株)
 (2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,490,000

5,490,000

東京証券取引所
 スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。

5,490,000

5,490,000

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

 

① 【ストックオプション制度の内容】

 

 

第1回新株予約権

決議年月日

2017年12月4日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 7 (注)3

新株予約権の数(個) ※

375 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 37,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

473 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年1月1日 ~ 2027年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  473

資本組入額 237

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役 1名、当社従業員3名、元従業員2名であります。

 

 

 

第2回新株予約権

決議年月日

2018年12月13日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社監査役 1

当社従業員 11 (注)3

新株予約権の数(個) ※

585 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 58,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

553 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2020年12月28日 ~ 2028年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  553

資本組入額 277

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

 2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新規発行前の株価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役 2名、当社従業員5名、元監査役1名、元従業員2名であります。

 

 

 

第3回新株予約権

決議年月日

2022年3月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社監査役 3

当社従業員 13 (注)3

新株予約権の数(個) ※

1,875 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 187,500 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

720 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年4月1日 ~ 2032年2月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  720

資本組入額 360

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認める場合にはこの限りでない。その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数

調整前株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

新株発行前の株価

既発行株式数+新株発行(処分)株式数

 

3.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役 3名、当社監査役3名、当社従業員8名、元従業員3名であります。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

  該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2020年9月29日

(注)1

4,290,000

△70,756

100,000

160,756

2023年12月14日

(注)2

1,200,000

5,490,000

772,800

872,800

772,800

933,556

 

(注) 1.2020年8月14日開催の定時株主総会の決議に基づき、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受け、財務内容の健全性を維持するとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性の確保を図ることを目的に、2020年9月29日付で無償減資を行いました。この結果、資本金が70,756千円減少(減資割合41.44%)し、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格         1,400円

引受価額      1,288円

資本組入額     644円

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
 株式の状況
 (株)

政府及び
 地方公共
 団体

金融機関

金融商品
 取引業者

その他の
 法人

外国法人等

個人
 その他

個人以外

個人

株主数
 (人)

6

22

69

14

1

3,234

3,346

所有株式数
 (単元)

1,809

2,427

28,861

1,598

2

20,192

54,889

1,100

所有株式数
 の割合(%)

3.29

4.42

52.58

2.91

36.79

100

 

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社マルフジコーポレーション

京都府京都市下京区貞安前之町614-55-906

2,698,100

49.14

藤田 宗

京都府京都市北区

1,072,500

19.53

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

132,300

2.40

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
 (東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

110,800

2.01

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

106,500

1.93

岡村 茂樹

兵庫県芦屋市

83,400

1.51

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

76,900

1.40

魁力屋従業員持株会

京都府京都市中京区烏丸通錦小路上る手洗水町670

49,300

0.89

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

28,400

0.51

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

25,800

0.46

4,384,000

79.85

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,488,900

 

54,889

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式で、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,100

 

発行済株式総数

5,490,000

総株主の議決権

54,889

 

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

31

93,465

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総数

(円)

株式数(株)

処分価額の総数

(円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

31

 

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しており、経営基盤の強化、将来の事業展開に必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

上記の方針に基づき、剰余金の配当は年間配当性向20%程度を目安として配当金額を決定することとしております。

なお、当社の剰余金の配当は年1回期末に行うことを基本としており、その他に年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また当社は、会社法第459条第1項各号の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨、定款で定めております。

当事業年度につきましては、上記の方針を踏まえて株主配当金を1株当たり15円としております。当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年2月14日

取締役会

82,350

15

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営ビジョンである「日本の食文化と『おもてなしの心』で世界中を笑顔に!」を経営の基本方針とし、株主及び取引先、従業員等をはじめとするステークホルダー(利害関係者)から信頼を得るため持続的に企業価値を高めるべく、経営の健全性並びに透明性の確保に努めております。また、コンプライアンス(法令遵守)の徹底により最適な経営管理体制を構築するためにも、当社はコーポレート・ガバナンスの強化を最重要項目の一つとして位置付けております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社を選択しており、コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、取締役会を補完する機関として経営会議、さらに、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、指名報酬委員会を設置しております。

(a) 取締役会

取締役会は代表取締役社長を議長とし取締役5名(うち2名は社外取締役)で構成され、定例取締役会を1か月に1回、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令、定款及び社内規程に従って、経営の基本方針をはじめとする経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。また、月次の業績、取締役の業務執行状況等の報告が行われるとともに、重要事項の議論を行っており、監査役3名が出席して取締役会の意思決定及び監督状況について必要に応じて意見を述べております。なお、取締役会のうち2名は独立社外取締役であります。

(b) 監査役会

監査役会は、常勤監査役を議長とし監査役3名(全員が社外監査役)で構成され、客観性、中立性を確保し、取締役の職務執行状況を監査できる体制を整えております。監査役会は1か月に1回、また必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担等を決定しております。

(c) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として毎月2回開催しております。経営会議は、取締役会で審議される重要事項について事前協議、構成員の所管業務の執行状況の報告を行っております。

(d) コンプライアンス推進委員会

コンプライアンス推進委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。コンプライアンス推進委員会は取締役会の直属機関としてコンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの取り組みに関する協議の他コンプライアンスの推進を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。

(e) リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。リスク管理委員会は取締役会の直属機関としてリスク管理規程に基づきリスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。なお、常勤監査役及び内部監査担当者は構成員ではございませんが原則として委員会に出席することとしております。

(f) サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、代表取締役社長を委員長とし、社外取締役、執行役員及び各本部長をもって構成され、原則として四半期に1回開催しております。サステナビリティ委員会は取締役会の直属機関としてサステナビリティ規程に基づき、サステナビリティに関する方針の策定や重要課題(マテリアリティ)の策定、重要課題に基づく目標調整と進捗管理等を行っております。

(g) 指名報酬委員会

指名報酬委員会は、社外取締役を議長とし、社外役員2名(社外取締役1名、社外監査役1名)及び取締役1名で構成され、取締役会の諮問機関として、取締役、監査役の選解任並びに報酬等について審議を行い、取締役会に答申しております。

(h) 内部監査室

内部監査室は3名で構成され、代表取締役社長が承認した内部監査計画書に基づき、会計監査及び業務監査を実施しております。また、代表取締役社長から特に命じられた場合に臨時に監査を行います。

(i) 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、適宜監査が実施され、当社会計監査人に選任しております。

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、取締役会における経営上の意思決定の合理性・迅速性を確保しつつも、監査役会及び内部監査室による十分な牽制体制を構築し、企業経営の健全性・透明性を確保することを目的として、上記の企業統治体制を採用しております。なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任し、その経験・知識等を活用し、独立・公正な立場から取締役の職務執行への監視を受けることにより、経営への監視機能を強化しております。

 

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため.内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要以下のとおりです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.「取締役会規則」に基づき、取締役会を原則として月1回開催し、取締役の情報共有を推進することにより、他の取締役の業務執行の監督を行います。

ⅱ.監査役は、取締役会への出席、業務執行状況の調査等を通じて、取締役の職務執行の監査を行います。

ⅲ.「コンプライアンス規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス推進委員会を設置し法令、定款、規程及び社会規範の遵守に取り組みます。

ⅳ.監査役及び内部監査担当者は、取締役及び使用人の職務執行内容が法令及び定款、関連諸規程に準拠して適正に行われているかどうかの監査を行います。

ⅴ.「内部通報制度運用規程」に基づき、法令及び定款違反行為等に対して、社内外に匿名で相談・申告できる窓口を設置し、申告者が不利益な扱いを受けない体制を構築します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に関わる重要な情報、契約書、稟議書等の社内重要書類及びこれらの情報については、法令、定款及び「文書管理規程」等の社内規程に従い、適切に記録し、定められた期間保存を行います。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は、取締役会及びその他の重要な会議において、定期的に各取締役、経営幹部及び従業員から、業務執行に関わる重要な情報の報告を行います。

ⅱ.「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、リスク対応状況を報告、管理することでリスクを最小限に抑える体制を構築します。

ⅲ.有事の際は、代表取締役社長が臨時委員会を招集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等と迅速な連携をとれる体制を構築します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社は、定例の取締役会を毎月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催し、「取締役会規則」及び「職務権限規程」において、取締役会において決議又は報告が必要な事項を定めております。

ⅱ.日常の職務執行については、各社内諸規程・マニュアル等へ定めており、必要に応じて規程の見直しを行うことで、取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を構築します。

(e) 監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役は監査役と協議のうえ、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人を配置します。

ⅱ.監査役の求めにより監査役補助者として使用人を配置した場合、その職務に関して監査役の指揮命令のみに服し、取締役等から指揮命令を受けないこととし、当該使用人の人選、人事異動、人事評価等については、監査役と取締役の協議によるものとし、補助使用人の独立性について十分留意するものとします。

ⅲ.監査役は必要に応じ適宜当該使用人に対し、業務執行の報告を求めることができるものとします。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査役は、取締役会以外にも経営会議等の業務執行の重要な会議へ必要に応じて出席することができ、当社における重要事項や損害を及ぼす恐れのある事実等について報告を受けることができる体制を構築します。

ⅱ.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、監査役に報告することとしております。

ⅲ.監査役に対して報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を理由として不利益な扱いを禁止し、内部通報に関する社内規程に準じた取り扱いとします。

(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において確認のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査役は代表取締役社長と定期的に会合を開き、意思の疎通及び意見交換を実施できる体制を構築します。

ⅱ.監査役は会計監査人及び内部監査人と意見交換や情報交換を行い、必要に応じ適宜連携できる体制を構築します。

b. リスク管理体制の整備状況

当社は、潜在するリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクに対する対策等(以下、「リスク管理」という。)を行い、リスク管理体制を構築することを目的にリスク管理規程を制定しております。また、取締役会の直属機関としてリスク管理委員会を設置し、原則として四半期に1回委員会を開催し、リスク管理に関する方針、体制及び運営に関する協議、リスク管理事項の審議を行っております。

また、当社は、コンプライアンスの取り組みに関する基本的事項を定め、これを適切に運用することによりコンプライアンスの徹底と社会的信用の向上、及び健全な発展を図ることを目的に「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス推進委員会を設置し、役職員の関係法令、社会規範の遵守、浸透を図っております。加えて、社内における法令違反及び不正行為等の防止及び早期発見のために内部通報制度を設けております。

④ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑥ 取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営することを目的に、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な財務施策並びに配当政策を実施することを可能とすることを目的に、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当等について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により決定することができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は、取締役会を合計19回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりです。

区 分

氏 名

取締役会出席状況

代表取締役社長

藤田 宗

全19回中19回

取締役副社長

田口 剛

全19回中19回

専務取締役

丸本 純平

全19回中19回

社外取締役

鈴木 芳克

全19回中19回

社外取締役

宮本 文子

全15回中15回

常勤監査役

福冨 宏之

全19回中19回

監査役

大森 剛

全19回中19回

監査役

永井 康

全19回中18回

 

(注)宮本文子氏は2023年3月29日に就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

・新規出店に関する事項

フランチャイズ加盟契約の締結及び新規出店に関する事項

決算承認に関する事項

・中期経営計画及び年度計画(予算)に関する事項

東京証券取引所への株式上場申請に関する事項

・会社役員賠償責任保険の加入に関する事項

取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び基準の制定に関する事項

⑪ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は、指名報酬委員会を合計4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。

区 分

氏 名

指名報酬委員会出席状況

取締役副社長

田口 剛

全4回中4回

社外取締役

鈴木 芳克

全4回中4回

社外監査役(常勤)

福冨 宏之

全4回中4回

 

指名報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

取締役及び監査役の選解任に関する基本方針及び基準について

・取締役の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準について

定時株主総会に付議する取締役及び監査役候補者の選任について

・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定について

 

(2) 【役員の状況】

 

 ① 役員一覧 

     男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

藤田 宗

1968年8月10日

1989年11月

㈱京都相互住宅入社

1990年12月

㈱クリーニング丸藤(現㈱カーニバル)入社

2005年7月

当社設立 代表取締役社長(現任)

(注)3

1,072,500

取締役副社長
事業統括本部長
 営業本部長

田口 剛

1968年12月30日

1991年4月

㈱サト(現SRSホールディングス㈱入社)

2010年10月

サト・アークランドフードサービス㈱取締役社長

2015年6月

サトレストランシステムズ㈱(現SRSホールディングス㈱)取締役執行役員常務事業統括本部長

2016年9月

㈱宮本むなし(現M&Sフードサービス㈱)代表取締役社長

2018年4月

サトフードサービス㈱代表取締役執行役員社長

2019年4月

㈱マコトフードサービス専務執行

役員

2020年4月

ドリームフーズ㈱専務執行役員

2021年4月

当社入社

2021年7月

当社取締役副社長事業統括本部長兼営業本部長(現任)

(注)3

5,000

専務取締役
管理本部長

丸本 純平

1972年9月15日

1995年4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

2000年4月

財団法人日本国際協力センター入社

2007年4月

アイネックス税理士法人入所

2013年5月

㈱マルフジグループ入社

2015年12月

当社入社

2017年3月

当社取締役管理本部長

2021年3月

当社常務取締役管理本部長

2023年3月

当社専務取締役管理本部長(現任)

(注)3

4,500

取締役

鈴木 芳克
(注)1

1951年3月6日

1981年5月

㈱ワールドアカデミー入社

1984年10月

㈱サト(現SRSホールディングス㈱)入社

2005年6月

同社取締役兼執行役員常務

2009年6月

同社常勤監査役

2017年3月

当社常勤監査役

2018年3月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

宮本 文子
(注)1

1973年11月30日

1997年10月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2000年6月

東京北斗監査法人(現仰星監査法人)入所 非常勤(現任)

2003年7月

中村文子公認会計士事務所設立

(現任)

2017年8月

㈱AmidAホールディングス監査役

2023年3月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
 (株)

常勤監査役

福冨 宏之
(注)2

1957年6月20日

1980年4月

松下電器産業㈱(現パナソニック㈱)入社

1992年9月

アメリカ松下電子レンジ㈱出向 経理取締役

1997年12月

パナソニック㈱本社監査グループ・経理グループ参事

2004年5月

マレーシア松下電器産業㈱出向常務取締役

2007年7月

パナソニック㈱AP社経理Gr事業統括部参事出向

2010年5月

パナソニック㈱本社経理Gr人財開発室 室長・理事

2013年10月

㈱オープンドア入社 社長直轄

2015年1月

㈱フジシールインターナショナル入社 管理本部

2016年1月

㈱アテクト入社 管理本部長

2017年7月

㈱I-ne常勤監査役

2017年10月

㈱VUEN監査役

2022年3月

当社社外監査役(現任)

(注)4

監査役

大森 剛
(注)2

1969年2月22日

1995年4月

㈱ジャパンエナジー入社

2004年10月

梅ヶ枝中央法律事務所入所

2008年12月

弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所社員

2015年12月

当社社外監査役(現任)

2017年1月

弁護士法人梅ヶ枝中央法律事務所 代表社員(現任)

(注)4

監査役

永井 康
(注)2

1963年4月21日

1987年4月

日本勧業角丸証券㈱(現みずほ証券㈱)入社

2001年10月

アシックス商事㈱入社

2007年11月

みずほインベスターズ証券㈱(現みずほ証券㈱)入社

2016年8月

㈱大宣システムサービス常勤監査役

2018年3月

当社社外監査役(現任)

2020年9月

㈱大和(現DAIWA CYCLE㈱)監査役(現任)

(注)4

1,082,000

 

 

(注) 1.取締役 鈴木芳克及び宮本文子は、社外取締役であります。

 2.常勤監査役 福冨宏之、監査役 大森剛及び永井康は、社外監査役であります。

3.2024年3月28日開催の株主総会終結の時から、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年6月30日開催の株主総会終結の時から、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は執行役員制度を導入しており、以下の1名を選任しております。

  商品本部長 樫葉誠

② 社外役員の状況

  当社は役員8名のうち社外役員を5名選任しております。当社の社外役員の独立性に関する基準は、適正なガバナンスに必要な客観性と透明性を確保するために、株式会社東京証券取引所の定める独立性の要件を満たす者としております。

a.社外取締役

当社の社外取締役は2名であります。社外取締役の鈴木芳克は、外食企業の取締役及び監査役として豊富な経験を有しており、経営全般に対する監督と助言を期待して選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式10,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外取締役の宮本文子は、公認会計士として会計・税務の幅広い知識と経験を有しており、客観的かつ専門的な視点から当社の経営判断に活かしていただけると判断し選任しております。なお、同氏の兼職先と当社との間に特別な関係はありません。

 

b.社外監査役

当社の社外監査役は3名であります。社外監査役の福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有しており、経営全般に関する監視を期待し選任しております。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。社外監査役の大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、専門的な知見に基づく適切な監査を期待して選任しております。当社と梅ヶ枝中央法律事務所は、同氏が当社の役員に就任している期間は、同氏が当社と梅ヶ枝中央法律事務所の顧問契約に基づく法律業務に従事することができない旨及び他の弁護士が知りえた事項を同氏に提供することができない旨の覚書を締結しており、ファイアウォール体制が整備されていると認識しています。また、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、同氏と当社の間には、それ以外の資本関係、人的関係、その他の利害関係はありません。社外監査役の永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い見識を有しており、独立した立場から適切な監査を期待して選任しております。なお、同氏は、DAIWA CYCLE株式会社の監査役に就任しておりますが、当社とDAIWA CYCLE株式会社との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社潜在株式5,000株を所有しておりますが、それ以外の資本関係、人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役及び社外監査役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続

当社における監査役会は、監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名が常勤監査役)により構成されております。常勤監査役福冨宏之は、事業会社において管理部門責任者及び監査役としてガバナンスにおける豊富な経験を有するものであります。社外監査役大森剛は、弁護士として幅広い知識と経験を有しており、また社外監査役永井康は、証券会社での豊富な経験と事業会社の監査役として高い知見を有しております。

監査役会は取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じ随時開催されます。

当社における監査役監査は、監査役会で決定された監査方針及び職務分担等に従い、重点監査項目についてのリスクや課題を検討し、内部監査担当者と連携し、各監査項目に対する監査手続きを実施しております。

b.監査役会及び監査役の活動状況

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、1回あたりの所要時間は約1時間でした。各監査役の出席状況は次のとおりです。

区 分

氏 名

監査役会出席状況

 常勤監査役(社外監査役)

福冨 宏之

全13回中13回

非常勤監査役(社外監査役)

大森 剛

全13回中13回

非常勤監査役(社外監査役)

永井 康

全13回中12回

 

 c.監査役会における主な決議・検討事項

(決議事項)

監査役監査計画(監査方針・重点監査項目・職務分担等)、監査役予算承認、会計監査人の選定及び評価基準制定、会計監査人の解任又は不再任の決定方針制定、監査役選任議案同意、内部統制システムに係る監査の実施基準制定、会計監査人監査報酬同意等

(報告事項)

常勤監査役活動、月次経営概況、取締役会議案内容の概要、経営会議の重要案件の概要、内部監査状況、内部通報案件等

(審議・協議事項)

取締役会議案内容の相当性評価、会計監査人の報酬の妥当性、監査役報酬協議、内部統制システム及びコンプライアンス体制の運用状況、監査役監査報告書等

 

d.常勤監査役及び社外監査役の主な監査活動及び職務分担は以下の通りであります。

 

監査活動

常勤監査役

社外監査役

 

業務監査

・取締役会への出席及び意見の表明

  ●

  ●

・代表取締役との意見交換

  ●

  ●

・取締役・執行役員等へのヒアリング及び意見交換

  ●

  ●

・重要会議(経営会議・内部監査報告・賞罰委員会・コンプライアンス委員会・リスク管理委員会等)への出席及び意見の表明

  ●

 

・重要な資料(重要な決裁資料・稟議書・契約書・クレーム報告等)の閲覧と検証

  ●

 

・内部監査室による店舗監査及び社内監査への同行

  ●

 

・内部監査室による監査役報告及び社長報告への出席及び意見の表明

  ●

 

・各統制部門(管理本部・営業本部・商品本部・開発本部等)からの報告徴収と意見表明

  ●

 

会計監査

・会計監査人監査計画の説明及び計画書受領

  ●

  ●

・四半期レビュー報告受領

  ●

  ●

・三様監査協議会

  ●

 

・期末決算監査結果の受領と意見交換

  ●

  ●

・会計監査人選解任評価の実施

  ● 

  ●

・会計監査人の監査報酬の検証及び同意

  ●

  ●

・監査上の主要な検討事項(KAM)についての協議及び検証

  ●

  ●

・その他会計監査に関する審議事項についての協議及び意見交換

  ●

 

 

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査担当者3名が、業務全般において法令、定款、社内規程等の遵守状況、業務執行手続き及び内容の妥当性について監査を実施しております。また、内部監査担当者は会計監査人と定期的に面談を行い、監査に必要な情報について共有化を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

3年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 岡本 伸吾

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 柴田 直子

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    6名

その他の補助者  10名

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人を選定するに際し、当社の業務内容に対し効率的な監査が実施できる専門性、独立性、及び監査品質を有していること、また、監査期間及び監査費用が妥当であることなどを総合的に勘案しております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上記の観点と会計監査人の実務実績等から評価を行っており、監査実務チームの体制や監査の網羅性、あるいは個別の監査項目に対する適切性を確認しております。監査役との連携状況や報告の適切性を合わせて評価しております。

g.監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

金融庁が2023年12月26日付で発表した処分の概要
(a) 処分対象

  太陽有限責任監査法人

(b) 処分内容

 ⅰ.契約の新規の締結に関する業務の停止 3ケ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

 ⅱ.業務改善命令(業務管理体制の改善)
ⅲ.処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業     務に係る審査)に関与することの禁止 3ケ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

(c) 処分理由
 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の      注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(d) 太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由
 監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由、背景について報告を受けると共に、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容についてヒアリングを実施しました。その結果、今回の処分が、当期の当社の監査業務の遂行に影響を与えるものではなく、また、選定方針に照らして、次期についても太陽有限責任監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し再任の決議を行いました。監査役会は、太陽有限責任監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画の実施状況について年間を通して逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいります。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

監査証明業務に
 基づく報酬(千円)

非監査業務に
 基づく報酬(千円)

14,500

19,300

1,500

 

 当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務によるものであります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査法人から提示された監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、監査法人と協議したうえで、監査役会の同意を得て決定する方針であります。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画、監査の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑みて適切であるかの必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 

 当社は取締役報酬の報酬体系及び報酬決定の基本方針及び基準を定めており、その内容は次のとおりであります。

(取締役報酬に関する基本方針)

・当社の持続的な発展に向けた健全なインセンティブとして機能するものであること。

・ステークホルダーと価値観を共有し中長期的な企業価値向上に資する制度であること。

・報酬体系及び報酬決定に関する基本方針及び基準は、客観性及び透明性を確保するため、指名報酬委員会の審議及び答申に基づくものであること。

(報酬体系及び報酬額の基準)

・業務執行取締役の報酬は、取締役としての責務と管掌業務の執行に対して支給する「基本報酬」、役付取締役に選定された取締役に支給する「役位報酬」、代表取締役に選定された取締役に支給する「代表取締役報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・社外取締役の報酬は、取締役としての責務に対して支給する「基本報酬」、特別の事由に対して支給する「特別報酬」から構成する。

・報酬体系及び各報酬の金額は、経済環境及び事業環境の変化や経営計画の達成状況等を反映するため、毎年、指名報酬委員会に内容の見直しを諮問する。

(報酬の決定)

・取締役の個人別の報酬は、取締役会の決議に基づき、指名報酬委員会が決定する。

なお、最近事業年度における取締役の個人別の報酬は、取締役会において指名報酬委員会に一任することを決議し、指名報酬委員会で審議し決定しております。

当社の監査役の報酬は、監査役同士の協議で決定する固定の基本報酬としております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年3月28日であり、決議内容は、取締役報酬額は年額150百万円以内、監査役報酬は年額20百万円以内であります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
 (千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
 役員の員数
 (名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
 (社外取締役を除く。)

80,670

80,670

3

監査役
 (社外監査役を除く。)

社外役員

18,690

18,690

5

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。