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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
9,600,000 |
|
計 |
9,600,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年9月30日) |
提出日現在発行数(株) (2023年12月21日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
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東京証券取引所 (グロース市場) |
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計 |
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- |
- |
(注)1.2023年10月1日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,000株増加しております。
2.提出日現在の発行済株式数のうち12,400株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(15,756千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
3.「提出日現在発行数」欄には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
第1回新株予約権(2015年12月28日定時株主総会決議に基づく2015年12月28日取締役会決議)
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決議年月日 |
2015年12月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 当社従業員 6(注)5. |
|
新株予約権の数(個)※ |
1,706[1,246] |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式85,300[62,300](注)1. |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
85(注)2. |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年12月29日 至 2025年12月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 85 資本組入額 42 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3.4. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2023年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権1個当たりの株式の数は1株とする。
なお、本新株予約権の割り当てる日後に、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合には、次の算式による割当株式数の調整を行い、調整の結果生ずる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割または株式併合の比率
2.本新株予約権発行の日以降、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は株式分割または株式併合の比率に応じ比例的に調整されるものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
また、本新株予約権発行の日以降、時価を下回る価額で当社の普通株式を発行または処分する場合(新株引受権または新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
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既発行株式数+ |
新規発行または処分株式数 ×1株当たり発行または処分価額 |
|
調整後行使価額=調整前行使価額× |
時価 |
|
|
既発行株式数+新規発行または処分株式数 |
||
なお、行使価額が調整される場合、各新株予約権につき、調整後対象株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前対象株式数に調整前行使価額を乗じた額が等しくなるよう、対象株式数は適切に調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、本新株予約権行使時においても当社の取締役、監査役、従業員、子会社の取締役、子会社の監査役または子会社の従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社の取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(2)新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権の相続は認めないものとする。
(3)本新株予約権の譲渡及び質入れは、これを認めないものとする。
(4)当社の株式が上場されていること。
4.2018年11月27日開催の臨時株主総会及び臨時取締役会決議により、前記(注)3.新株予約権の行使の条件(4)を新株予約権の行使条件から外しております。
5.付与対象者の退職による権利の喪失及び権利行使により、本書提出日の前月末現在(2023年11月30日)の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名となっております。
第4回新株予約権(2022年12月21日定時株主総会決議に基づく2023年1月19日取締役会決議)
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決議年月日 |
2023年1月19日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 |
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新株予約権の数(個)※ |
100(注)1. |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式10,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,235(注)2. |
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新株予約権の行使期間※ |
自 2025年2月14日 至 2033年1月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 1,235 資本組入額 618 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
(注)3. |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年9月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年11月30日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
2.当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額=調整前行使価額 |
× |
1 |
|
株式分割又は株式併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。
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|
既発行 株式数 |
+ |
新規発行・ 処分株式数 |
× |
1株当たりの払込金額 |
|||||
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調整後 行使価格 |
= |
調整前 行使価格 |
× |
時価 |
||||||
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既発行 株式数 |
+ |
新規発行・ 処分株式数 |
|||||||
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社の取締役等の役員又は使用人である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合
②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)
③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合
⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合
(4)本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間(1月1日から12月31日まで)の合計額は、1,200万円を超えてはならない。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2019年6月14日 (注)1. |
普通株式 8,000 A種優先株式 △8,000 |
普通株式 48,000 |
- |
150,000 |
- |
130,000 |
|
2019年6月14日 (注)2. |
普通株式 2,352,000 |
普通株式 2,400,000 |
- |
150,000 |
- |
130,000 |
|
2019年10月23日 (注)3. |
普通株式 260,000 |
普通株式 2,660,000 |
227,240 |
377,240 |
227,240 |
357,240 |
|
2019年11月20日 (注)4. |
普通株式 39,000 |
普通株式 2,699,000 |
34,086 |
411,326 |
34,086 |
391,326 |
|
2019年10月1日~ 2020年9月30日 (注)5. |
普通株式 195,300 |
普通株式 2,894,300 |
16,695 |
428,021 |
16,695 |
408,021 |
|
2020年10月1日~ 2021年9月30日 (注)5. |
普通株式 212,850 |
普通株式 3,107,150 |
25,472 |
453,493 |
25,472 |
433,493 |
|
2021年10月1日~ 2022年9月30日 (注)5. |
普通株式 134,600 |
普通株式 3,241,750 |
10,956 |
464,450 |
10,956 |
444,450 |
|
2022年6月23日 (注)6. |
普通株式 9,200 |
普通株式 3,250,950 |
5,303 |
469,753 |
5,303 |
449,753 |
|
2022年10月1日~ 2023年9月30日 (注)5. |
普通株式 35,200 |
普通株式 3,286,150 |
1,496 |
471,249 |
1,496 |
451,249 |
|
2023年6月22日 (注)7. |
普通株式 3,200 |
普通株式 3,289,350 |
2,574 |
473,824 |
2,574 |
453,824 |
(注)1.2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
2.株式分割(1:50)によるものであります。
3.有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)
|
発行価格 |
1,900円 |
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引受価額 |
1,748円 |
|
資本組入額 |
874円 |
|
払込金総額 |
454,480千円 |
4.有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関する第三者割当増資)
|
発行価格 |
1,748円 |
|
資本組入額 |
874円 |
|
割当先 |
みずほ証券株式会社 |
5.新株予約権の権利行使による増加であります。
6.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
|
発行価格 |
1,153円 |
|
資本組入額 |
576.5円 |
|
割当先 |
当社従業員41名 |
7.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。
|
発行価格 |
1,609円 |
|
資本組入額 |
804.5円 |
|
割当先 |
当社従業員21名 |
8.2023年10月1日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使による新株式23,000株発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ977千円増加しております。
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2023年9月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式1,574株は、「個人その他」に1,500単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。
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2023年9月30日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)2023年9月30日現在における、株式会社日本カストディ銀行(信託口)の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。
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|
2023年9月30日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.2023年10月1日から2023年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が23,000株増加しております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式数74株が含まれております。
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2023年9月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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(注)1.当社は、単元未満の自己株式を74株所有しております。
2.2022年11月30日以降6名の退職者により1,500株の譲渡制限付株式を無償取得いたしました。これにより、2023年9月30日現在において自己株式数は1,574株となっております。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,500 |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
1,600 |
- |
(注)1.当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得したものです。
2.当期間における取得自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び無償取得による株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 ( - ) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
1,574 |
- |
1,674 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式には、2023年12月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡、無償取得による株式は含まれておりません。
(1)配当の基本的な方針
当社は、将来の事業展開に即応できる財務体質の強化を重要課題として位置付けております。現在は成長過程にあると考えていることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、新規事業の早期展開、事業拡大、事業効率化のために投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。
(2)毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
当社は、内部留保の充実を図り、再投資していく方針であるため、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。
(3)配当の決定機関
配当の決定機関について、中間配当は取締役会であり、期末配当は株主総会であります。
(4)当事業年度の配当決定に当たっての考え方及び内部留保資金の使途
当社は、上記(1)の方針に従い、創業以来配当を行っておらず、当事業年度においても剰余金の配当は実施しておりません。内部留保資金につきましては、上記(1)の目的を実行するにあたり、有効に活用してまいります。
(5)中間配当について
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当ができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主を含む全てのステークホルダーの期待と信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、経営の透明性を高め、健全な企業運営を行うことが重要であると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすこと、適時・適切な情報開示を行うことを経営の最重要方針としております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
企業統治の体制の概要
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。
本書提出日現在、取締役会及び監査役会は各々、取締役4名(うち社外取締役2名)、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
イ.取締役会
取締役会は、原則毎月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款の定めに則り、重要な施策に関する事項を決議する一方、業務執行状況の監督機関としても機能しております。当社の取締役会は代表取締役社長簗島亮次を議長とし、取締役木村祐一、社外取締役永田暁彦、寺門峻佑の4名で構成されております。
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役職 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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代表取締役社長 |
簗島 亮次 |
15回 |
15回 |
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取締役 |
木村 祐一 |
15回 |
15回 |
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社外取締役 |
永田 暁彦 |
15回 |
15回 |
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社外取締役 |
寺門 峻佑 |
15回 |
15回 |
取締役会における主な審議内容は定時株主総会招集、通期決算の承認、四半期決算の承認、予算策定等であります。
ロ.監査役会
監査役会は、原則毎月1回開催され、職務の執行に関する事項の協議、決議を行っております。また、会計監査人及び内部監査担当者と連携し、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査を行っております。取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 石沢 美穂子(社外監査役)
構成員:監査役 横山 幸太郎
監査役 大杉 泉(社外監査役)
ハ.経営会議
経営会議は、常勤取締役及び本部長をもって構成し、常勤監査役はオブザーバーとして、原則毎月1回以上開催するほか必要に応じて機動的に開催され、取締役会の決定に基づき、経営執行の基本方針、基本計画その他経営に関する重要事項の審議及び調整を図るとともに、取締役会へ上程すべき業務に関する重要事項を審議・検討を行っております。
(経営会議構成員の氏名等)
議 長 :代表取締役社長 簗島 亮次
構成員 :取締役 木村 祐一
本部長 村井 浩起
本部長 星野 貴彦
本部長 五十嵐 政貴
オブザーバー:常勤監査役 石沢 美穂子(社外監査役)
③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制システムに関する基本方針及び各種規程を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部が主管部署となり、各部門と継続的に情報共有を行うことで、リスクの未然防止及び早期発見に努めております。同時に、法令違反や不正行為に関する社内報告体制として内部通報規程を定め、不祥事の未然防止及び早期発見に努めております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、高い倫理観と社会規範の遵守の浸透、啓蒙を行っております。
④責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び訴訟費用等が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が利益または便宜の提供を違法に得た場合や犯罪行為または法令違反行為であることを認識して行った場合には塡補の対象としないこととしております。
⑥定款で定めた取締役の員数
当社の取締役は9名以内とする旨、定款に定めております。
⑦取締役及び監査役の選任決議
当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑨自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。
⑩中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 データビジネス事業本部長 コーポレート・ コミュニケーション室長 |
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2010年4月 グリー株式会社 入社 2012年12月 株式会社フリークアウト(現株式会社フリークアウト・ホールディングス) 入社 2013年6月 当社設立 代表取締役社長就任(現任) 2020年3月 クレジットスコア株式会社設立 代表取締役社長就任(現任) 2020年3月 Priv Tech株式会社 取締役就任 2020年6月 当社 プラットフォーム事業本部長就任 2021年6月 当社 コーポレート・コミュニケーション室長就任(現任) 2021年12月 当社 管理本部長就任 2023年11月 当社 データビジネス事業本部長就任(現任) |
(注) 3 |
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取締役 開発本部長 |
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2001年4月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) 入社 2010年7月 グリー株式会社 入社 2015年4月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社) 入社 2018年6月 PayPay株式会社 入社 2019年7月 当社入社 2019年11月 当社開発本部長就任(現任) 2021年12月 当社取締役就任(現任) |
(注) 3 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2007年4月 株式会社インスパイア 入社 2008年12月 株式会社ユーグレナ 取締役 就任 2017年12月 当社取締役就任(現任) 2018年10月 株式会社ユーグレナ 取締役副社長就任 2020年2月 リアルテックホールディングス株式会社 代表取締役就任(現任) 2020年2月 合同会社リアルテックジャパン 代表業務執行役就任(現任) 2021年2月 キューサイ株式会社 取締役就任(現任) 2021年10月 株式会社ユーグレナ 取締役代表執行役員CEO 就任(現任) 2023年3月 株式会社Eu&L 代表取締役就任(現任) |
(注) 3 |
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2010年12月 東京弁護士会登録 2011年1月 TMI総合法律事務所勤務 2017年8月 クイン・エマニュエル・アークハート・サリバン法律事務所入所 2018年1月 Wikimedia Foundation, Inc. 入所 2018年7月 SORAINEN法律事務所入所 2018年8月 ニューヨーク州弁護士資格取得 2018年9月 TMI総合法律事務所復帰 2018年10月 情報処理安全確保支援士登録 2019年12月 TMIプライバシー&セキュリティコンサルティング株式会社 取締役就任(現任) 2020年4月 一般社団法人情報処理安全確保支援士会理事就任 2020年6月 滋賀大学データサイエンス学部インダストリアルアドバイザー就任(現任) 2021年1月 TMI総合法律事務所 パートナー就任(現任) 2021年12月 当社取締役就任(現任) 2022年6月 RIZAPグループ株式会社 社外取締役監査等委員就任(現任) |
(注) 3 |
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2009年4月 株式会社インスパイア 入社 2015年4月 PwCあらた有限責任監査法人 入所 2018年9月 株式会社アペルザ 監査役就任(現任) 2020年12月 当社監査役就任(現任) |
(注) 4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2006年4月 株式会社ブレイナー入社 2008年4月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)入社 2011年7月 株式会社フリークアウト(現株式会社フリークアウト・ホールディングス)入社 2012年6月 株式会社フリークアウト(現株式会社フリークアウト・ホールディングス)取締役就任 2013年6月 当社取締役 就任 2015年3月 M.T.Burn株式会社 取締役就任 2015年12月 当社 監査役就任(現任) 2017年12月 株式会社びーぐっとじゃぱん(現 株式会社BeGoodJapan)取締役就任(現任) 2017年12月 みんなのマーケット株式会社監査役就任(現任) 2018年6月 WOVN Technologies株式会社監査役就任(現任) 2018年8月 合同会社KOH 業務執行社員就任(現任) 2021年9月 株式会社ファイブアローズ 取締役就任(現任) |
(注) 5 |
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2008年12月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所 2014年12月 株式会社イグニス 常勤監査役就任 2015年12月 同社 取締役(監査等委員)就任 2017年7月 オプティメッドホールディングス株式会社 監査役就任 2017年12月 当社監査役就任(現任) 2017年12月 株式会社サン・システム 監査役就任 2017年12月 Retty株式会社 取締役監査等委員就任 2018年1月 大杉公認会計士事務所 所長就任(現任) 2018年12月 株式会社メディプラス・マネジメント 監査役就任 |
(注) 5 |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役2名を選任しております。当社はコーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実を経営上の重要な課題の一つとして位置付けており、経営の健全性・透明性向上を果たすことを目的とし、社外取締役及び社外監査役が中立的な立場から有益な監督及び監査を行える体制を整備し、経営監視機能の強化に努めております。
社外取締役永田 暁彦氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有しております。なお、同氏は、当社の普通株式を100株所有しておりますが、当社との間にはそれ以外に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役寺門 峻佑氏は、弁護士としての高い専門知識と経験を有しております。同氏は、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役石沢 美穂子氏は、公認会計士としての会計・監査に関する高い専門知識と経験を有し、かつテック系企業における監査役の経験を有しております。また、社外監査役大杉 泉氏は、公認会計士としての実務経験と豊富な知識及び上場企業における監査役の経験を有しております。社外監査役石沢 美穂子氏及び大杉 泉氏は、当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、専門的な知識・経験等の見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言・助言を行っております。
当社の監査体制は、監査役監査、内部監査及び会計監査人による会計監査の3つを基本としており、それぞれの監査の実効性を高め、かつ全体の質的向上を図る事を目的として、相互に連携しております。具体的には、四半期に一度、三様監査のミーティングを実施し、各監査間で監査計画や監査結果等に係る情報の共有、意見交換等を行い、それぞれの監査の有効性及び効率性の向上並びに相互補完を図っております。
①監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、常勤監査役1名及び非常勤監査役1名が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会へ出席し意見を述べる他、重要な決裁書類の閲覧等を通して、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は監査役監査計画に定められた内容に従って監査を行い、月1回開催される監査役会において情報共有を行っております。
当事業年度において当社は監査役会を月1回開催するほか必要に応じて機動的に開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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石沢 美穂子 |
15回 |
15回 |
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横山 幸太郎 |
15回 |
15回 |
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大杉 泉 |
15回 |
15回 |
監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの構築・運用状況、取締役等の職務の執行状況、会計監査人の監査の報告の方法及び結果の相当性等であります。
また、監査役は定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。
②内部監査の状況
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、代表取締役社長の任命を受け、経営企画室に所属する1名が内部監査責任者として実施しております。内部監査責任者は年間内部監査計画に基づき、全部門を網羅するよう内部監査を実施しております。
内部監査の結果は、代表取締役社長に直接報告される他、取締役会に報告されるとともに、監査役会にも定期的に業務監査内容が直接報告されております。また、定期的に内部監査担当者、監査役及び会計監査人と意見交換等を実施し、三者間で情報共有を行うことにより、連携を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
和泉監査法人
b.継続監査期間
1年間
c.業務を執行した公認会計士
田中 量氏
石田 真也氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他1名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められた場合、必要と認めるときは、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、監査役会は、会計監査人の監査品質、職務遂行状況等諸般の事情を総合的に勘案し、再任しないことが適切であると判断した場合には、同法第344条の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人として求められる品質管理体制、独立性及び専門性に問題なく、当社会計情報の信頼性が確保されると判断しております。
なお、2022年12月21日開催の第10期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として和泉監査法人が選任されました。同監査法人を選任した理由につきましては「g.監査法人の異動」に記載した臨時報告書の記載内容をご参照ください。
g.監査法人の異動
当社は2022年12月21日開催の第10期定時株主総会における会計監査人選任の決議により、次のとおり監査法人の異動をしております。
第10期(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日 連結・個別) 有限責任 あずさ監査法人
第11期(自 2022年10月1日 至 2023年9月30日 連結・個別) 和泉監査法人
なお、臨時報告書(2022年11月21日提出)に記載した事項は次のとおりであります。
(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
和泉監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任 あずさ監査法人
(2)当該異動の年月日
2022年12月21日(第10期定時株主総会開催日)
(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2019年6月14日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
有限責任 あずさ監査法人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査環境の変化等により監査工数の増加に伴い監査報酬の増額が今後も見込まれることから、当社の事業規模や事業内容に適した、効果的・効率的な監査対応や監査報酬、会計監査人として必要とされる専門能力、独立性、職業倫理、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、和泉監査法人が適任であると判断いたしました。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社グループの事業規模や業務の特性、監査公認会計士等の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を総合的に勘案し、監査役会の同意を得たうえで、監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査時間、監査方法及び監査内容などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬について妥当と判断し、同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年11月21日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
当社の取締役の報酬は、中長期的視点で経営に取り組むインセンティブとなる報酬体系としつつ、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬として、役位、職責、管掌範囲に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案し、株主総会にて定められた報酬限度額の範囲内で決定するものとする。報酬限度額は、2019年6月14日開催の臨時株主総会において年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議している。
c.非金銭報酬等の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権を採用し、当社の株価上昇及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、必要と判断した時期に付与を行う。各取締役への各事業年度における付与の総額及び付与の割合については、役位、職責、在任年数等を基準としつつ、付与時の当社株価、株式市場への影響、当社の財務状況等を総合的に勘案し、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬等の上限額の範囲内において決定するものとする。
d.基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬及びストックオプションの付与の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、取締役としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、取締役会において適切に設定する。後記5の委任を受けた代表取締役社長は、報酬等の種類別の割合の範囲内で、個人別の取締役の報酬等の内容を決定することとする。
e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とする。
また、新株予約権は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)1.2019年6月14日の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。2023年12月20日定時株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち社外取締役は2名)、監査役の員数は、3名(うち社外監査役2名)です。
2.取締役会は、代表取締役社長簗島 亮次に対し、各取締役の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。
③提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。原則として本業と関わらない対象先への投資を行わないためであります。そのため、当社が保有する株式は純投資目的以外のものとなっております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社では、取締役会において、当社グループが保有する株式の個別銘柄について、保有目的等を基に保有方針や保有の合理性を総合的に検証し、保有の適否を判断し、保有の必要性が薄れてきた場合に売却を検討・実施しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。