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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
24,000,000 |
|
計 |
24,000,000 |
(注)2024年3月28日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より24,000,000株増加し、48,000,000株となっております。
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
|
|
計 |
|
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第14回新株予約権
|
決議年月日 |
2021年3月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 18名 |
|
新株予約権の数(個) |
850 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
85,000(注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
485(注)2 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2022年3月18日 至 2031年3月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 485 資本組入額 243 (注)2 |
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新株予約権の行使の条件 |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)4 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現
在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載してお
り、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.新株予約権の発行日(以下、「発行日」という)後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し(1株未満の端数は切捨て)、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合比率
発行日後、当社が、資本の減少、合併又は会社分割を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本の減少、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整し、新株予約権の目的たる株式の総数は、調整後付与株式数に当該時点で行使または消却されていない新株予約権の総数を乗じた数とする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
ただし、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円単位未満の端数はこれを切り上げるものとする。
|
調整後 払込金額 |
= |
調整前 払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、当社普通株式につき時価を下回る価額で株式の発行又は自己株式の処分を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行済株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
1株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行済株式数+新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記の算式において、「既発行済株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する株式数」「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとする。
3. 新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の単純平均値が一度でも行使価額(但し、上記2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
ア.当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
イ.当社が法令や金融商品取引処の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
ウ.当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
エ.その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点において発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4. 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記4.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第9回新株予約権(2017年4月13日取締役会決議)
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|
事業年度末現在 (2023年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年2月29日) |
|
新株予約権の数(個) |
1,400 |
1,400 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
140,000(注)1 |
140,000(注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
502(注)2.3 |
502(注)2.3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年4月28日 至 2027年4月27日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)4 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)6 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他
これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使金額 |
= |
調整前 行使金額 |
× |
1 |
|
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
調整前の1株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使の条件
①割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2018年4月28日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
第11回新株予約権(2018年4月27日取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 (2023年12月31日) |
提出日の前月末現在 (2024年2月29日) |
|
新株予約権の数(個) |
900 |
900 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
- |
- |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
90,000(注)1 |
90,000(注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
1,077(注)2.3 |
1,077(注)2.3 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2018年5月14日 至 2028年5月13日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
(注)4 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)6 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
(注)5 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
- |
- |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
- |
(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.新株予約権の一個当たりの払込金額は、1株当たりの払込金額に新株予約権の目的となる株式数を乗じた金額とする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使金額 |
= |
調整前 行使金額 |
× |
1 |
|
分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
= |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
|
調整前の1株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数+新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使により発行する株式の資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.新株予約権の行使の条件
① 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(但し、上記3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
② 本新株予約権者は、上記に掲げる行使期間において、上記①に掲げる事由が生じた場合を除き、2019年5月14日より本新株予約権の一部または全部を行使できるものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
当事業年度において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されました。
第16回新株予約権(行使価額修正条項付)
|
|
第4四半期会計期間 (2023年10月1日から 2023年12月31日まで) |
当事業年度 (2023年1月1日から 2023年12月31日まで) |
|
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個) |
25,821 |
43,000 |
|
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株) |
2,582,100 |
4,300,000 |
|
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円) |
153 |
175 |
|
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円) |
395,064 |
752,783 |
|
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個) |
- |
43,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株) |
- |
4,300,000 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円) |
- |
175 |
|
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円) |
- |
752,783 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金 増減額(千円) |
資本金 残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2019年1月31日 (注)1 |
339,200 |
9,340,800 |
77,736 |
1,879,106 |
77,736 |
1,878,106 |
|
2019年2月28日 (注)2 |
185,400 |
9,526,200 |
40,849 |
1,919,956 |
40,849 |
1,918,956 |
|
2019年3月31日 (注)3 |
456,200 |
9,982,400 |
95,810 |
2,015,767 |
95,810 |
2,014,767 |
|
2019年4月30日 (注)4 |
334,300 |
10,316,700 |
96,096 |
2,111,863 |
96,096 |
2,110,863 |
|
2019年5月31日 (注)5 |
114,800 |
10,431,500 |
31,424 |
2,143,287 |
31,424 |
2,142,287 |
|
2019年6月30日 (注)6 |
191,300 |
10,622,800 |
46,261 |
2,189,549 |
46,261 |
2,188,549 |
|
2019年7月31日 (注)7 |
178,800 |
10,801,600 |
48,968 |
2,238,517 |
48,968 |
2,237,517 |
|
2020年1月31日 (注)8 |
143,320 |
10,944,920 |
1,791 |
2,240,308 |
1,791 |
2,239,308 |
|
2020年3月31日 (注)9 |
144,840 |
11,089,760 |
1,885 |
2,242,194 |
1,885 |
2,241,194 |
|
2020年4月30日 (注)10 |
491,800 |
11,581,560 |
83,359 |
2,325,553 |
83,359 |
2,324,553 |
|
2020年5月31日 (注)11 |
1,692,800 |
13,274,360 |
362,493 |
2,688,047 |
362,493 |
2,687,047 |
|
2020年6月30日 (注)12 |
190,200 |
13,464,560 |
50,800 |
2,738,848 |
50,800 |
2,737,848 |
|
2020年7月31日 (注)13 |
225,200 |
13,689,760 |
75,197 |
2,814,045 |
75,197 |
2,813,045 |
|
2020年8月31日 (注)14 |
40,000 |
13,729,760 |
10,220 |
2,824,265 |
10,220 |
2,823,265 |
|
2021年6月30日 (注)16 |
112,200 |
13,841,960 |
28,835 |
2,853,101 |
28,835 |
2,852,101 |
|
2021年8月31日 (注)17 |
800 |
13,842,760 |
49 |
2,853,150 |
49 |
2,852,150 |
|
2021年9月30日 (注)18 |
800 |
13,843,560 |
49 |
2,853,200 |
49 |
2,852,200 |
|
2022年1月31日 (注)19 |
305,500 |
14,149,060 |
51,321 |
2,904,522 |
51,321 |
2,903,522 |
|
2022年2月28日 (注)20 |
426,700 |
14,575,760 |
68,115 |
2,972,638 |
68,115 |
2,971,638 |
|
2022年3月31日 (注)21 |
594,100 |
15,169,860 |
84,507 |
3,057,145 |
84,507 |
3,056,145 |
|
2022年4月30日 (注)22 |
313,900 |
15,483,760 |
44,431 |
3,101,576 |
44,431 |
3,100,576 |
|
2022年5月31日 (注)23 |
457,300 |
15,941,060 |
67,304 |
3,168,881 |
67,304 |
3,167,881 |
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金 増減額(千円) |
資本金 残高(千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
|
2022年6月30日 (注)24 |
1,302,500 |
17,243,560 |
210,960 |
3,379,842 |
210,960 |
3,378,842 |
|
2023年9月30日 (注)25 |
1,717,900 |
18,961,460 |
179,383 |
3,559,225 |
179,383 |
3,558,225 |
|
2023年10月31日 (注)26 |
629,800 |
19,591,260 |
55,679 |
3,614,905 |
55,679 |
3,613,905 |
|
2023年11月30日 (注)27 |
1,710,900 |
21,302,160 |
123,185 |
3,738,090 |
123,185 |
3,737,090 |
|
2023年12月31日 (注)28 |
241,400 |
21,543,560 |
19,455 |
3,757,545 |
19,455 |
3,756,545 |
(注)1.新株予約権(第12回)の行使によるものであります。
2.新株予約権(第12回)の行使によるものであります。
3.新株予約権(第12回)の行使によるものであります。
4.新株予約権(第12回)の行使によるものであります。
5.新株予約権(第12回)の行使によるものであります。
6.新株予約権(第12回)の行使によるものであります。
7.新株予約権(第12回)の行使によるものであります。
8.新株予約権(第3回)の行使によるものであります。
9.新株予約権(第3回、第5回)の行使によるものであります。
10.新株予約権(第13回)の行使によるものであります。
11.新株予約権(第13回)の行使によるものであります。
12.新株予約権(第13回)の行使によるものであります。
13.新株予約権(第13回)の行使によるものであります。
14.新株予約権(第9回)の行使によるものであります。
15.2018年12月14日付「第三者割当てにより行使価額修正条項付き第12回新株予約権の発行及びコミットメント契約に関するお知らせ」にて開示しました第12回新株予約権、及び2020年4月3日付「第三者割当てにより行使価額修正条項付き第13回新株予約権の発行及びコミットメント契約の締結に関するお知らせ」にて開示しました第13回新株予約権の発行及び行使により調達した資金の使途につきまして、2020年12月24日付「行使価額修正条項付第12回新株予約権及び行使価額修正条項付第13回新株予約権の資金使途変更に関するお知らせ」にて開示しましたとおり重要な変更が生じております。
(1)変更の理由
当社は、第12回新株予約権の調達資金を「(2)変更の内容 <第12回変更前>」に記載のとおり、①及び②を資金使途として充当することを予定しておりました。
このうち、①2020年12月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーションゲーム1タイトルに係る開発及び新規IPの取得に関する費用については、対象の新規ネイティブアプリケーションゲームが第12回新株予約権の発行決議時点で見込んだよりも少ない開発及びIP取得に関する費用に収めることができたことから、第12回新株予約権の調達資金からの充当額を減額することといたしました。
一方、当社の収益を増加させるためには、既存タイトルを強化しつつ新規タイトルを継続して企画・開発することが重要と考えております。既存タイトルについては、売上収益の増加を目的とした効率的な運営に取り組むこと、新規タイトルについては、高いクオリティと新規性を備えた、ユーザーから支持されるコンテンツが提供できるよう企画・開発に取り組むことを目指しております。このような方針のもと、ネイティブアプリケーションゲームの開発と運営のための事業資金として、②2020年12月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーションゲーム1タイトルに係る開発及び新規IPの取得に関する費用への充当額から減額した資金307,800,000円から、第12回新株予約権の行使価額の修正による当初差引手取概算額からの減少分である109,945,852円を控除した197,854,148円を、③ネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用に充当することといたしました。
第13回新株予約権の調達資金のついては、当社は「(2)変更の内容 <第13回変更前>」に記載のとおり、①から③を資金使途として充当することを予定しておりました。
このうち、③借入金の返済資源については、2020年8月31日付「資金の借入及び借入金の早期全額返済に関するお知らせ」にて開示しましたとおり、引き続き業績の回復状況を慎重に見極める必要があることから、短期的な資金需要の対応、及び財政基盤の安定化のため、借入金額を減額したうえで新規に資金の借入を行いましたので、借入金の返済資源の充当額を減額することといたしました。
また、①ネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用については、第12回新株予約権の変更理由同様の考えから、③借入金の返済資源への充当額から減額した資金135,000,000円及び第13回新株予約権の行使価額の修正による当初差引手取概算額かあの増加分である180,012,652円を追加充当することといたしました。
以上のとおり、第12回新株予約権の発行により調達した資金及び第13回新株予約権の発行により調達した資金をネイティブアプリケーションゲームの開発・運営関連費用に優先的に充当することにより、当社の収益確保と持続的成長を図るため、資金使途を「(2)変更の内容 <第12回変更後>」「(2)変更の内容 <第13回変更後>」のとおり変更いたしました。
(2)変更の内容
第12回新株予約権及び第13回新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の使途の変更内容は、以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
<第12回変更前>
|
具体的な使途 |
金額(円) |
支出予定時期 |
|
①2019年12月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーションゲーム2タイトルに係る開発費用及びリリース後の運営費用 |
500,000,000 |
2019年1月~ 2019年12月 |
|
②2020年12月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーションゲーム1タイトルに係る開発及び新規IPの取得に関する費用 |
474,240,000 |
2019年1月~ 2020年12月 |
|
合計 |
974,240,000 |
- |
<第12回変更後>
|
具体的な使途 |
金額(円) |
うち充当済み金額(円)(注) |
支出予定時期 |
|
①2019年12月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーションゲーム2タイトルに係る開発費用及びリリース後の運営費用 |
500,000,000 |
500,000,000 |
充当済み |
|
②2020年12月期以降にリリース予定のネイティブアプリケーションゲーム1タイトルに係る開発及び新規IPの取得に関する費用 |
166,440,000 |
166,440,000 |
充当済み |
|
③ネイティブアプリケーションゲーム開発・運営関連費用 |
197,854,148 |
0 |
2020年12月~ 2021年6月 |
|
合計 |
864,294,148 |
666,440,000 |
- |
<第13回変更前>
|
具体的な使途 |
金額(円) |
支出予定時期 |
|
①ネイティブアプリケーションゲーム開発・運営費用 |
556,690,000 |
2020年4月~ 2021年4月 |
|
②リストラクチャリングに関わる費用 |
150,000,000 |
2020年4月~ 2021年12月 |
|
③借入金の返済資源 |
250,000,000 |
2020年4月~ 2021年12月 |
|
合計 |
956,690,000 |
- |
<第13回変更後>
|
具体的な使途 |
金額(円) |
うち充当済み金額(円)(注) |
支出予定時期 |
|
①ネイティブアプリケーションゲーム開発・運営費用 |
871,702,652 |
712,764,110 |
2020年4月~ 2021年6月 |
|
②リストラクチャリングに関わる費用 |
150,000,000 |
150,000,000 |
充当済み |
|
③借入金の返済資源 |
115,000,000 |
115,000,000 |
充当済み |
|
合計 |
1,136,702,652 |
977,764,110 |
- |
16.新株予約権(第8回)の行使によるものであります。
17.新株予約権(第5回)の行使によるものであります。
18.新株予約権(第5回)の行使によるものであります。
19.新株予約権(第15回)の行使によるものであります。
20.新株予約権(第15回)の行使によるものであります。
21.新株予約権(第15回)の行使によるものであります。
22.新株予約権(第15回)の行使によるものであります。
23.新株予約権(第15回)の行使によるものであります。
24.新株予約権(第15回)の行使によるものであります。
25.新株予約権(第16回)の行使によるものであります。
26.新株予約権(第16回)の行使によるものであります。
27.新株予約権(第16回)の行使によるものであります。
28.新株予約権(第16回)の行使によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注)自己株式51株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。なお、自己株式51株は株主名簿記載上の株式数であり、2023年12月31日現在の実質的な所有株式数は51株であります。
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) |
2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内2丁目7番1号) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
|
2023年12月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
- |
- |
|
当期間における取得自己株式 |
244 |
43,328 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
51 |
— |
295 |
— |
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図りつつ、株主に対する利益還元も経営の最重要課題であると考えております。
今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、総配分性向20%を目途とした業績に応じた株主配当を継続的に実施させていただく方針です。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。
配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当期の業績を勘案いたしまして、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくためには、
迅速な意思決定や適切な業務執行と共に、経営の健全性と透明性を高める経営監視システムを強化し、機能
させることが極めて重要だと認識し、ステークホルダーの信頼維持のため、コーポレート・ガバナンスの充
実に努めています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は執行役員制度を採用しており、取締役会で決定された業務執行は代表取締役の指揮命令のもと各部門担当役員が責任と権限を委譲され、各々の担当業務を遂行しております。
当社の機関及び内部統制の概要は、下記のとおりであります。
a.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)により構成されております。取締役会の議長は代表取締役安徳孝平が務めており、その他の構成員は取締役公文善之、取締役川平一人、取締役魚屋和彦、社外取締役公文俊平及び社外取締役安川新一郎であります。取締役会では、監査役出席の下、決定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督、その他法令で定められた事項及び重要事項の決定を行っております。原則として毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、監査役より必要に応じて意見を頂いております。
b.監査役及び監査役会
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役3名(うち社外監査役3名)により構成されております。取締役会に出席するとともに、原則として毎月1回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。また、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・会計監査人・内部監査担当者・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。なお、監査役会の議長は社外監査役志村直幸が務めており、その他の構成員は社外監査役安達裕及び社外監査役太田健太郎であります。
c.経営会議
当社では、事業の意思決定の迅速化を目的に経営会議を毎週開催し、代表取締役・取締役・執行役員が出席して業務上の重要事項について審議・決定すると共に全社的な調整や対策ができる仕組みとなっております。なお、経営会議の議長は代表取締役安徳孝平が務めており、その他の構成員は取締役公文善之、取締役川平一人、取締役魚屋和彦であります。
これらの有機的な連動により効果的な組織体制を構築しております。
監査役3名は全員社外監査役であり、独立性が高く、うち志村直幸は公認会計士であり財務会計に関する専門的な知見を有しており、安達裕は弁護士として法律に関する専門的な知識を有する者であります。太田健太郎は上場会社含む他企業の管理部門の要職を歴任し、管理部門における幅広い知識を有する者であります。
従いまして、それぞれの経験・知識に基づき、コーポレート・ガバナンスの視点の上での監視・監督・監査機能の専門性、客観性及び独立性は十分担保されているものと考えており、現状の体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社におきましては、財務報告に係る「内部統制基本方針」を定め、各種社内規程を整備し、役職員の責
任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しておりま
す。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、管理本部長のもと、経営会議メンバーを中心として、管理部長、人事部長、技術部長(社内情報システム管理業務を担当)、内部監査担当との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、管理本部長並びに常勤監査役への相談及び不正行為を通報する仕組みであるホットラインを設置しています。
これにより、組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組
みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、管理本部長を責任者としておりま
す。当社の業務に従事するもの一人ひとりが職務を遂行するにあたり準拠すべき「行動規範」を徹底し、コ
ンプライアンスに関する取り組みを行っていきます。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、リスク管理体制の整備に努めております。リスクを統括管理するため、取締役会または経営会議にて、リスクの状況について、各子会社の代表取締役または担当者より報告を受け、各種リスクの状況把握・管理を行っております。また危機事態への対応に関しましては、専門性を有する顧問弁護士・税理士等との連携により危機対応体制を整備しております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役2名及び社外監査役3名との間に同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額を限度としております。
e.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に基づき、当社の取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で1年毎に締結しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
ⅰ補填の対象となる保険事故の概要
被保険者である役員等がその職務の執行に関し負担する法律上の損害賠償金、及び当該責任の追及に係る
請求を受けることによって生じる争訟費用等の損害について補填するものです。
ⅱ保険料
株主代表訴訟担保特約条項に係る保険料については被保険者である各役員等の負担、その他の保険料につ
いては会社負担としております。
④取締役の定数
当社の取締役の定数は3名以上9名以内とする旨、定款で定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑦剰余金の配当の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。
⑧自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑨責任免除の内容の概要
当社は、定款において、会社法第426条第1項の規定により、役員(役員であった者を含む)が任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限ります。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたりその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑩取締役会の活動状況
当社は、当事業年度において取締役会を12回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
出席回数(出席率) |
|
安徳 孝平 |
12回/12回(100%) |
|
公文 善之 |
12回/12回(100%) |
|
川平 一人 |
12回/12回(100%) |
|
魚屋 和彦 |
12回/12回(100%) |
|
公文 俊平 |
12回/12回(100%) |
|
安川 新一郎 |
12回/12回(100%) |
取締役会における具体的な検討内容としては、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を審議したほか、月次業績及び各事業の進捗状況等について報告を受けております。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
|
代表取締役 社長 |
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1996年4月 ㈱イェルネット取締役就任 1999年6月 ピー・アイ・エム㈱取締役就任 2000年8月 ヤフー㈱入社 2009年5月 当社代表取締役就任 2011年6月 当社取締役就任 2011年9月 当社執行役員就任 2012年2月 当社プロダクト本部長就任 2014年3月 当社代表取締役就任(現任) |
|
|
|
取締役 執行役員 プロダクト本部長 兼DM部門責任者 |
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(現任)1999年6月 ピー・アイ・エム㈱取締役就任 2000年8月 ヤフー㈱入社 2009年5月 当社代表取締役就任 2011年6月 当社取締役就任(現任) 2011年9月 当社執行役員就任(現任) 2012年2月 当社プロダクト本部副本部長就任 2014年3月 当社プロダクト本部長就任 2020年4月 当社プロダクト開発部部長就任 2021年4月 当社DM部門責任者就任(現任) 2022年3月 当社プロダクト運営部部長就任 2023年4月 当社プロダクト本部長就任(現任) |
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取締役 執行役員 技術本部長 |
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1996年4月 ㈱ゲームアーツ入社 2006年12月 ㈱トイロジック入社 執行役員 2015年5月 当社入社 PMO室長 2016年7月 当社執行役員就任(現任) 2017年1月 当社技術本部長就任(現任) 2018年3月 当社取締役就任(現任) 2022年4月 当社制作部長就任 |
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取締役 執行役員 管理本部長 |
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2007年4月 ㈱バルス(現㈱Francfranc)入社 2012年4月 当社入社 2019月1月 当社管理部長就任 2022年1月 当社執行役員就任(現任) 2023年3月 当社取締役就任(現任) 2023年3月 当社管理本部長就任(現任) |
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公文 俊平 (注)4 |
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1970年1月 カナダ カールトン大学客員准教授 1971年9月 経済企画庁客員研究官 1978年1月 東京大学教養学部教授 1988年12月 米国ワシントン大学客員・研究教授 1990年9月 国際大学教授 1993年10月 国際大学グローバル・コミュニケーション センター所長 1996年3月 (公財)ハイパーネットワーク社会研究所 理事長 2004年4月 多摩大学情報社会学研究所長(現任) 2013年6月 (公財)ハイパーネットワーク社会研究所 評議員会会長 2014年3月 当社取締役就任(現任) (重要な兼職の状況) 多摩大学情報社会学研究所長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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(注)4 |
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1991年4月 マッキンゼー・アンド・カンパニー ジャパン入社 1995年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー シカゴ事務所 1999年4月 ソフトバンク㈱入社 社長室長 2006年4月 日本テレコム㈱入社 執行役員 インターネット・データ事業本部長 2008年10月 ソフトバンクモバイル㈱入社 執行役員法人事業推進本部本部長 2013年4月 エス・エム・エス㈱入社 事業開発品部長 2016年1月 グレートジャーニー合同会社 代表社員(現任) 2017年3月 当社監査役就任 2020年3月 株式会社リブセンス社外取締役就任(現任) 2022年3月 当社取締役就任(現任) (重要な兼職の状況) グレートジャーニー合同会社代表社員 株式会社リブセンス社外取締役 |
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(注)5 |
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1992年10月 明和監査法人(現仰星監査法人)入所 1999年8月 公認会計士志村直幸事務所所長(現任) 2005年3月 志村直幸税理士事務所所長 2011年6月 当社監査役就任(現任) 2011年10月 ㈱ゲオホールディングス社外取締役就任 2014年8月 ファロス税理士法人社員就任(現任) (重要な兼職の状況) 公認会計士志村直幸事務所所長 ファロス税理士法人社員 |
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(注)5 |
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2008年9月 弁護士登録(第一東京弁護士会) 2008年9月 長島・大野・常松法律事務所 入所 2015年6月 米国ニューヨーク州弁護士資格取得 2017年4月 潮見坂綜合法律事務所入所(現任) 2020年3月 当社監査役就任(現任) (重要な兼職の状況) 潮見坂綜合法律事務所弁護士 |
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(注)5 |
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1987年4月 ㈱間組(現㈱安藤・間)入社 2002年7月 ㈱高岡屋入社 経営管理部長 2010年2月 ㈱ニチリョク入社 経営管理部長 2011年8月 ㈱ケアサービス入社 経理財務部長代理 2013年11月 同社 常勤監査役 2016年6月 同社 執行役員経理財務部長 2021年9月 ㈱高岡屋入社 社長室長 2022年3月 当社監査役就任(現任) 2023年1月 ㈱高岡屋 取締役管理部長(現任) (重要な兼職の状況) ㈱高岡屋 取締役管理部長 |
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計 |
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(注)1.取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会
の終結の時までであります。
2.監査役 志村直幸、安達裕の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から、
2027年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
3.監査役 太田健太郎の任期は、2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る
定時株主総会の終結の時までであります。
5.監査役 志村直幸、安達裕及び太田健太郎は社外監査役であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役公文俊平は、多摩大学情報社会学研究所長を兼務しております。当社と多摩大学との間に特別な関係はありません。なお、同氏は、当社の株主として資本的関係があります。また、同氏は、当社取締役である公文善之と三親等以内の親族関係にあります。
社外取締役安川新一郎は、グレートジャーニー合同会社の代表社員及び株式会社リブセンスの社外取締役を兼務しております。当社とグレートジャーニー合同会社、株式会社リブセンスとの間に特別な関係はありません。
社外監査役志村直幸は、公認会計士志村直幸事務所の所長及びファロス税理士法人の社員を兼務しております。当社と公認会計士志村直幸事務所、ファロス税理士法人との間に特別な関係はありません。
社外監査役安達裕は、潮見坂綜合法律事務所の弁護士を兼務しております。当社と潮見坂綜合法律事務所との間に特別な関係はありません。
社外監査役太田健太郎は、株式会社高岡屋の取締役管理部長を兼務しております。当社と株式会社高岡屋との間に特別な関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものとすることを選任基準のひとつと考えております。社外取締役2名及び社外監査役3名は、当社のコーポレート・ガバナンスにおける、経営の健全性・透明性向上を果たす機能及び役割を担っております。なお、内部監査及び会計監査人との相互連携につきましては前記の通り、情報を共有し、連携体制をとっております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。
①監査役監査の状況
監査役は3名で、全員が社外監査役であります。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。なお、監査役志村直幸は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度においては監査役会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
出席回数(出席率) |
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志村 直幸 |
12回/12回(100%) |
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安達 裕 |
12回/12回(100%) |
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太田 健太郎 |
12回/12回(100%) |
監査役会における具体的な検討内容としては、監査方針・計画の策定、重要会議の出席、代表取締役・取締役・執行役員・会計監査人・内部監査担当者・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
②内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査担当者1名が内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役社長に都度報告する体制となっております。
また、内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有することで、連携を図っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
ゼロス有限責任監査法人
b.継続監査期間
1年
c.業務を執行した公認会計士の氏名
小岩 義行
松本 慎一郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士3名、その他3名です。
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人としての独立性及び品質管理体制、並びに専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解等を総合的に勘案し、検討した結果、ゼロス有限責任監査法人が適任と判断いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証を重ねております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は、次のとおり異動しております。
前事業年度 東邦監査法人
当事業年度 ゼロス有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
ゼロス有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
東邦監査法人
(2)異動の年月日
2023年3月29日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2022年3月23日
(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である東邦監査法人は、2023年3月29日開催の第14期定時株主総会終結時をもって任期満了により退任となります。現在の会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、弊社のブロックチェーンゲーム展開など今後の事業推進に応じた監査対応が必要であること、監査継続年数が長期に渡っていることから、複数の監査法人を対象に比較検討いたしました。ゼロス有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性、監査体制及び品質管理体制を有しているとともに、暗号資産に関する専門的知見を有しており、監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
① 退任する会計監査人の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等を勘案し、会社法第399条第1項の定めのとおり、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画・監査の実施状況・報酬見積りの算出根拠等の資料を入手し、会計監査人の報酬等について必要な検討を行いました。審議の結果これらについて妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、役員報酬が客観的に適正な水準であり、公明かつ合理的なプロセスを経て決定されることが、コーポレート・ガバナンス上極めて重要であるとの考えのもと、国内外の同業又は同規模の他企業との比較及び当社の財務状況を考慮するなど、客観的かつ合理的な視点も加味した上で、具体的な報酬額を取締役会又は取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。また、取締役の各人別の報酬の算定方法については全取締役との協議により決定いたします。
当社の役員報酬等に関しては、2011年6月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額2億5千万円(定款で定める取締役の員数は3名以上9名以内であり、当該臨時株主総会の終結時の取締役は4名)、監査役の報酬限度額は年額5千万円(定款で定める監査役の員数は3名以上であり、当該臨時株主総会の終結時の監査役は3名)と決議されており、かかる報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して報酬額を決定いたします。
当社の役員報酬は、金銭報酬である基本報酬及び役員賞与並びにストック・オプションにより構成されます。これらの各報酬の割合は、役員としての役割・職責等に見合った報酬を付与するべき要請と、短期及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブを付与するべき要請とを考慮し、適切に設定することといたします。
なお、2023年3月29日開催の取締役会の決議により、代表取締役社長安徳孝平に対し、当事業年度における各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。
基本報酬は、各役員の役位・職責・責任範囲の大きさ及び業績等を勘案し、当社の従業員給与水準及び同業又は同規模の他企業における支給水準を参考として支給額を決定いたします。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定いたします。各監査役の報酬額は、その職務の独立性という観点から、監査役会においての協議の上、決定いたしました。当事業年度における基本報酬は、2023年3月29日開催の監査役会において、決定いたしました。なお、基本報酬は、毎月支給するものといたします。
役員賞与は、会社の業績が著しく向上し、計画を上回る利益を計上した場合には、決算期の経過後3ヶ月以内に、役員賞与を支給することがあります。各役員の役員賞与額は、各役員の業績への寄与度を考慮し、取締役の授権を受けた代表取締役が決定いたします。ただし、期中に臨時に基本報酬を改定し、役員賞与の支給に代えることがあります。
非金銭報酬は、ストック・オプションとしての新株予約権を採用し、当社の株価上昇及び業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、必要と判断した時期に付与を行います。各役員への各事業年度における付与の総額及び付与の割合については、原則的に基本報酬を基準としつつ、付与時の当社株価、株式市場への影響、当社の財務状況等を総合的に勘案し、取締役会が決定をいたします。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
賞与 |
ストック オプション |
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
89,591 |
89,591 |
- |
- |
10 |
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(22,800) |
(22,800) |
(-) |
(-) |
(5) |
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③役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
投資株式の区分は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、専ら業務提携による関係強化、取引先及び当社の企業価値の維持・向上等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、モバイルゲーム及び周辺サービス事業に注力するため、当面は、上場株式を保有しない方針であり、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式についての保有方針を有しておりません。なお、今後、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する場合、中長期的な企業価値向上の観点から、保有の合理性を個別に賛否を判断いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。