第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,518,000

11,518,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,424,140

7,424,140

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

7,424,140

7,424,140

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2001年3月26日(注)

△482,000

7,424,140

395,307

477,917

 

(注)自己株式の利益による消却であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

6

20

51

15

3

1,783

1,878

所有株式数
(単元)

9,500

729

17,235

968

3

45,741

74,176

6,540

所有株式数
の割合(%)

12.8

0.98

23.24

1.31

0.00

61.67

100.00

 

(注) 1  当社は2023年12月31日現在自己株式を734,275株所有しており、「個人その他」に7,342単元及び「単元未満株式の状況」の欄に75株含めて記載しております。

2  上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ミスヂ持株会

東京都品川区西五反田7丁目7番7号 SGスクエア2階

1,067

15.95

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目13番1号

592

8.86

佐藤金属株式会社

東京都千代田区神田須田町2丁目13番地3

336

5.03

浜 井 三 郎

神奈川県横浜市都筑区

330

4.94

浜 井 啓 子

東京都日野市

222

3.31

濱 井 健 一 郎

神奈川県川崎市宮前区

186

2.79

富士精密株式会社

東京都府中市宮町1丁目40番10階

176

2.64

株式会社ミツウロコグループホールディングス

東京都中央区京橋3丁目1番1号

175

2.62

三 橋 玲 子

神奈川県川崎市宮前区

150

2.24

濱 井 和 子

神奈川県横浜市都筑区

136

2.03

3,375

50.44

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)
普通株式

734,200

(相互保有株式)
普通株式

7,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

66,764

6,676,400

単元未満株式

普通株式

6,540

発行済株式総数

7,424,140

総株主の議決権

66,764

 

(注) 1  「単元未満株式」には当社所有の自己株式75株が含まれております。

2  「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株(議決権50個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社ハマイ

東京都品川区西五反田
七丁目7番7号 SGスクエア2階

734,200

734,200

9.89

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

四国ハマイ株式会社

香川県高松市国分寺町
福家甲2466番地11

7,000

7,000

0.09

741,200

741,200

9.98

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

      該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

15

14

 当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

17,446

16,765

保有自己株式数

734,275

734,275

 

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

 

3 【配当政策】

①  利益配分の基本方針
      当社は、配当については、業績に対応した配当を行うことを基本とし、企業体質の一層の強化と今後の事業展
    開に備えるための内部留保の充実に留意しつつ、経営成績の状況を勘案して配当を行う所存であります。
  ②  毎事業年度における配当の回数についての基本的な方針
      中間配当を含め、年2回を原則としております。
  ③  剰余金の配当の決定機関
      配当の決定機関は、取締役会の決議により定めることが出来るとしております。
  ④  当期の配当決定に当たっての考え方
      当期の配当におきましては、株主各位への安定的な成果配分と当期の業績とを考慮し、中間配当として1株当
    たり10円をすでに実施しておりますが、当期の業績を勘案し、1株当たり25円を実施することとし、中間配当金

 と合わせて35円といたしました。
  ⑤  内部留保資金の使途
      内部留保資金は設備の合理化、省力化投資、研究開発活動の投資に活用し、事業の拡大に努めてまいります。
      なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定めております。
  (注)当期を基準日とする剰余金の配当の取締役会又は株主総会の決議年月日は以下のとおりであります。
       取締役会決議日  2023年8月10日  中間配当の総額       66,898千円  1株当たり配当額10円00銭

株主総会決議日  2024年3月27日  期末配当の総額      167,246千円  1株当たり配当額25円00銭

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、当社の責任ある経営体制の確立と業務の健全かつ適切な運営を確保し、株主、お客さま、従業員、地域社会等すべてのステークホルダーからの高い信頼の獲得と企業価値向上の実現を目指し、次の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めます。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
・株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、ステークホルダーと適切に協同いたします。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
・取締役会の透明、公正かつ迅速・果断な意思決定機能と独立社外取締役の活用による取締役会の業務執行の監

督機能の実効性を確保します。
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた株主との建設的な対話に努めます。

 

② 企業統治の体制

当社は、2021年3月29日開催の第89回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更議案が決議されたことに伴い、同日付で監査等委員会設置会社に移行いたしました。

監査等委員会設置会社への移行は、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役を設置することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、経営の透明性の向上や意思決定の迅速化を可能とすることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的としております。

  また当社は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を2023年1月16日に設置いたしました。

 

イ. 企業統治の体制の概要

企業統治の体制といたしましては、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

本報告書提出日現在、取締役会は、代表取締役社長 河西聡を議長とし、取締役11名(うち、社外取締役2名)で構成され、原則月1回の開催と必要に応じた臨時開催により、経営上の重要事項の意思決定を行うと共に、各取締役の業務執行を監視する機関と位置付け、運営を行っております。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

本報告書提出日現在、監査等委員会は、監査等委員 岡田信次郎を議長兼委員長とし、監査等委員3名(内、社外監査等委員2名)で構成され、原則月1回の開催と必要に応じた臨時開催により、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行うこととしております。また、監査等委員は必要に応じて適切な意見を述べ、内部監査部門及び外部会計監査人と連携して監査を実施して参ります。監査等委員会の構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。

本報告書提出日現在、指名報酬委員会は、独立社外取締役 手塚幸一を議長兼委員長とし、委員4名(内、独立社外取締役2名)で構成され、取締役会から諮問を受けた取締役や取締役会に関する事項等の審議、取締役会への答申を行います。

 

 

 

 
当社の企業統治の体制の概要は下記のとおりであります。

 


 

ロ. 企業統治の体制を採用している理由

当社における現行の企業統治の体制は、2021年3月29日開催の第89回定時株主総会の決議により監査等委員会設置会社に移行し、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性及び透明性の向上を図り、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制の構築を目指しております。

 

ハ. 内部統制システム整備の状況

a.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・内部統制事務局を設置し、コンプライアンスに基づく企業活動を構築し、取締役、使用人を含め、法令、定款および社内規程の遵守、徹底を図る。

・取締役会は、取締役会規程を定め、月1回を原則として必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに法令に従い、相互に業務執行の監督をする。

・取締役の職務執行は、法令および監査等委員会の監査方針に従い、監査等委員会が監査する。

・内部統制事務局は、本方針に基づいた運用状況の確認を行い、改善を要する事項については、取締役会に報告する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る情報は、取締役会規程および文書管理規程に基づき、記録し、保存、管理する。

・上記記録は、文書として保存し、保存要領に定められた期間、その保存媒体に応じて適切かつ検索性の高い状態で保存・管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を維持する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・取締役会は、事業の継続性確保のためリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。

・リスク管理委員会を設置し、各部門のリスク管理体制の整備を支援すると共に、全社的なリスクの把握および取組状況を監査し、結果を適時取締役会に報告する。

・各部門長および使用人は、自部門のリスク管理体制を適宜、整備・改善するとともに、自部門内に内在するリスクの洗い出し、リスクの軽減に努める。

・工場の安全および環境整備に関しては、安全対策のため、安全衛生委員会等をそれぞれ設置し、適宜整備・改善に努める。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・効率的な職務執行を執り行うため、分掌権限規程等によって、職務分掌を適切に定め、権限委譲をおこない機動的な意思決定に努める。

・取締役会の諮問機関として指名報酬委員会を設置し、取締役の指名及び報酬に関する客観性・公正性を担保する。

・適切な人事考課、充実した社員研修をおこない、社員モラルを高めるよう努める。

e.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・使用人は、法令および就業規則ならびに関連規程に基づき、企業理念・法令遵守、企業倫理に即した業務 執行にあたり、各部門は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行う。

・内部統制事務局は、各部門の業務監査・会計監査を実施し、不正の発見、防止およびその改善を図ると共に、監査結果を取締役会および監査等委員会に報告する。

f.当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の連結子会社の経営については、子会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告および重要案件の事前協議を実施する等、損失の危険の監視を含め、適正な管理に努める。

・子会社は、当社と適切に連携し、効率的に業務を遂行するとともに、内部統制システムの整備を図る。

g.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役および使用人を置くことを求めた場合における当該取締役お よび使用人に関する事項、当該取締役および使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置く。

・上記使用人の異動、評価については、監査等委員会の同意を得ることとする。

h.当社および子会社の取締役および使用人が監査等委員会に報告するための体制、当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制

・当社および子会社の取締役および使用人は、重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を認識した場合には、直ちに監査等委員会に報告するものとする。また、監査等委員会の求めに応じて、業務執行状況を報告する。

・当社および子会社は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いは行わないものとする。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼす事実を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。

i.監査等委員の職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査等委員がその職務の遂行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役と監査等委員会および監査法人は、適宜会合をもち、監査上の重要課題等について意見交換し、相互認識を深める。また、内部統制事務局と緊密な連携を保つと共に、必要に応じて、内部統制事務局に調査を求める。

・監査等委員会は、代表取締役および取締役会に対して、監査方針および監査計画ならびに監査の実施状況・結果について適宜報告する。

k.反社会的勢力排除にむけた基本的な考え方

・当社は、市民社会の秩序を乱したり安全を脅かしたりする恐れのある反社会的勢力に対して毅然とした態度で接し、不当要求には一切応じない。

・反社会的勢力より不当要求がなされた場合は、拒絶の意思を明示するとともに速やかに所轄の警察署へ通報する。

 

 

ニ. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、「リスク管理規程」に基づき、「リスク管理委員会」を設置して、各部門から適時相談を受けるとともに、重要事項については取締役会に報告・審議され、法令遵守の徹底、リスクチェックの強化に努めております。また法律上、会計上の問題につきましては弁護士、税理士および監査法人等の専門家の助言を受けております。

 

③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 剰余金の配当等の決定

当社は、機動的な資本政策および配当政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。

ロ. 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めており、当該定款規定に基づき、監査等委員である岡田信次郎氏、手塚幸一氏および吉羽真一郎氏との間で当該契約を締結しております。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものです。なお、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については当該保険契約の免責事項としており、被保険者である対象役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

 

⑤ 取締役の員数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。 

 

 

⑧ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を14回実施しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

本報告書作成時点におきまして取締役会は以下の11名で構成されています。

役職名

氏  名

開催回数

出席回数

代表取締役

河西 聡

14

14

専務取締役

吉村 真介

14

14

常務取締役

渡辺 宏幸

14

14

常務取締役

河村 慎一

14

14

取締役

丸岡 信行

14

14

取締役

河内 茂

14

14

取締役

川村 信之

14

14

取締役

横澤 直人

11

11

取締役(監査等委員)

岡田 信次郎

14

14

社外取締役(監査等委員)

手塚 幸一

14

14

社外取締役(監査等委員)

吉羽 真一郎

14

14

 

(注)取締役 横澤直人氏につきましては、就任した2023年3月28日以降に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討事項は、年度決算承認、年度予算・中期経営計画の審議、法令及び定款に定める事項、重要な規程の改廃、変更承認、管理職の選任、従業員待遇(昇給・賞与)の決定、取締役の職務執行の監査、役員報酬の決定、内部監査結果報告の審議、多額の設備投資に係る事項の決議、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。

 

⑨ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏  名

開催回数

出席回数

社外取締役(委員長)

手塚 幸一

3

3

社外取締役

吉羽 真一郎

3

3

取締役

岡田 信次郎

3

3

代表取締役

河西 聡

3

3

 

指名報酬委員会は、取締役の職務執行状況を検証して、その職務の範囲、妥当性、遂行状況などを総合的に評価して取締役として適任であるかを判断しております。そのうえで取締役の報酬原案の作成、選任可否の案を作成し、取締役会へ提出しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
事業開発本部長

河 西 聡

1958年5月21日

1981年4月

当社入社

1999年3月

当社大多喜副工場長

2000年3月

当社大多喜工場長

2001年3月

当社取締役就任

2007年3月

当社常務取締役就任

2011年3月

当社生産本部長

2013年9月

当社事業開発室長

2016年3月

当社代表取締役社長就任(現)

2016年3月

北陸ハマイ㈱取締役就任(現)

2019年3月

当社事業開発本部長(現)

(注)3

6

専務取締役
管理本部長

事業開発室長

吉 村 真 介

1960年7月15日

2012年8月

㈱みずほ銀行より当社へ出向

2014年3月

当社入社

2014年3月

当社管理本部部長

2014年3月

当社取締役就任

2018年6月

㈱ハマイコリア監査役就任(現)

2018年7月

当社管理本部長(現)

2019年3月

当社常務取締役就任

2019年3月

当社事業開発室長(現)

2019年3月

四国ハマイ㈱監査役就任(現)

2023年3月

当社専務取締役就任(現)

(注)3

4

常務取締役
グローバル市場開発室長
 兼
 ㈱ハマイコリア代表理事

渡 辺 宏 幸

1957年12月10日

1985年4月

当社入社

2006年3月

当社第二営業部長

2006年11月

当社第一営業部長

2007年3月

当社取締役就任

2007年3月

当社営業本部長

2014年3月

当社常務取締役就任(現)

2016年11月

㈱ハマイコリア理事就任

2023年3月

㈱ハマイコリア代表理事(現)

2023年3月

当社グローバル市場開発室長(現)

(注)3

5

常務取締役
品質保証本部長

生産本部長

河 村 慎 一

1960年8月26日

1983年4月

当社入社

2006年4月

当社大多喜工場技術開発部長

2010年4月

当社大多喜副工場長

2011年3月

当社取締役就任

2011年3月

当社大多喜工場長

2019年3月

当社常務取締役就任(現)

2019年3月

当社品質保証本部長(現)

2019年3月

当社生産本部長(現)

(注)3

3

取締役
府中工場長

丸 岡 信 行

1963年3月27日

1985年4月

当社入社

2018年4月

当社府中工場副工場長

2019年3月

当社取締役就任(現)

2019年3月

当社府中工場長(現)

(注)3

1

取締役
大多喜工場長

河 内 茂

1964年11月2日

2004年9月

当社入社

2018年4月

当社大多喜工場次長

2019年3月

当社取締役就任(現)

2019年3月

当社大多喜工場長(現)

(注)3

1

取締役
製品研究開発
室長

川 村 信 之

1962年12月9日

1987年4月

当社入社

2015年4月

当社事業開発室製品研究開発部長

2019年3月

当社取締役就任(現)

2019年3月

当社事業開発本部製品研究開発室長(現

(注)3

1

取締役
営業本部長

横 澤 直 人

1973年12月6日

2004年4月

当社入社

2021年4月

当社営業本部次長

2023年3月

当社取締役就任(現)

2023年3月

当社営業本部長(現)

(注)3

2

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
常勤監査等委員

岡 田 信次郎

1947年8月22日

2012年9月

当社顧問就任

2016年3月

当社監査役就任

2021年3月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

0

取締役
監査等委員

(注)2

手 塚 幸 一

1948年9月5日

2008年7月

東京国税局退官

2008年8月

税理士登録(現)

2009年1月

当社顧問税理士

2011年3月

当社監査役就任

2021年3月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

取締役
監査等委員

(注)2

 

吉 羽 真一郎

1973年11月4日

2000年10月

弁護士登録(現)

2019年3月

当社監査役就任

2021年3月

当社取締役監査等委員(現)

(注)4

 

27

 

(注)1.当社は監査等委員会設置会社であります。

(注)2.監査等委員である取締役手塚幸一、吉羽真一郎の両氏は、社外取締役であります。

(注)3.2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から1年間であります。

(注)4.2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2年間であります。

(注)5.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員を選任しております。

    補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

蓜 島 啓 介

1981年5月22日生

2007年12月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2007年12月

三宅坂総合法律事務所入所

2016年1月

霞門綜合法律事務所入所

2019年5月

潮見坂綜合法律事務所パートナー就任(現)

 

 

②社外取締役の状況

  当社の社外取締役は2名(うち監査等委員である取締役は2名)であります。

監査等委員である社外取締役手塚幸一、吉羽真一郎の両氏は、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  手塚幸一氏は2011年より当社社外監査役に就任しており、同氏の税理士としての企業の財務と税務に関する豊富な経験と高い見識を活かし、監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。

  吉羽真一郎氏は弁護士として専門的見地から企業法務に関する豊富な経験と高い見識を活かし、監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。

  上記の理由により、両氏は十分な経験もしくは専門的な知識を有しており、職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

  当社は東京証券取引所が定める独立性の基準に則り、その独立性を判断しており、取締役の職務執行について厳正に監視を行うことが可能、且つ、業務執行取締役からの独立性を確保しているという観点から、選任することとしております。なお、当社は、上記2名につき、独立役員として東京証券取引所に届出をしております。

  当社は、社外取締役である監査等委員と会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

 

③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 当社は社外取締役が独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、監査機能を担う各監査等委員、内部統制部門および会計監査人と相互に連携するとともに、必要に応じて取締役会等において意見等を表明する体制をとっております。また、監査等委員は、監査等委員会において策定した監査計画および役割分担に基づき監査を実施し、内部監査部門および会計監査人と情報共有・意見交換を行い、取締役会において客観的、かつ、公正な立場から意見の表明が出来る体制をとっております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は監査等委員である取締役3名(常勤取締役1名、社外取締役2名)で構成されております。各監査等委員は、取締役会への出席等を通じて、適法性、効率性、公正性を踏まえ、客観的、かつ、公正な立場から提言及び助言を行うとともに、取締役の業務執行、各部門の業務執行を監視しております。
  各監査等委員は、監査法人より監査方針、監査計画及び監査結果の説明報告を受けると共に、適時に必要な情報交換、意見交換を行い、連携を保っております。また、内部監査部門とも連携しながら相互の意見交換や監査計画及び内容について報告を行っております。

監査等委員会は原則として月1回開催、もしくは必要に応じて臨時開催し、監査方針、年度監査計画に基づき監査を実施しております。

監査等委員会への出席状況

氏   名

開催回数

出席回数

岡 田 信次郎

14

14

手 塚 幸 一

14

14

吉 羽 真一郎

14

14

 

 

監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針と監査計画の策定、監査結果と監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、当社グループのコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況等です。

常勤監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要会議に出席し必要に応じて意見陳述を行い、取締役社長等との面談、各種書類の閲覧、各事業部へのヒアリング等を通して業務及び財産の状況の監査を実施しております。また、会計監査人及び内部統制事務局とも意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性向上を図っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査につきましては、独立した内部監査部署は設けておらず、代表取締役に任命された内部監査担当部門が、ISOに基づくISO内部監査とも連携しながら内部監査を実施しております。

内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役による承認を得た内部監査計画等に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役に報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日改善状況を確認しております。

なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査担当者は実施結果の内容を代表取締役に加え、監査等委員会に報告する仕組みとしております。

その他、監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況につきましては、「(2)役員の状況 ③社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係」に記載の通りであります。

 

③ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称

監査法人まほろば

 

ロ. 継続監査期間

 2017年以降

 

ハ. 業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 赤坂知紀

指定社員 業務執行社員 関根一彦

 

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名であります。

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、法令遵守状況、品質管理体制、独立性、専門性、報酬水準の妥当性等の要素を吟味したうえで、総合的に判断することとしております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任した理由を報告いたします。

 

へ. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査等委員等とのコミュニケーション、経営者等との関係、監査法人の品質管理等の評価基準に基づき、監査法人の評価を行うこととしております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

21,000

連結子会社

20,000

21,000

 

 

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

       該当事項はありません。

 

ニ. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数及び当社の規模・事業の特性等を勘案し、監査公認会計士等と協議のうえ、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

 

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積り等の算出根拠等について必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2023年1月16日付の取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。なお、2023年3月28日開催の第91回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えることを目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対し、従来の固定報酬である基本報酬に加え、新たに業績連動報酬と株式報酬を導入すること、2021年3月29日開催の第89回定時株主総会において承認された報酬枠を増枠すること、及びそれとは別枠で対象取締役に対し譲渡制限付株式付与の為の報酬を支給することが決議されました。

  これに伴い、2023年3月28日付の取締役会決議により、上記内容を織り込み、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を改訂しております。

 取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

1)基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、持続的な成長及び企業価値の向上に資するインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬を含む報酬体系とし、個々の職責及び貢献度を踏まえたやりがいの持てる適正な水準とすることを基本方針としています。

 

2)役員報酬の構成と割合等

a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬、および非金銭報酬(株式報酬)で構成しています。

イ)基本報酬

 基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とし、会社運営の委任に伴うリスクや負担、当社の経営状況、他社水準、従業員給与の水準などを総合的に考慮し役位に応じて設定しています。

ロ)業績連動報酬

 当社は、事業年度ごとの業績に連動する業績連動報酬を付与しています。業績連動報酬に係る指標は、連結売上高と対連結売上高営業利益率の目標達成率を勘案し、別途定める算式を基準としております。当該指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的で有効な指標と判断したからです。

ハ)株式報酬

 当社の中長期的な企業価値の向上、株主の皆様との一層の価値共有を目的に、毎年一定の時期に株主総会で承認を頂いた報酬枠(上記イ)、ロ)とは別枠)の範囲内において譲渡制限付株式(譲渡制限期間は取締役の退任までの間とする)を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定しています。

ニ)報酬割合

 役員報酬の種類別の報酬割合については、固定報酬と業績連動報酬の割合を概ね7:3(業績目標係数が100%の時)を目安としています。

 

 b.取締役(監査等委員)の報酬については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

 

3)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

a.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会で承認いただいた報酬限度額の範囲内において、取締役会から諮問を受けた指名報酬委員会において、個々の取締役の役位、職責を踏まえた貢献度、当社の業績、従業員給与の水準等を踏まえ審議・検討し、当該委員会の答申結果を踏まえた上で取締役会にて決定するものとしています。

b.取締役(監査等委員)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会での審議を踏まえ、株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしています。

c.個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役の役位に応じた基本報酬の額および業務執行取締役の個々の業績評価を踏まえた業績連動賞与の評価配分等の決定とします。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名報酬委員会に諮問し答申を得るものとし、代表取締役社長は、当該答申の内容を尊重し決定するものとしています。

なお、取締役の報酬限度額については、2023年3月28日開催の第91回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額22,000万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額3,000万円以内で決議されております。また同日の株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)に上記の報酬限度額とは、別枠として、新たに譲渡制限付株式付与のための報酬枠年額2,000万円以内で決議承認されています。

 

② 業績連動報酬等に関する事項

  当社は、事業年度毎の業績に連動する業績連動報酬を付与しています。

業績連動報酬に係る指標は、連結売上高と連結売上高営業利益率の目標達成率としており、別途定める算式により算定される全社の業績係数と個人評価を反映した個人評価係数により、算出しております。

これらの指標を選択した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的で有効な指標と判断したからです。

当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は連結売上高98億円、連結売上高営業利益率9.29%であり、実績は連結売上高111億9千5百万円(目標達成率114.2%)、連結売上高営業利益率9.80%(目標達成率105.5%)と、いずれも達成しております。

 

③ 非金銭報酬等の内容

  当社は、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、株式保有を通じて当社の中長期的な企業価値の向上、株主の皆様との一層の価値共有を目的として、2023年3月28日開催の第91回定時株主総会の決議に基づき、株式報酬制度を導入しており、毎年1回、取締役会決議を経て、対象者に対し普通株式を用いた譲渡制限付株式の割当てを行います。当該株式報酬の内容は、普通株式を用いた譲渡制限付株式の交付とし、譲渡制限解除は役員退任時を原則とします。また、譲渡制限付株式の付与の為に支給する金銭報酬は年額2,000万円以内とし、当社の普通株式について発行又は処分を受ける当社の普通株式の総数は年25,000株以内とします。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

退職慰労

引当金繰入額

取締役(監査等委員である取締役を除く。)

204,347

123,750

63,690

13,032

3,875

8

監査等委員

(社外取締役を除く)

8,760

8,760

1

社外取締役

12,900

12,900

2

 

(注)1.上記に記載する役員の報酬等は、2023年度における報酬等の額であります。

(注)2.2023年3月28日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって、上記「① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 2)役員報酬の構成と割合等」に記載の役員報酬制度を採用します。

(注)3.2023年3月28日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって、当社の取締役は当社の使用人を兼務しないものとし、取締役に対しては、使用人分給与及び賞与の支給は廃止し、取締役としての報酬等のみを支払うこととしております。

(注)4. 業績連動報酬等として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)へ役員賞与を支給しております。

(注)5. 上記非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。

(注)6. 2023年3月28日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議しております。

 

⑤ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与

総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

内容

5,400

3

使用人としての基本給与

 

(注)2023年3月28日開催の第91回定時株主総会終結の時をもって、当社の取締役は使用人を兼務しないものとしました。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当該投資株式を専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する場合を純投資目的、それ以外の目的で当該投資株式を保有する場合を純投資目的以外の目的と定義し、区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定的な取引関係の構築や業務提携関係等の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に保有することを方針としております。

この方針に則り、投資株式の発行会社との取引状況、発行会社の財政状態及び経営成績等の確認をした上で、当該投資株式の保有の可否を適宜検討し、取締役会等の決議を得た上で売買等を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

8

218,309

非上場株式以外の株式

8

1,322,369

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

14,623

取引先持株会を通じた継続的な株式購入による増加。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

298,000

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

 特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱ミツウロコグループホールディングス

395,610

394,112

円滑な取引関係等の維持、発展および業界動向等の情報収集のため保有しております。
毎月一定額を拠出し、取引先持株会を通じて株式の追加取得を行っております。

627,833

448,499

㈱CKサンエツ

45,000

45,000

円滑な取引関係等の維持、発展および業界動向等の情報収集のため保有しております。

172,575

180,450

エア・ウォーター㈱

85,930

83,135

円滑な取引関係等の維持、発展および業界動向等の情報収集のため保有しております。
毎月一定額を拠出し、取引先持株会を通じて株式の追加取得を行っております。

165,545

127,612

㈱高圧ガス工業

176,229

169,592

円滑な取引関係等の維持、発展および業界動向等の情報収集のため保有しております。
毎月一定額を拠出し、取引先持株会を通じて株式の追加取得を行っております。

156,315

108,539

㈱星医療酸器

36,080

35,611

円滑な取引関係等の維持、発展および業界動向等の情報収集のため保有しております。
毎月一定額を拠出し、取引先持株会を通じて株式の追加取得を行っております。

144,865

142,088

岩谷産業㈱

6,760

6,760

円滑な取引関係等の維持、発展および業界動向等の情報収集のため保有しております。

43,487

39,140

デンヨー㈱

3,700

3,700

円滑な取引関係等の維持、発展および業界動向等の情報収集のため保有しております。

8,584

5,757

日本ドライケミカル㈱

1,131

1,049

円滑な取引関係等の維持、発展および業界動向等の情報収集のため保有しております。
毎月一定額を拠出し、取引先持株会を通じて株式の追加取得を行っております。

3,163

1,533

イハラサイエンス㈱

100,000

TOBによる株式取得に応じるかどうかを検討した結果、当社が保有する同社株式をすべて売却しております。(注4)

220,000

第一生命ホールデイングス㈱

3,300

保有効果を検証した結果、当事業年度中に保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更しております。(注3)、(注4)

9,880

 

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、発行会社の財政状態及び経営成績等、取引状況等により検証しております。

 2.投資株式のうち持株会加入株式については、1株未満の株式数は切り捨て表示しております。

3.第一生命ホールデイングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同子会社である第一生命保険株式会社は当社株式を保有しております。

 4.「―」は、特定投資株式として当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

15

1,597,738

14

869,377

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

含み損益

減損
処理額

非上場株式

非上場株式以外の株式

23,527

1,164,286

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

第一生命ホールデイングス㈱

3,300

9,873