第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,000,000

14,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

3,860,000

3,860,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数100株

3,860,000

3,860,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年7月1日

△15,440,000

3,860,000

4,049,077

3,732,777

 

(注)  2018年3月28日開催の第49回定時株主総会決議により、2018年7月1日付で普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

15

41

12

3

1,468

1,546

所有株式数
(単元)

5,740

1,554

15,720

458

11

14,818

38,301

29,900

所有株式数の割合(%)

14.99

4.06

41.04

1.19

0.03

38.69

100.00

 

(注) 1.自己株式429,558株は、「個人その他」に4,295単元、「単元未満株式の状況」に58株含まれております。

2.自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式39,500株を含めております。

3.単元未満株式のみを所有する株主数は651人であり、合計株主数は2,197人であります。

4.「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が8単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(百株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

フリージア・マクロス株式会社

東京都千代田区神田東松下町17番地

6,519

19.00

田村駒株式会社

大阪市中央区安土町3丁目3-9

1,802

5.25

株式会社みなと銀行

神戸市中央区三宮町2丁目1-1

1,651

4.81

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2丁目7-1

1,640

4.78

帝人フロンティア株式会社

大阪市北区中之島3丁目2-4

1,610

4.69

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

1,140

3.32

東京ソワール取引先持株会

東京都中央区銀座7丁目16-12

1,017

2.96

旭化成株式会社

東京都千代田区有楽町1丁目1-2

800

2.33

住友生命保険相互会社

東京都中央区八重洲2丁目2-1

706

2.05

伊藤 偉平

東京都新宿区

605

1.76

17,492

50.99

 

(注) 1.上記のほか、当社が所有している自己株式429,558株があります。

2.自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式39,500株を含めて計算しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

390,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,440,100

34,401

単元未満株式

普通株式

29,900

発行済株式総数

 

3,860,000

総株主の議決権

34,401

 

(注) 1.単元未満株式には、当社所有の自己株式58株を含めて記載しております。

2.「完全議決権株式(その他)」の普通株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式39,500株(議決権の数395個)を含めております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

㈱東京ソワール

東京都中央区銀座
7丁目16-12

390,000

390,000

10.10

390,000

390,000

10.10

 

(注) 自己保有株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式を含めておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

1.本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が一定の要件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした場合に獲得したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。

 

<株式給付信託の概要>

 


 

① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定します。

② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託(他益信託)します。

③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社は、「株式給付規程」に基づいて、従業員に対し勤続や成果に応じて「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 従業員は、一定の要件を満たした場合に信託銀行から、獲得した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

 

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数

2012年6月5日付けで資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)が当社株式295,000株(59,295千円)を取得しております。2018年7月1日付けで普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。そのため、取得させる予定の株式の総数は59,000株になっております。

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社「株式給付規程」の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

490

424

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての処分)

18,200

24,606

保有自己株式数

390,058

390,058

 

(注) 1.当期間における保有自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

2.当事業年度の保有自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式39,500株を含めておりません。

3.当期間の保有自己株式には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する自社の株式38,700株を含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要政策のひとつと位置付けております。

利益配分につきましては、財務状況や期間損益などを総合的に勘案して決定いたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本方針とし、剰余金の配当の決定機関は取締役会としておりますが、特別な事情がない限り期末配当については株主総会へ付議することとしています。

内部留保資金につきましては、継続的な配当を維持しつつ、市場動向に留意のうえ、将来の事業展開と企業体質強化に向けて活用していく方針であります。

以上の方針に基づき、当事業年度は期末配当を1株につき30円、中間期については無配とさせていただきましたことから、1株当たり年間配当金は30円となりました。

なお、当社は取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年3月28日

定時株主総会決議

104,098

30

 

配当金の総額には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の保有する自社に対する配当金が含まれております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営してまいりたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要

当社は、2021年3月30日開催の第52回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款変更の承認を受けたことにより、同日付けにて監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。この移行は、取締役会の監督機能を強化するとともに、権限移譲による迅速な意思決定と業務執行により、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図る目的としたものです。

取締役会は、監査等委員でない取締役5名、監査等委員である取締役4名により構成され、うち4名は経営体制の強化と監督機能の充実のため社外取締役を選任しております。取締役会は、会社の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項について審議・決議すると共に、コンプライアンスの徹底を図り、業務の執行状況を監督する機関として位置付けられております。監査等委員は取締役に対して適宜意見表明を行ない、内部統制の実効性の確保を図っております。なお、当社は、執行役員制度を導入しており、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図っております。

 

・取締役会

取締役会は、原則として月1回開催し、迅速な意思決定と業務執行ができる体制としております。また、緊急を要する場合は臨時取締役会を適宜開催し、経営環境の急速な変化にも対応できる体制をとっております。

議長  :代表取締役社長 小泉純一

構成員:取締役 小林義和、取締役 大島和俊、取締役 齊藤兼文、社外取締役 牧武彦、

    取締役常勤監査等委員 山田倫司、社外取締役監査等委員 野村浩子、

    社外取締役監査等委員 岡本雅弘、社外取締役監査等委員 瀧村竜介

 

・経営会議

経営会議は、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)を中心に、経営に関する方針や全社的重要事項を審議する機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月2回開催しておりますが、必要に応じ臨時経営会議も随時開催しております。

議長  :代表取締役社長 小泉純一

構成員:取締役 小林義和、取締役 大島和俊、取締役 齊藤兼文、取締役常勤監査等委員 山田倫司

 

・執行役員会

執行役員会は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員を中心に、全社的な関連事項の調整や執行に係る情報交換・伝達を行う機関で、取締役常勤監査等委員も出席しております。原則月2回開催しておりますが、必要に応じて臨時執行役員会も随時開催しております。

議長  :代表取締役社長 小泉純一

構成員:取締役 小林義和、取締役 大島和俊、取締役 齊藤兼文、取締役常勤監査等委員 山田倫司、

    執行役員 吉村暢晃、執行役員 十代田正、執行役員 髙木浩一朗、執行役員 島村聡

 

 

・監査等委員会

監査等委員会は、客観的な監査機能を持つ社外取締役監査等委員3名を含む取締役監査等委員4名により構成され、原則として月1回開催し、所要の決議、協議を行うほか、職務の執行状況の報告、意見交換を行っております。

議長  :取締役常勤監査等委員 山田倫司

構成員:社外取締役監査等委員 野村浩子、社外取締役監査等委員 岡本雅弘、

    社外取締役監査等委員 瀧村竜介

 

・代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会

代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会は、コンプライアンスの観点から経営上の問題点がないか、代表取締役、社外取締役、監査等委員に管理本部長が加わり意見交換を行っていく会議体で、年3回開催しております。

 

・指名・報酬委員会

経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名、並びに、経営陣幹部・役員の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を図り、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員の過半数とする指名・報酬委員会を設置しており、定期的に委員会を開催しております。

 

・執行役員制度

当社では執行役員制度を取り入れ、取締役は長期的な観点による経営の意思決定と監督機能を担い、執行役員はその決定に基づく業務執行を担うことで、経営の効率化と意思決定の迅速化を図り、環境の変化に対応できる体制を構築しております。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の透明性向上と監視機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの有効性確保に向けた取組みを経営上の最重要政策として位置づけております。その実現にあたり、当社の事業規模を勘案して、上記の体制のもとで迅速な意思決定と業務の執行が行われており、監視機能も充分に機能しているものと考えております。

 

 

ハ.コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記のとおりであります。

(有価証券報告書提出日現在)

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針である「業務の適正を確保するための体制」の各項目について、取締役会で確認を行っております。内容は下記のとおりです。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」を定め、役員はこれを率先垂範の上、社内に周知徹底する。

・当社グループの役員及び従業員にコンプライアンス研修を実施し、自らのコンプライアンスの知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

・コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、通報者の保護を織り込んだ内部通報制度の運用の徹底を図る。

・コンプライアンスの観点から経営上の問題を監督するために「コンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、年4回委員会を開催するとともに、重要性の判断に応じて取締役会に報告する。また、代表取締役・社外取締役・監査等委員意見交換会を年3回実施し、コンプライアンス経営を強化する。

・当社グループの役員及び従業員は、反社会的勢力との関係は法令等違反に繋がるものと認識し、反社会的勢力に対する対応を統括する部署を人事総務部と定めるとともに、警察等関連機関とも連携し、断固たる態度で反社会的勢力との関係を拒絶・排除する。

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令、文書管理規程及び情報管理規程に基づき保存管理し、必要に応じて運用状況の検証を行う。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・代表取締役を委員長とする「コンプライアンス・リスク管理委員会」は、リスク管理規程、関連する個別規程、マニュアル等の整備を各部署に求めてリスク管理体制の構築を図り、定期的に運用状況を確認・評価する。

・各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各々のリスクに対する未然防止に努めるとともに、定期的にリスク管理の状況を「コンプライアンス・リスク管理委員会」に報告する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の意思決定並びに取締役会の業務執行状況の監督等を行う。この他、効率的な意思決定を図り、重要事項に係る議論を深めるため毎月各2回の執行役員会及び経営会議を開催する。

・業務の運営については、毎年度の基本的な経営方針・計画を定め、達成すべき目標を明確化するとともに、各業務執行ラインは目標達成のために活動するものとする。また、目標の進捗状況は業務報告において定期的に確認する。

・取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については、全て取締役会に付議することを遵守する。その際、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制をとる。

・日常の職務執行に際しては、決裁権限規程、業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り、効率的に業務を遂行する体制をとる。

e.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社の取締役及び使用人(以下、「子会社の取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

  子会社で重要な事象が生じた場合には、当該子会社の取締役等から当社担当取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、同じ。)に直ちに報告させる。併せて、子会社の重要な業務執行に関して当社担当取締役に定期的に報告させる。

子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  子会社の事業運営に係るリスクに関し、当社の取締役会において当社担当取締役から報告する。

・子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

  事業年度ごとに、子会社の経営目標及び予算配分等につき、当社担当取締役と当該子会社の取締役が協議し決定する。

・子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 (a) 当社の取締役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務して監督し、当社 取締役会へ業務状況を定期的に報告する。

 (b) 当社の内部統制に準拠し、コンプライアンス経営やリスク管理を徹底する。

 (c) 会計監査人、監査等委員会及び内部監査室は、子会社の会計処理状況、法令・社内規則の順守状況等を監査する

f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・監査等委員会の職務は内部監査室の使用人がこれを補助する。

g.前号の使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助する使用人の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査等委員会の事前の同意を得ることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。

  また、当該使用人に対し監査等委員会の職務の補助に必要な権限を確保するほか、監査等委員会の職務の補助に関する当該使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く)の指示命令は受けないものとする。

 

h.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

・監査等委員は、重要な会議に出席または議事録を受領し、これらを通じて監査等委員会が報告を受ける体制をとっている。

取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人ならびに子会社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、当社に重大な影響を及ぼす事項など、コンプライアンスやリスクマネジメントなどに係る事項について、速やかに報告する。

i.監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会へ報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止している。

・当社の内部通報制度において、当社監査等委員会に対して直接通報することができること、当該通報をしたこと自体による不利益な取扱いを禁止していることなど、その旨を当社使用人に通知徹底する。

j.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員がその職務を執行(監査等委員会の職務の執行に限る)するうえで必要な費用については、監査等委員と協議のうえ毎年度予算措置を行う。また、その他に監査等委員の業務の執行に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用及び債務を処理する。

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・代表取締役は、監査等委員会と定期的に意見交換会を開催する。

・監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的に情報交換を行い内部監査結果の報告を受ける。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社は、役員及び従業員が職務を遂行するにあたり、法令、定款、社内規程及び企業倫理を遵守した行動をとるための「企業行動憲章」や「リスク管理規程」など、規程の整備を進めるとともに、社内教育を推進しております。

当社では、経営会議においてリスク発生時の迅速かつ適切な対応を図っております。重要な情報については、経営企画本部長が情報取扱責任者である管理本部長と連携し、情報を報告・集中する仕組みとなっております。経営会議は原則として月2回開催しておりますが、必要に応じて臨時経営会議を随時招集できる体制を整えております。

管理本部は取締役会の事務局として、各部門の業務執行状況について適宜報告を受けるとともに、代表取締役及び監査等委員と連携してコンプライアンスの監視、リスク管理の強化に取り組んでおります。

また、当社は社外の弁護士と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象について随時アドバイスを仰ぐなど、相談を行っております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社は、社外役員との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で規定する金額であります。

なお、当該責任限定が認められるのは当該社外役員が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ.役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

 

ホ.財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当事業年度において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めております。その内容は次のとおりであります。

a.基本方針の内容の概要

当社は、上場会社として、特定の者による当社の経営の基本方針に重大な影響を与える買付提案があった場合、それを受け入れるか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと認識しております。

しかしながら、大規模買付行為等が行なわれる場合、大規模買付者からの必要かつ十分な情報の提供なくしては、当該大規模買付行為等が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響を、株主の皆様に適切にご判断いただくことは困難です。また、大規模買付行為等の中には、例えば、当社のステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社の価値を十分に反映しているとはいえないものもありえます。

かかる認識の下、当社は、Ⅰ大規模買付者に株主の皆様のご判断のために必要かつ十分な情報を提供いただいた上で、株主の皆様が大規模買付行為等に応じるか否かの判断を可能とする状況を確保すること、Ⅱ大規模買付者の提案が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益に及ぼす影響について当社取締役会が評価・検討した結果を、株主の皆様に当該提案をご判断いただく際の参考として提供すること、Ⅲ当社取締役会が大規模買付行為等又は当社の経営方針等に関して大規模買付者と交渉又は協議を行うこと、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替案を株主の皆様に提示すること、Ⅳ必要に応じて株主の皆様が、大規模買付行為等についてどのように考えているかの確認の場(意思確認のための株主総会の開催)を提供差し上げることが、当社取締役会の責務であると考えております。

当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付者に対しては、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益が最大化されることを確保するため、大規模買付行為等の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時かつ適切な情報開示を行う等、法令等及び定款の許容する範囲内において、適切と判断される措置を講じてまいります。

 

b.基本方針の実現に資する特別な取組み
(a) 企業価値向上に向けた取り組み

当社は、事業継続のための収益性の改善を最優先課題と認識して、取引条件やコスト構造の見直し及び在庫効率向上に努めるとともに、デジタルシフトへの対応による競争力の強化を進めております。

また、持続的な成長を実現するため、卸売・小売事業においては購買行動の変化に対応したリアルとデジタルの融合による顧客接点の強化と多様化するニーズに対応した商品・サービスの開発が不可欠であり、加えて新たな収益の柱となる事業の創出、事業基盤を支えるインフラの整備と効率化に中長期的に取り組んでおります。

当社は、この取り組みを着実に遂行していくことで、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図ります。

 

(b) コーポレート・ガバナンスの強化

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令等及び社会的規範の遵守を基本とし、公正な企業活動を行うことにより経営の透明性を高め、効率化、迅速化の向上に努めております。コーポレート・ガバナンスにつきましては、健全な企業経営を行っていく上での重要な事項と考え、迅速で正確な経営情報をもとに、経営を取り巻く諸問題に対し的確な意思決定と業務執行が行えるように運営しております。

上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コーポレート・ガバナンスの強化に鋭意取り組んでおります。

 

 

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
(a) 大規模買付行為等の対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)の内容
・本プランに係る手続

本プランは、当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、以下のとおり、「当社の持分法適用関連会社化及び資本業務提携の交渉に際しての交渉力の強化」を目的と掲げつつも、当社に事前連絡のないまま当社株式の買増しを進める特定株主グループに対して、当社株式の大規模買付行為を行おうとする場合に遵守すべきルールを策定し、その遵守を求めるとともに、特定株主グループが本プランを遵守しない場合、及び、特定株主グループによる大規模買付行為等が当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益を損なうものであると判断される場合の対抗措置を定めるものです。

・独立委員会の設置

当社は、本プランの運用に関して、当社社外取締役3名からなる独立委員会を設置しております。当社取締役会は、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本プランの運用の公正性・客観性を一層高めるため、独立委員会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって、調査・検討及び評価等について諮問するものとし、独立委員会は、当社取締役会に対し、対抗措置の発動の是非その他本プランに則った対応を行うに当たって必要な事項について勧告するものとします。

当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の是非等について判断します。

・対抗措置としての新株予約権の無償割当ての利用

上記「・本プランに係る手続」で述べた対抗措置が発動される場合においては、当社は、非適格者による権利行使は認められない旨の差別的行使条件等及び当社が非適格者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の差別的取得条項等が付された新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を、新株予約権の無償割当ての方法(会社法第277条以下)により、当社の全ての株主の皆様に対して割り当てることとなります。

・当社による本新株予約権の取得

本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされ、当社による本新株予約権の取得と引換えに、非適格者以外の株主の皆様に対して当社株式が交付される場合には、非適格者の有する当社株式の割合は、一定程度希釈化されることとなります。

 

d.上記b.及びc.の取組みに対する取締役会の判断及びその理由

上記b.及びc.の取組みは、企業価値向上に向けた取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化と、本プランが平時の買収防衛策に関する指針等の趣旨を踏まえたものであり、株主の皆様の意思を直接的に反映する仕組みであること等から、基本方針に沿うものであり、株主の皆様共同の利益を損なうものではないと考えております。また、本プランが取締役会の恣意的判断を排除するものであり、デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと等から、会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。

 

④ 取締役に関する事項
イ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

ロ.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

 

⑤ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小泉 純一

15回

15回

青山 秀夫

4回

4回 (注)1

大島 和俊

15回

15回

小林 義和

15回

15回

齊藤 兼文

11回

11回 (注)2

石井 銀二郎

4回

4回 (注)1

牧 武彦

11回

11回 (注)2

山田 倫司

15回

15回

野村 浩子

15回

15回

岡本 雅弘

15回

15回

瀧村 竜介

15回

15回

 

(注) 1.青山秀夫氏、石井銀二郎氏は2023年3月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.齊藤兼文氏、牧武彦氏は2023年3月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会は、会社の基本方針、法令で定められた事項、事業計画、予算立案、内部統制及び決算の承認等の経営上重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。

 

⑥ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

小泉 純一

4回

4回

石井 銀二郎

1回

1回 (注)1

牧 武彦

3回

3回 (注)2

野村 浩子

4回

4回

岡本 雅弘

4回

4回

 瀧村 竜介

4回

4回

 

(注) 1.石井銀二郎氏は2023年3月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますが、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

2.牧武彦氏は2023年3月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますが、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

指名・報酬委員会は、取締役会の諮問を受け、取締役候補者の指名及び取締役の報酬に関する事項について審議し、答申しております。

 

⑦ 株主総会決議に関する事項
イ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.剰余金の配当の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

b.取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役(取締役であったもの者を含む。)の損害賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

 

ロ.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

小 泉 純 一

1964年1月2日

1987年4月

当社入社

2013年4月

企画生産本部 企画部長

2015年3月

執行役員 企画生産本部長

2017年3月

取締役 執行役員 商品統括本部長

2019年3月

取締役 常務執行役員 商品統括本部長

2020年1月

取締役 常務執行役員 経営戦略担当 兼
商品統括本部長

2021年3月

代表取締役社長(現)

(注)3

25,700

取締役常務執行役員
管理本部長

小 林 義 和

1965年2月21日

1987年4月

当社入社

2011年4月

管理本部 人事部長

2016年1月

管理本部 人事総務部長

2021年3月

取締役 上席執行役員 管理本部長 兼
人事総務部長

2024年3月

取締役 常務執行役員 管理本部長(現)

(注)3

11,200

取締役上席執行役員
経営企画本部長

大 島 和 俊

1960年4月30日

1983年4月

当社入社

2005年3月

管理本部 業務統括部長

2009年6月

経営企画本部 経営企画部長

2013年3月

執行役員 経営企画本部長 兼
経営企画部長

2020年1月

執行役員 経営企画本部長 兼
経営企画部長 兼 デジタル戦略部長

2020年3月

取締役 執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長 兼 デジタル戦略部長

2021年3月

取締役 上席執行役員 経営戦略本部長 兼
経営企画部長

2022年3月

取締役 上席執行役員 経営企画本部長 兼
経営企画部長

2023年4月

取締役 上席執行役員 経営企画部長(現)

(注)3

15,700

取締役上席執行役員
事業本部長

齊 藤 兼 文

1965年7月14日

1989年4月

当社入社

2010年3月

リテール開発部長

2014年1月

リテール事業部長

2017年3月

事業開発本部 リテール事業部長

2019年3月

執行役員 リテール事業部長

2022年1月

執行役員 営業統括本部 第3事業部長

2023年1月

執行役員 事業本部 第3事業部長

2023年3月

取締役 上席執行役員 事業本部長 兼
第3事業部長

2024年3月

取締役 上席執行役員 事業本部長(現)

(注)3

10,200

取締役

牧   武 彦

1953年5月29日

1976年3月

株式会社レナウンルック入社

2002年3月

株式会社ルック 取締役人事総務部長

2005年3月

ルック(H.K.)Ltd. 取締役

2006年3月

株式会社アイディールック 理事

2006年3月

株式会社ルック 常務取締役執行役員
業務企画室長 兼 人事総務、経理、物流担当

2007年3月

同社 常務取締役上席執行役員
業務企画室長 兼 人事総務、経理、物流担当

2009年3月

同社 代表取締役社長

2009年4月

洛格(上海)商貿有限公司 董事

2015年3月

株式会社ルック 代表取締役会長

2019年3月

株式会社ルックホールディングス 相談役

2023年3月

社外取締役(現)

(注)3

1,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役
常勤監査等委員

山 田 倫 司

1962年10月4日

1987年4月

当社入社

2011年4月

管理本部 経理部長

2021年3月

管理本部 副本部長 兼 経理部長

2022年3月

取締役 常勤監査等委員(現)

(注)4

3,100

 取締役
 監査等委員

野 村 浩 子

1962年2月23日

1984年4月

株式会社ユー・ピー・ユー入社

1988年8月

株式会社日経ホーム出版社(現株式会社
日経BP) 日経アントロポス編集記者

1996年4月

同社 日経WOMAN副編集長

2003年1月

同社 日経WOMAN編集長

2006年4月

同社 日経WOMAN編集長 兼
新規事業開発部長

2007年1月

同社 日経EW編集長

2007年9月

日本経済新聞社 編集委員

2012年4月

株式会社日経BP 日経マネー副編集長

2014年4月

淑徳大学人文学部表現学科 教授

2019年3月

社外取締役

2019年9月

公立大学法人首都大学東京(現東京都公立
大学法人) 監事

2020年4月

東京家政学院大学 特別招聘教授(現)

2021年3月

社外取締役 監査等委員(現)

2022年1月

株式会社Skyfall 社外監査役(現)

2022年6月

公益財団法人日本女性学習財団 理事(現)

2022年9月

株式会社エンビプロ・ホールディングス
社外取締役(現)

(注)4

3,000

 取締役
 監査等委員

岡 本 雅 弘

1962年2月15日

1985年4月

株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)
入行

2002年4月

株式会社みずほ銀行 法務部参事役

2003年3月

同行 法務部次長

2007年11月

同行 業務監査部監査主任

2008年4月

同行 いわき支店長

2012年4月

株式会社みずほフィナンシャルグループ
法務部副部長

2013年10月

同社 法務部長

2016年7月

日本ビューホテル株式会社 常勤監査役

2020年3月

社外監査役

2021年3月

ヒューリック株式会社 常勤監査役(現)

2021年3月

日本ビューホテル株式会社 非常勤監査役

2021年3月

社外取締役 監査等委員(現)

(注)4

2,300

 取締役
 監査等委員

瀧 村 竜 介

1957年12月28日

1981年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ
銀行)入行

1996年10月

株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱
UFJ銀行) 企画部主任調査役

2000年2月

同行 調査室次長

2002年2月

同行 日暮里支社長

2004年5月

同行 八王子支社長

2008年2月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社
三菱UFJ銀行) 北九州支社長

2010年2月

財団法人三菱経済研究所出向

2014年6月

公益財団法人三菱経済研究所 常務理事

2020年3月

社外監査役

2021年3月

社外取締役 監査等委員(現)

(注)4

2,300

74,500

 

(注) 1.取締役 牧武彦は、社外取締役であります。

2.取締役 野村浩子、岡本雅弘、瀧村竜介は、監査等委員である社外取締役であります。

3.取締役監査等委員である取締役を除く。の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、執行役員制度を導入しております。

なお、取締役兼務者以外の執行役員は以下のとおりであります。

氏名

役位

担当

吉 村 暢 晃

上席執行役員

事業本部 第2事業部長

十 代 田 正

執 行 役 員

商品本部長 兼 生産部長 兼 物流部長

髙 木 浩一朗

執 行 役 員

事業本部 第1事業部長

島 村   聡

執 行 役 員

デジタル戦略部長 兼 マーケティング室長 

 

 

② 社外取締役の状況

イ.員数ならびに提出会社との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係

当社は社外取締役の牧武彦、監査等委員である社外取締役の野村浩子、岡本雅弘、瀧村竜介の3名を選任しております。

なお、当社と4氏との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 

ロ.企業統治において果たす機能及び役割

牧武彦氏は、業界における豊富な経験と幅広い知識を有しており、これまでの経営者としての経験から業務執行に対する適切な監督や的確な助言が期待できると判断し、社外取締役に選任しております。

野村浩子氏は、複数の大学における教授としての高い見識及び他企業における社外役員としての経験を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

岡本雅弘氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と法務・監査に関する知識を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

瀧村竜介氏は、これまで金融機関及び他社におけるビジネスで培ってきた豊富な実務経験と経済全般にわたる知見を有しており、独立した立場からの助言が、取締役会の意思決定機能及び監査・監督機能の強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

 

ハ.選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の独立性については、当社は、取締役会にて次のとおり「社外役員の独立性基準」を定めており、社外取締役の牧武彦ならびに監査等委員である社外取締役の野村浩子、岡本雅弘、瀧村竜介4氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社の「社外役員の独立性基準」を満たしていると判断しており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

<社外役員の独立性判断基準>

当社は、㈱東京証券取引所など国内の金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、下記の項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものとみなす。

1.当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」とする。)の業務執行者

2.当社の大株主(総議決権の10以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者

3.当社が総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している企業等の業務執行者

4.当社グループの主要な取引先またはその業務執行者

5.当社グループを主要とする取引先またはその業務執行者

6.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

7.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

8.当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者または寄付を受けている法人・団体等の業務執行者

9.当社グループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

10.上記2~9に過去3年間において該当していた者

11.上記1~10に該当する者が重要な地位にある者において、その者の配偶者または二親等内の親族

 

ニ.社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、月1回定時に開催される取締役会に出席し、また、必要に応じて適宜に法務、財務経理、ICT等の内部統制部門を統括する執行役員から情報の提供を受け、現状を把握することにより、コンプライアンスの推進、リスク管理等の内部統制について、その監督を行っております。

監査等委員である社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携は、「(3)監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりです。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員4名で構成されており、うち3名は社外取締役であり、監査方針、監査計画に基づき、業務執行の監査を行っております。また、内部監査室及び監査法人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を原則として月1回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

山田 倫司(常勤監査等委員)

14回

14回

野村 浩子(監査等委員)

14回

14回

岡本 雅弘(監査等委員)

14回

14回

瀧村 竜介(監査等委員)

14回

14回

 

監査等委員会では、取締役の職務の執行状況、監査方針および監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性、常勤監査等委員からの活動状況報告等について、検討を行っております。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役会や執行役員会等の重要な会議への出席及び意見表明、決裁書類等重要書類の閲覧、各種社内情報の収集、本社及び事業所の往査、社外取締役、監査法人及び内部監査室と意見交換や情報共有を行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査機能としては、代表取締役社長の直轄部門として内部監査室(2名)を設置し、業務プロセスの適正性、効率性確保を目的に、諸法令及び社内諸規程を遵守しながら、業務活動、会社財産の状況に対する内部監査を内部監査計画に基づいて実施しております。また、内部監査室は監査等委員及び管理本部と必要な調整を行うとともに、会計監査人と連携し、効率的かつ効果的な内部監査の実施に努めております。また、内部監査の状況を月1回、代表取締役と監査等委員会に報告しており、監査等委員から取締役会へ直接報告する体制となっております。

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

監査法人アヴァンティア

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 木村直人

指定社員 業務執行社員 戸城秀樹

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士4名、会計士試験合格者等3名、その他3名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、公正妥当な監査の実施を目的とし、監査の結果や方法が相当であること、独立性及び専門性を有していること、当社業務内容に精通していること等としております。当社は、会計監査人の職務の遂行に支障がある等の場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の合意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査法人の評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役の実務指針」を踏まえ行っており、「会計監査人の監査の相当性判断」に関するチェックリストを作成し、この結果を「会計監査人監査報告監査」調書にまとめ、監査等委員会において監査等委員全員で評価することとしております。評価の結果、監査法人の監査活動は適切であると判断しております。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第53期 東陽監査法人

第54期 監査法人アヴァンティア

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(a) 異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人アヴァンティア

退任する監査公認会計士等の名称

東陽監査法人

 

(b) 異動の年月日

2022年3月29日

 

(c) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2020年3月27日

 

(d) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等又は内部統制監査報告書における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

(e) 異動の決定または異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である東陽監査法人は、2022年3月29日開催予定の第53回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査契約の更新について同監査法人からは、監査法人をめぐる環境が厳しい中、当社の経営環境の変化に伴い監査工数も更に増大するため監査費用の増加が見込まれる旨の説明を受けたことから、当社は、新たな会計監査人の選定も視野に入れた検討を開始いたしました。

複数の監査法人について比較検討を行った結果、上記のような状況下においても、監査品質及び報酬の両面から、適正な水準の監査を提供できる体制を有するものと判断し、新たに監査法人アヴァンティアを会計監査人として選任するものであります。

 

(f) 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

35,200

900

34,320

 

前事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、監査法人アヴァンティアに対する報酬であります。非監査業務に基づく報酬は、東陽監査法人に対する報酬であり、その内容は後任監査人への監査業務引継ぎに関するものであります。

当事業年度の監査証明業務に基づく報酬は、監査法人アヴァンティアに対する報酬であります。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークの者に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社では監査報酬の決定について明確な方針は設けておりませんが、会計監査人からの見積提案をもとに、前期の監査実績、監査計画、監査内容、監査日数等を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て監査報酬額を決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等(全社業績連動報酬及び調整給)ならびに株式報酬で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、社外取締役を過半数とする指名・報酬委員会が取締役会からの諮問を受け報酬制度及び報酬水準を答申し、取締役会は答申内容を尊重し、株主総会で決議された報酬枠内及び決定方針に則り個人別の報酬を決定しております。

また、このような手続きを経て役員の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬等

譲渡制限付
株式報酬

取締役
(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)

59,135

50,100

2,040

11,075

5

監査等委員である取締役

(社外取締役を除く。)

13,470

13,470

1

社外取締役

(監査等委員を除く。)

4,680

4,680

2

社外取締役

(監査等委員)

14,040

14,040

3

合計

91,325

82,290

△2,040

11,075

11

 

(注) 1.上記には、2023年3月29日開催の第54回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び社外取締役1名を含めております。

2.役員の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し支給するものとし、前期の全社業績をベースに定める全社業績連動報酬及び個々の取締役の業績評価を織り込んだ調整給とで構成しております。

全社業績連動報酬は事業の収益性を表す財務数値である営業利益を指標とし、前期の特殊要因による影響額を除外して算出しており、調整給は前期における個々の取締役の業務執行状況などを参考に、指名・報酬委員会からの答申を受けて取締役会において決定することとしております。

 

④ 非金銭報酬等に関する事項

非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有するとともに、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しており、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、役位別に定めた株式数に基づき毎年一定時期に支給しております。

 

 

⑤ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員報酬額については、2021年3月30日開催の第52回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く)は、年額200百万円以内(うち社外取締役分は年額20百万円以内、また使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)、監査等委員である取締役は、年額36百万円以内と決議いただいております。

当有価証券報告書提出日現在において対象となる取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は、5名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役の員数は、4名(うち社外取締役は3名)です。

譲渡制限付株式報酬については、当該株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)に対して、上記取締役報酬額の範囲内にて年額40百万円以内(株式総数は年30,000株以内)と決議いただいており、当有価証券報告書提出日現在において対象となる取締役の員数は、4名です。

 

⑥ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する内容

当社は、個別の政策保有株式について、中長期的な経済合理性等を検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の縮減に努めております。

経済合理性の検証にあたっては、個別銘柄ごとに保有目的の定性面に加えて、取引先からの受注実績や保有に伴う便益および受取配当金などのリターンが、リスクや資本コストに見合っているか等を、適時必要に応じ経営会議や取締役会で確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

148,017

非上場株式以外の株式

15

1,087,276

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る
取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

124

取引先持株会による定期買付

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る
売却価額の合計額(千円)

非上場株式

1

651,000

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

330,490

330,490

保有目的
安定的な金融取引関係の維持・強化及び各種情報提供による企業価値向上のため

400,388

293,805

J.フロント リテイリング㈱

125,600

125,600

保有目的
安定的な営業取引関係の維持・強化のため

161,144

150,845

㈱クラレ

79,000

79,000

保有目的
安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる企業価値向上のため

112,614

83,582

三菱ケミカルグループ㈱

120,000

120,000

保有目的
安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる企業価値向上のため

103,680

82,164

東レ㈱

108,000

108,000

保有目的
安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる企業価値向上のため

79,174

79,552

㈱三井住友フィナンシャルグループ

7,613

7,613

保有目的
安定的な金融取引関係の維持・強化及び各種情報提供による企業価値向上のため

52,377

40,318

㈱三越伊勢丹ホールディングス

25,000

25,000

保有目的
安定的な営業取引関係の維持・強化のため

38,350

35,925

JUKI㈱

70,000

70,000

保有目的
株主総会運営に関する情報、縫製機器業界の情報収集

32,340

43,190

タカセ㈱

11,100

11,100

保有目的
株主総会運営に関する情報、物流業界の情報収集

29,514

23,920

㈱みずほフィナンシャルグループ

10,000

10,000

保有目的
安定的な金融取引関係の維持・強化及び各種情報提供による企業価値向上のため

24,125

18,560

㈱高島屋

12,000

12,000

保有目的
安定的な営業取引関係の維持・強化のため

23,058

22,116

旭化成㈱

20,000

20,000

保有目的
安定的な取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる企業価値向上のため

20,780

18,828

㈱天満屋ストア

8,332

8,217

保有目的
安定的な営業取引関係の維持・強化のため
株式数が増加した理由
取引先持株会による定期買付

9,431

8,340

㈱近鉄百貨店

100

100

保有目的
安定的な営業取引関係の維持・強化のため

265

259

㈱ラピーヌ

110

110

保有目的
株主総会運営に関する情報、同業他社の情報収集

31

34

 

(注) 1.当社の株式の保有の有無については、各銘柄株式の発行会社の主なグループ会社による保有も含めて記載しております。

2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から検証しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。