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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
96,000,000 |
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計 |
96,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数 (株) (2024年3月29日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)当社株式は2023年10月20日付で、東京証券取引所プライム市場から、スタンダード市場へ市場区分を変更いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年1月1日~ 2019年12月31日 (注) |
3,200 |
28,144,000 |
519 |
235,812 |
519 |
220,812 |
|
2020年1月1日~ 2020年12月31日 (注) |
4,800 |
28,148,800 |
779 |
236,591 |
779 |
221,591 |
|
2021年1月1日~ 2021年12月31日 (注) |
11,200 |
28,160,000 |
627 |
237,219 |
627 |
222,219 |
(注)ストックオプションの権利行使による増加であります。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式740,320株は、「個人その他」に7,403単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めて記載しております。
2.所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てております。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人株式会社みずほ銀行) |
米国・ニューヨーク (東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟) |
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JP JPMSE LUX RE J.P. MORGAN SEC PLC EQ CO (常任代理人株式会社三菱UFJ銀行) |
英国・ロンドン (東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
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計 |
- |
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(注)発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2023年12月31日現在 |
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所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区海岸 1丁目7番1号 |
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計 |
- |
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(注)発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てております。
【株式の種類等】 普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
740,320 |
- |
740,320 |
- |
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題のひとつであると認識しており、具体的な利益還元の方法及び構成については、資本構成のあり方や投資計画、財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況等を勘案し、適宜最適な方法を検討してまいります。
現在、当社は配当による株主還元は行っておらず、利益の全額を内部留保及び成長投資に充てております。これは、当社が安定的な経営基盤及び持続成長基盤の確立の過程にあるためであります。内部留保資金を充実させ経営基盤の安定化を図ると共に、事業の基盤確立や拡大のための投資によって一層の企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループサービスをご利用下さるお客様はもちろん、株主や投資家の皆様、お取引先等の本質的な需要を満たし、社会に貢献するサービスを提供することで、あらゆるステークホルダーから当社グループに対して継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理などについて継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関及び内部統制の概要
a.企業統治体制及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会設置会社であり、監査役会設置会社であります。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制の構築を図るため、当該統治体制を採用しております。
b.取締役及び取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役3名)により構成されており、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月1回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議 長:代表取締役社長 村上 太一
構成員:取締役 桂 大介
取締役 淡輪 敬三(社外取締役)
取締役 安川 新一郎(社外取締役)
取締役 川口 加奈(社外取締役)
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は、月1回の定時取締役会の開催に加えて、臨時取締役会を2回開催したほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を2回実施しており、取締役会規程に定めた事項等、経営に関する重要事項を決議しております。
個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。なお、川口加奈氏の出席状況は、2023年3月30日就任以降に開催された取締役会の回数を元に、算出しております。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況(出席率) |
|
代表取締役社長 |
村上 太一 |
14回/14回(100%) |
|
取 締 役 |
桂 大介 |
14回/14回(100%) |
|
取 締 役 |
淡輪 敬三 |
14回/14回(100%) |
|
取 締 役 |
安川 新一郎 |
13回/14回(92%) |
|
取 締 役 |
川口 加奈 |
11回/11回(100%) |
(取締役会における具体的な検討内容)
取締役会における具体的な検討内容は、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、経営戦略、予算、業績、重要な業務執行、重要な組織・人事及びコーポレートガバナンス等であります。
c.監査役及び監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、当社の経営に対する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行っております。毎月1回の監査役会を開催するほか、常勤監査役は取締役会に加え社内の重要な会議へ出席するなど、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めております。
(監査役会構成員の氏名等)
議 長:常勤監査役 江原 準一
構成員:監査役 尾崎 充(社外監査役)
監査役 片山 典之(社外監査役)
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの基本方針」を制定すると共に各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営推進部が主管部署となり、各部門との情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めると共に、外部の顧問弁護士等の専門家を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。
また、法令遵守体制の構築を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び使用人の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。推進にあたっては、代表取締役社長が任命した者を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、定期的に施策の確認等を実施しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、経営における適正かつ効率的な運営を図っております。「関係会社管理規程」に基づき、子会社の状況に応じた必要な管理を行うほか、当社役員及び従業員が子会社役員を兼務し監督することなどを通じ、業務の適正化に努めております。
d.取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の規定する限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
e.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役であるものを除く)及び監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
f.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社の取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の保険期間は2024年3月1日から1年間であり、被保険者による保険料の負担はありません。また、当該保険契約では、被保険者の職務上の行為に起因して被保険者に対する損害賠償請求がなされた場合に各候補者が負担することになる損害賠償金、争訟費用等の損害を填補することとしております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
h.取締役会の定数
当社の取締役の定数は8名以内とする旨、定款で定めております。
i.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。これは、株主総会における取締役選任決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
j.剰余金の配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会決議により可能とする旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を確保するためであります。
k.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
代表取締役社長 兼 執行役員 |
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 兼 執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
川口 加奈 (注)3 |
|
|
|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
常勤 監査役 |
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||||||
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|
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計 |
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6.当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
|
池田 康太郎 |
1977年12月28日 |
2001年 4月 2006年 3月 |
(株)ポーラ化粧品本舗(現:(株)ポーラ) 入社 上智大学法科大学院卒業 |
- |
|
2007年12月 |
弁護士登録 |
|||
|
2008年 1月 |
法律事務所オーセンス(現:弁護士法人 Authense法律事務所) 入所 |
|||
|
2015年12月 |
(株)クラウドワークス 監査役(現任) |
|||
|
2017年 4月 |
新日本パートナーズ法律事務所 開設(現任) |
|||
(取締役及び監査役のスキル・マトリックス)
有価証券報告書提出日現在の当社の取締役・監査役のスキル・マトリックスは以下のとおりとなります。
|
氏名 |
役職 |
企業経営 |
組織・人事 |
サービス・プロダクト設計 |
テクノロ ジー |
営業・マーケティング |
社会課題 |
財務・会計 |
リスクマネジメント・法務 |
|
村上 太一 |
代表取締役社長兼執行役員 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
|
|
|
|
桂 大介 |
取締役 |
|
○ |
|
○ |
|
○ |
|
|
|
淡輪 敬三 |
社外取締役 |
○ |
○ |
|
|
|
|
|
|
|
安川 新一郎 |
社外取締役 |
|
|
|
○ |
○ |
|
|
|
|
川口 加奈 |
社外取締役 |
|
|
○ |
|
|
○ |
|
|
|
江原 準一 |
常勤監査役 |
|
|
|
|
|
|
○ |
○ |
|
尾崎 充 |
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
○ |
|
|
片山 典之 |
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
|
○ |
② 社外役員の状況
当社は、投資家、顧客及び社会一般に近い立場から当社を見ていただくことによる適法性の確保に資するために、社外取締役3名(淡輪敬三氏、安川新一郎氏及び川口加奈氏)、社外監査役2名(尾崎充氏及び片山典之氏)を選任しております。
社外取締役の淡輪敬三氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は組織・人材マネジメント・企業経営における豊富な知識・経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、これらを活かして、独立した立場から経営全般に監督及び助言が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役の安川新一郎氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏はIT業界における事業戦略・企業経営に関して豊富な知識・経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、これらを活かして、独立した立場から経営全般に監督及び助言が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外取締役の川口加奈氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は社会起業家として社会課題・就労問題における豊富な知識・経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、これらを活かして、独立した立場から当社の経営理念の実現と持続的な成長に関する助言が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外取締役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外監査役の尾崎充氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は公認会計士として財務会計に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
社外監査役の片山典之氏と当社との間には、特別の利害関係はありません。同氏は弁護士として法務に関する専門知識と豊富な経験を有していることに加え、当社及び当社経営陣から独立した地位を有していることから、客観的・中立的立場にて経営監視が可能であり、かつ一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、社外監査役に選任するとともに東京証券取引所が定める独立役員に指定しております。
なお、社外役員のうちから、独立役員を選定するにあたり、原則として、以下のいずれの要件にも該当しない者を独立性を有する者と判断しております。
a.当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者(注1)、又はその業務執行者
b.当社及び当社関係会社の主要な取引先(注2)、又はその業務執行者
c.次の(ⅰ)から(ⅲ)のいずれかに該当する者
(ⅰ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等
(ⅱ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)を得ている法律事務所、監査法人、税理士法人、主幹事証券会社、コンサルティングファーム等に所属する者
(ⅲ)当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注3)の寄付・助成を受けている者、又はその業務執行者
d.当社及び当社関係会社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接的又は間接的に保有している者)、又はその業務執行者若しくは業務執行者でない取締役
e.当社及び当社関係会社が総議決権の10%以上の議決権を直接的又は間接的に保有している者、又はその業務執行者
f.当社の業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者である者
g.過去3年以内において上記aからfに掲げる者に該当していた者
h.就任の前10年以内のいずれかの時において次の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当していた者
(ⅰ)当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役
(ⅱ)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(ⅲ)当社の兄弟会社の業務執行者
i.次の(ⅰ)~(ⅵ)までのいずれかに掲げる者(重要でない者(注4)を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族
(ⅰ)上記aからhまでに掲げる者
(ⅱ)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(ⅲ)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(ⅳ)当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(ⅴ)当社の兄弟会社の業務執行者
(ⅵ)過去3年以内において前(ⅱ)、(ⅲ)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。) に該当していた者
(注1)「当社及び当社関係会社を主要な取引先とする者」とは、「直近事業年度におけるその者の年間連結売上高3%以上の額の支払いを当社から受けた者」をいう
(注2)「当社及び当社関係会社の主要な取引先」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の3%以上の額の支払いを当社に行っている者」をいう
(注3)「多額の金銭その他の財産」とは、「年間1,000万円相当以上」であることをいう
(注4)「重要でない者」とは、業務執行取締役、執行役員及び部長職相当以上の上級管理職を除く使用人をいう社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役ともに、独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。また、社外監査役を含む監査役会は内部監査担当者及び会計監査人との意見交換等により相互の連携を図りながら、適正かつ効果的な監査実施のための環境整備を行っております。
社外監査役におきましては、公認会計士並びに弁護士としての専門的立場からの助言、牽制及び監視を期待しており、原則として毎月1回開催される当社取締役会に出席し、意思決定及び業務執行等について監視を行っております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役1名と社外監査役2名で構成されております。社外監査役のうち尾崎充氏につきましては、公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役のうち片山典之氏につきましては、弁護士資格を有しており、会社法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は、独立した立場において、監査役監査計画に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席すると共に、取締役の職務の執行状況について監査を行っております。
a.監査役会の開催頻度及び出席情報
当事業年度において当社は、月1回の定時監査役会の開催に加えて、臨時監査役会を2回開催しております。
個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況(出席率) |
|
常勤監査役 |
江原 準一 |
14回/14回(100%) |
|
監 査 役 |
尾崎 充 |
14回/14回(100%) |
|
監 査 役 |
片山 典之 |
13回/14回(92%) |
b.監査役会における具体的な検討内容
当社監査役会における具体的な検討内容につきましては、「監査役選任の同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、会計監査人監査報酬の同意、監査役会監査方針・監査計画の策定、各監査役の監査による発見事項等の適法性・妥当性検討」について協議しております。
c.常勤監査役の主な活動状況
常勤監査役の活動としましては、「当社の監査役会監査方針及び職務分担に基づき、重要会議への出席、当社取締役とのヒアリング、稟議書等の重要な書類の閲覧、内部統制運用状況の監視、取締役・取締役会及び使用人に対する助言・勧告」を実施しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の内部監査室(4名)を設置しております。
内部監査室は、年間の内部監査計画に則り全部門に対して監査を実施し、監査結果については内部監査の実効性を確保するため社長及び取締役会に定期的に報告するデュアルレポーティングラインを構築しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、監査役は内部監査担当及び会計監査人との意見交換等を行っており、相互連携を強化することで、適正な監査が実施できる環境を整備しております。また、内部統制部門は各担当者と情報交換することで、内部統制システムの継続的な改善、整備を実施しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
15年間
c.業務を執行した公認会計士
郷右近 隆也氏
森竹 美江氏
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者3名、その他18名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
(ⅰ)監査法人の選定方針
当社監査役会は、外部会計監査人候補を適切に評価するための基準を定め、これに基づいて会計監査人の評価及び選定を致します。
(ⅱ)解任または不再任の決定の方針
当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、会社法第340条第2項の規定に従い、監査役全員の同意により会計監査人を解任致します。また、当社監査役会は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条の規定に従い、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提案します。
(ⅲ)会計監査人の選定理由
当社監査役会は、過年度の実績を踏まえた会計監査人の監査計画や当事業年度の監査人員、及び各監査項目毎の監査時間・監査報酬を確認した結果、会計監査人の報酬は相当性があり、また監査手段は適当であると判断した為、会計監査人の解任・不再任を議案としない旨の決議を行っております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。有限責任監査法人トーマツについて、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツ税理士法人)に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務及び税務申告に係る業務等であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務及び税務申告に係る業務等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
過年度の実績を踏まえた会計監査人の監査計画や当事業年度の監査人員、及び各監査項目毎の監査時間・監査報酬を確認した結果、会計監査人の報酬は妥当性があるものと判断し監査役会にて同意の決議を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.報酬等の額の決定に関する方針及び役職ごとの方針並びに当社の役員の報酬等の額の決定権限を有する者
(ⅰ)当該方針の決定の方法
当社は、2021年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
(ⅱ)当該方針の内容の概要
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するような報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会の決議により定められた報酬総額の上限額の範囲内において、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。また、当社の取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、月例の固定報酬を全てとし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して、取締役会にて決定しております。
(ⅲ)当該事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当社の取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、上記方針との整合性を含めた多角的な検討を行っていることから、上記方針に沿うものと判断しております。
(ⅳ)当該事業年度にかかる監査役の当該方針の内容の概要及び監査役の個人別の報酬等の内容
監査役の報酬等は、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な水準とすることを基本方針としており、監査役の個別報酬は、業務分担の状況等を勘案し、監査役会で協議し、決定しております。
b.役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日
取締役の報酬のうち、金銭報酬については、年額7,000万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)とする旨、2009年3月27日開催の第3回定時株主総会で決議されております。なお、当時の取締役の員数は3名であります。
また、監査役の報酬は、年額3,000万円以内とする旨、2009年3月27日開催の第3回定時株主総会で決議されております。なお、当時の監査役の員数は2名であります。
なお、本有価証券報告書提出日現在の取締役は5名、監査役は3名であります。
c.当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動につきましては、2021年3月11日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、2023年3月30日開催の取締役会において、個別報酬案を決議しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度はございません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
内容 |
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13,860 |
1 |
当社規程に基づいた使用人としての給与であります。 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 |
貸借対照表計 |
銘柄数 |
貸借対照表計 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の |
売却損益の |
評価損益の |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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