第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,000,000

12,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

3,637,874

3,637,874

東京証券取引所

(グロース市場)

福岡証券取引所

(Q-Board市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、1単元の株式数は100株であります。

3,637,874

3,637,874

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第2回新株予約権

決議年月日

2023年11月24日

新株予約権の数(個)※

3,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 300,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

800(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年12月12日  至  2026年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  800

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

各本第2回新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

該当事項なし。但し、本第2回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本第2回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1) 本第2回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株(本第2回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第3項により割当株式数が調整される場合には、本第2回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 各本第2回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第2回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本第2回新株予約権の行使価額は、当初800円とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める調整を受ける。

(3) 行使価額の調整

①当社は、本第2回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。

 

 

 

 

既発行普通株式数+

新発行・処分普通株式数×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

(ⅴ)本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第2回新株予約権の行使請求をした本第2回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

⑤上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第2回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第2回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

 本第2回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第2回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第2回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第2回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 本第2回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第2回新株予約権(以下、「残存本新株予約権」という。)に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本第2回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

 本第2回新株予約権者が有する本第2回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

 再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、本欄、(注)3(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

第3回新株予約権

決議年月日

2023年11月24日

新株予約権の数(個)※

3,000(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 300,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

900(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2023年12月12日  至  2026年12月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  900

資本組入額(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

各本第3回新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

該当事項なし。但し、本第3回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本第3回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)4

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の種類と数

(1) 本第3回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式300,000株(本第3回新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第5項により割当株式数が調整される場合には、本第3回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下、「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第3項の規定に従って行使価額の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

2.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 各本第3回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本第3回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本第3回新株予約権の行使価額は、当初900円とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める調整を受ける。

(3) 行使価額の調整

①当社は、本第3回新株予約権の発行後、下記②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という)。

 

 

 

 

既発行普通株式数+

新発行・処分普通株式数×

1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+新発行・処分普通株式数

 

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(ⅰ)本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ⅱ)株式の分割により当社普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(ⅲ)本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合

調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当のための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

(ⅳ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

(ⅴ)本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第3回新株予約権の行使請求をした本第2回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該

期間内に交付された株式数

調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

④(ⅰ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅱ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

(ⅲ)行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 

⑤上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第3回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。

(ⅰ)株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅱ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ⅲ)行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第3回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

 本第3回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第3回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第3回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第3回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 本第3回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第3回新株予約権(以下、「残存本新株予約権」という。)に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本第3回新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

 本第3回新株予約権者が有する本第3回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

 再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第1項、本欄、(注)3(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年2月28日

(注)

△200,026

3,637,874

268,924

258,894

(注)自己株式の消却によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

14

25

9

1

838

888

所有株式数

(単元)

27

911

4,894

306

1

30,225

36,364

1,474

所有株式数の割合(%)

0.1

2.5

13.5

0.8

0.0

83.1

100.0

(注)自己株式137,837株は、「個人その他」に1,378単元、「単元未満株式の状況」に37株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

亀井 浩

大分県別府市

1,682,900

48.08

有限会社イージー・コンサルティング

大分県別府市西野口町2番16号

400,000

11.42

浜本 憲至

大阪府東大阪市

89,000

2.54

中嶋 浩一

兵庫県神戸市垂水区

68,600

1.95

飯田 幸希

愛知県江南市

68,300

1.95

内藤 征吾

東京都中央区

64,300

1.83

林 克之

兵庫県西宮市

44,100

1.25

若杉 精三郎

大分県別府市

43,100

1.23

古城 裕紀

栃木県宇都宮市

43,000

1.22

青山 泰長

愛知県西尾市

38,500

1.09

2,541,800

72.62

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

137,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,498,600

34,986

単元未満株式

普通株式

1,474

発行済株式総数

 

3,637,874

総株主の議決権

 

34,986

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社グランディーズ

大分県大分市都町

二丁目1番10号

137,800

137,800

3.7

137,800

137,800

3.7

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

株式数(株)

処分価額の総額(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

137,837

137,837

 

3【配当政策】

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。中間配当に関しては、定款に「取締役会決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる」と定めております。

 当連結会計年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき、1株当たり15円の期末配当を実施することを決定しました。

 なお、基準日が当連結会計年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年3月28日

52,500

15

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「我々の創造する立派な商品・サービスを通じ、全てのステークホルダーと共に物質的・精神的豊かさを追求する」という経営理念の下に、上場企業として社会的責任を果たし、企業価値の持続的向上を図ることを目指しております。

 そのために経営環境の変化に的確に対処し、迅速な意思決定を行うための組織体制の整備や経営の執行及び監督機能の充実を図り、適切な情報の開示と説明責任の遂行に努めることにより、経営の公正性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に努めてまいる所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社であり、企業統治を適正に行うため、以下の体制を構築しております。

(企業統治の体制の概要)

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イ.取締役会

 当社は、毎月1回「定時取締役会」を開催するとともに、必要に応じて「臨時取締役会」を招集しております。取締役会は、取締役4名で構成されており、月次決算の報告等に基づいて業務執行にかかる意思決定の迅速化を図るとともに職務執行の適切な監督等に努めております。

 各取締役の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

 

ロ.監査役会

 当社は、監査役制度を採用しており、全監査役(3名)によって「監査役会」が組織されております。監査役は取締役会をはじめ経営会議など社内の主要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、定時及び臨時の監査役会を開催しております。また、取締役及び部門責任者に対して適宜、事業の状況の報告を求めて、財産の状況等につき調査するとともに、監査契約を締結している監査法人と情報や意見の交換等を行い、会計及び業務にかかる監査の一段の充実に努めております。

 各監査役の氏名等につきましては、「(2) 役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

 

ハ.経営会議

 当社は、代表取締役社長を補佐する機関として「経営会議」を設置しています。経営会議は、常勤取締役及び主要部門の長で構成し、常勤監査役も出席し、毎週開催しております。経営方針や営業及び財務等の主要戦略の策定、開発案件の検討など業務執行にかかる重要事項について、執行機能と牽制機能のバランスのとれた協議を実施しております。

 

ニ.継続開示体制

 当社は、経営情報の継続開示を実現するために所要の体制整備を進めております。そのうえで監査法人等の専門家の助言を受けながら、積極的かつ迅速な情報開示に努め、経営の透明性の一段の向上を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制の整備状況

 当社は、取締役会で次のとおり「内部統制の基本方針」について決議し、全社的な統制環境の一層の整備と統制活動の円滑な推進に努めております。今後はその実効性の一段の向上を図り、財務報告の適正性と信頼性の確保に努めてまいります。

A)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス責任者を設置し、経営理念及び行動指針(フィロソフィ)の趣旨徹底を図ることにより、役員及び使用人のコンプライアンス意識の醸成・向上に努める。

・監査役会及び社外取締役・社外監査役を設置し、その適切な運用により取締役の職務執行に対する牽制と監督の機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努める。

・内部監査を徹底し、社内報告制度の充実を図ることにより、日常業務における使用人の法令諸規則、定款、社内規程等の遵守状況をチェックし、その改善に努める。

・外部専門機関の利用等による反社会的勢力のチェックを徹底するとともに、同勢力に対しては常に毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する姿勢を堅持する。

B)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程等の定めに基づいて、議事録、稟議書、社内通達等を文書または電磁的手段で作成し、整理・保存する。

・取締役及び監査役等から要請があった場合に適時に閲覧できる環境を構築するため、ファイリングを徹底する等適切な文書や情報の管理に努める。

C)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理責任者を設置し、予想されるリスクの洗い出しに努めるとともにリスク管理規程の整備等を図り、不測の事態に迅速に対応できる体制を整備する。

・経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議に逐一、連絡・報告する体制を整備する。

D)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会を毎月1回以上、経営会議を毎週月曜日に定期的に開催するとともに、取締役会規程、決裁権限基準、職務権限規程等の運用の徹底を図り、効率的かつ透明性の高い職務の執行に努める。

・取締役会及び経営会議に加え、使用人参加の業績検討会議において経営情報を可能な限り社内開示するとともに予実管理を徹底し、全員参加型経営を推進することにより、取締役の職務執行の実効性向上を図る。

E)業務の適正を確保するための体制

・経営上の重要事項や業務の執行状況等について経営会議等に適宜報告する体制を構築することにより、法令違反はもとよりコンプライアンス上不適切と認められる行為の未然防止に努め、業務の妥当性や適正性の確保を図る。

F)財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制

・適正な会計処理を確保し、経理業務に係る規程等の整備を図るとともに、その適切な運用と評価のために必要な体制を構築し、財務報告の信頼性向上に努める。

・内部監査等による継続的なモニタリングの体制を整備する。

G)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議し、管理部等に所属する使用人を監査役の補助すべき使用人として指名することができる。

・前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査役が指定する補助すべき期間中は監査役に移譲されたものとし、取締役からの指揮命令を受けない。

H)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会及び経営会議に出席するとともに、必要に応じてその他の重要な会議に出席し、またはその議事録の閲覧をする。

・取締役及び使用人は、当社の業績に影響を及ぼす重要事項や法令・定款違反等に該当する事項を予見しまたは発見したときは、迅速に監査役に報告する。

I)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会または監査役は、監査役監査の実効性を確保するために、代表取締役、取締役、内部監査担当者その他重要な使用人等と必要に応じて意見交換し、代表取締役に対し監査役監査の体制整備等の要請をすることができる。

・前項の場合において、代表取締役等は監査役の要請に迅速かつ適切に応じるものとする。

ロ.リスク管理体制の整備状況

 当社は、不測の事態に迅速に対応し、損失を最小限に止めるため、リスク管理規程を整備するとともに、リスク管理責任者を設置しております。また、経営や業績に大きな影響を及ぼす恐れのあるリスクについて、その発生を未然防止するために取締役会及び経営会議への連絡及び報告を徹底し、弁護士である社外取締役並びにその他の専門家の助言を得ております。

 

ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の経営については、その独立性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略に従って、グループ会社の業績の向上及び事業の繁栄を目指すために「関係会社管理規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行うこととしており、当社の内部監査を子会社にも適用、実施する体制を整備し、業務の適正を確保しております。

 

ニ.取締役の定数

 当社は、取締役の定数に関して、次のとおり定款に定めております。

定款第19条(員数)

「当会社の取締役は、10名以内とする。」

 

ホ.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議に関して、次のとおり定款に定めております。

定款第20条(選任方法)

「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」

「取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。」

 

ヘ.中間配当

 当社は、中間配当に関して、株主への機動的な利益還元を可能にするため、次のとおり定款に定めております。

定款第43条(中間配当)

「当会社は、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。」

 

ト.自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得に関して、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、次のとおり定款に定めております。

定款第10条(自己の株式の取得)

「当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。」

 

チ.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の特別決議要件に関して、株主総会の円滑な運営を行うため、次のとおり定款に定めております。

定款第17条(決議の方法)

「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う。」

 

リ.取締役及び監査役との責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、「取締役及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。

 ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。

定款第28条(取締役の責任免除)

「当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」

定款第36条(監査役の責任免除)

「当会社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。」

 

ヌ.社外取締役及び監査役との責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき「取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役と同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が規定する額に限定する契約を締結することができる」旨を定款に定めております。これに基づいて取締役原口祥彦、取締役藤嶋司、監査役甲斐雄二、監査役蔵前達郎、監査役生野裕一と責任限定契約を結んでおります。

 ちなみに定款の定めは、次のとおりであります。

定款第28条(取締役の責任免除)

「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」

定款第36条(監査役の責任免除)

「当会社は、会社法第427条第1項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額とする。」

 

ル.会計監査人の責任限定契約

 当社と会計監査人三優監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社の取締役会の開催回数及び個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

亀井 浩

18回

18回

永井 恭子

18回

17回

原口 祥彦

18回

17回

藤嶋 司

18回

18回

後藤 勉

18回

18回

蔵前 達郎

18回

17回

生野 裕一

18回

18回

 

 取締役会における具体的な検討内容として、月次決算の確認・分析、今後の方針の検討、各四半期における決算数値の確認及び承認、人事異動に関する事項、企業運営に関する事項等について検討しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

亀井 浩

1970年8月10日

1988年7月 みえのインテリア入社

1989年7月 インテリア亀井創業

1990年11月 ㈲ケイズ 代表取締役

2003年8月 ㈱ジョー・コーポレーション高木 取締役

2006年1月 ㈱ジョー・コーポレーション九州 代表取締役

2006年11月 当社設立

      代表取締役社長(現任)

2022年10月 株式会社もりぞう 代表取締役社長(現任)

(注)1

1,682,900

取締役

営業本部長

後藤 大岳

1986年5月4日

2009年4月 ヒューマンリソシア㈱ 入社

2013年7月 当社 入社

2023年4月 執行役員 営業副本部長

2024年3月 取締役 営業本部長

(注)1

900

取締役

原口 祥彦

1962年7月25日

1995年4月 岩崎法律事務所(現弁護士法人アゴラ)入所

2002年4月 大分県弁護士会 副会長

2007年10月 当社 取締役(現任)

2008年3月 モバイルクリエイト㈱ 監査役

2008年5月 ㈱マルショク 監査役

2012年4月 大分県信用組合 理事

2016年8月 モバイルクリエイト㈱ 取締役(監査等委員)

2017年5月 ㈱サンリブ 監査役(現任)

2018年7月 FIG㈱ 取締役(監査等委員)

2019年4月 大分県弁護士会 会長

2020年6月 弁護士法人アゴラ 代表社員(現任)

(注)1

取締役

藤嶋 司

1979年3月21日

2004年12月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

2010年6月 公認会計士登録

2012年4月 税理士登録

2012年6月 藤嶋公認会計士事務所開設 所長(現任)

2013年1月 合同会社T&A corporation 代表社員(現任)

2016年6月 生活協同組合コープおおいた 学識理事(現任)

2019年3月 当社 取締役(現任)

(注)1

常勤監査役

甲斐 雄二

1958年5月18日

1981年4月 ㈱大分銀行 入行

2007年3月 ㈱大分銀行 審査部 審査役

2013年5月 一般財団法人西日本産業衛生会 業務部副部長

2014年10月 北九州産業衛生診療所 業務部長

2019年6月 一般財団法人西日本産業衛生会 理事

2024年2月 当社 入社

2024年3月 当社 監査役(現任)

(注)2

監査役

蔵前 達郎

1958年7月4日

1983年4月 篠崎会計事務所(東京)入所

1986年10月 蔵前会計事務所開業

2003年7月 税理士法人大分綜合会計事務所設立(現任)

2007年10月 当社 取締役

2008年3月 当社 監査役(現任)

(注)2

18,000

監査役

生野 裕一

1979年1月3日

2001年10月 司法試験合格

2003年10月 弁護士法人ローオフィスアゴラ(現 弁護士法人アゴラ)入所

2009年4月 大分県弁護士会 副会長

2009年9月 南九州税理士会に税理士登録

2012年9月 当社 監査役(現任)

(注)2

1,701,800

(注)1.代表取締役亀井浩、取締役後藤大岳、取締役原口祥彦及び取締役藤嶋司の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2.常勤監査役甲斐雄二、監査役蔵前達郎及び監査役生野裕一の任期は、2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から、2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.取締役原口祥彦及び取締役藤嶋司は、社外取締役であります。

4.監査役蔵前達郎及び監査役生野裕一は、社外監査役であります。

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を2名及び社外監査役を2名選任しております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。また、当社と各社外役員との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

 社外取締役原口祥彦氏は、弁護士として豊富な経験と実績のある有識者であり、法令を含む客観的視点から経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。

 社外取締役藤嶋司氏は、公認会計士及び税理士として豊富な経験と実績のある有識者であり、財務及び会計等に係る視点から経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上や監督機能の強化を図ることができるものと考え、選任しております。

 なお、両氏は一般投資家と利益相反が生じるおそれがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所及び福岡証券取引所へ届け出ております。

 社外監査役蔵前達郎氏は、税理士として高い見識で定評があり、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考え、選任しております。なお、同氏は「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しております。

 社外監査役生野裕一氏は、弁護士及び税理士として高い見識で定評があり、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと考え、選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査は、管理部マネージャーを内部監査責任者として代表取締役社長が別に指名する内部監査担当者2名により実施する体制としております。年間の内部監査計画に基づいて全部門を対象に、内部監査担当者が監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告しております。

 一方、当社の監査役監査は、年間の監査役監査計画に基づき実施し、毎月1回開催される監査役会で監査結果等を報告し、情報の共有を図っております。

 なお、監査役及び内部監査責任者は、随時、監査法人と意見交換等を行うことで緊密な連携を保持しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社における監査役監査は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(3名とも社外監査役)により構成される監査役会により行われております。監査役会は監査の方針及び各監査役の業務分担を定め、主にコーポレート・ガバナンスの状況や会計監査人による会計監査の相当性等を検討しております。

 また、監査役は取締役会や経営会議等、社内の主要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、取締役及び部門責任者に対して適宜、事業の状況の報告を求めて、財産の状況等につき調査しております。必要に応じて内部監査担当者や監査契約を締結している監査法人と情報や意見の交換等を行い、会計及び業務にかかる監査の一段の充実に努めております。

 当事業年度において開催された監査役会は17回であり、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

後藤 勉

17回

17回

蔵前 達郎

17回

17回

生野 裕一

17回

17回

 監査役後藤勉は、金融機関で要職を歴任し、豊富な知識と高い見識を有しております。企業経営に係る多くの経験と監督能力等を当社の監査体制に反映するため社外監査役に選任しております。

 監査役蔵前達郎は、税理士及び中小企業診断士の資格を保有し、財務に関する高い見識を有しております。財務・税務の専門性を当社の監査体制に反映するため社外監査役に選任しております。

 監査役生野裕一は、弁護士及び税理士の資格を保有し、法令・財務に関する高い見識を有しております。公平中立な立場でのコンプライアンス遵守を当社の監査体制に反映するため社外監査役に選任しております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、管理部マネージャーを内部監査責任者として代表取締役社長が別に指名する内部監査担当者2名により実施する体制としております。年間の内部監査計画に基づいて全部門を対象に、内部監査担当者が監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告し、監査役に共有しております。

 また、内部監査担当者と監査役会及び会計監査人は、必要に応じて情報や意見の交換等を行い、監査の実効性と効率性を高めております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

 三優監査法人

 

ロ.継続監査期間

 18年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成

 ・会計監査業務を執行した公認会計士 吉川秀嗣及び堤剣吾

 ・会計監査業務に係る補助者は公認会計士3名、その他4名

 

ニ.監査法人の選定方針と理由

 監査役及び監査役会は、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が職業的専門家として適切な監査を実施しているかにつき、適宜監視を行い、その結果、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合など、必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査役及び監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当する等の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じた場合には、会計監査人の解任に必要な手続きを行います。

以上のような事実等の発生がないため、三優監査法人を監査法人に選定しております。

 

ホ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、「ニ.監査法人の選定方針と理由」に記載のとおり監査法人の評価を行っており、三優監査法人について、監査法人の適格性および信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

15,500

20,000

連結子会社

15,500

20,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

 該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査報酬を決定しております。

 

ホ.監査役及び監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役及び監査役会は、会計監査人の監査計画の内容や職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠等についてその適切性・妥当性を検証した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬は、株主総会後の取締役会において、株主総会で決議された報酬限度内で業況等を勘案し、株主総会で決議された報酬総額の限度内で決定する。取締役の個別の報酬額は、代表取締役社長亀井浩が担当職務、貢献度等を総合的に勘案し、各取締役の報酬を決定することといたしました。これは、当社全体の業績等を俯瞰し、総合的かつ客観的に各取締役の評価を行い、報酬額を決定できると判断したためであります。

 なお、月額支給の報酬を固定報酬、役員賞与を業績連動報酬として、その割合は固定報酬4に対し業績連動報酬を1の割合としております。

 また、監査役の報酬は、監査役会において、株主総会で決議された報酬限度内で業況等を勘案して決定しております。

 報酬限度額は2008年3月14日開催の第2回定時株主総会において取締役100,000千円、監査役20,000千円と決議されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

40,140

40,140

2

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

8,280

8,280

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式とし、これに該当しない株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社グループは、投資対象会社との事業上の連携強化、情報共有等を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上が見込める場合を除き、保有しないことを基本方針としており、定期的に継続的な保有の合理性について取締役会において審議を行っております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

65

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

(注)株式数が減少した銘柄は、全株式を譲渡したDipro株式会社が保有していたものであります。

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。