第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,840,000

33,840,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

9,525,600

9,525,600

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。

9,525,600

9,525,600

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2018年6月1日
(注)1

4,762,800

9,525,600

464,548

274,548

 

(注)1.普通株式1株につき2株の株式分割による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

5

22

58

64

20

8,380

8,549

所有株式数(単元)

2,685

1,676

707

4,406

129

85,403

95,006

25,000

所有株式数の割合(%)

2.83

1.76

0.74

4.64

0.14

89.89

100

 

(注)自己株式1,203株は、「個人その他」に12単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

唐川 文成

福岡県久留米市

3,394

35.64

ミズホメディー社員持株会

佐賀県鳥栖市藤木町5番地の4

249

2.62

株式会社西日本シティ銀行

福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号

200

2.09

立石 貞則

佐賀県鳥栖市

190

1.99

山口 和也

大阪府藤井寺市

106

1.11

村田 淳一

福岡県春日市

104

1.09

渡邉 亀四郎

福岡県福岡市東区

101

1.06

唐川 則康

福岡県福岡市中央区

100

1.04

中島 章智

東京都中野区

93

0.98

唐川 泰一郎

福岡県福岡市西区

80

0.83

4,619

48.49

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,200

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,499,400

 

94,994

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、1単元の株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

25,000

 

発行済株式総数

9,525,600

総株主の議決権

94,994

 

(注) 「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ミズホメディー

佐賀県鳥栖市藤木町
5番地の4

1,200

1,200

0.01

1,200

1,200

0.01

 

(注)上記自己保有株式には、単元未満株式3株は含まれておりません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第1項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

46

177,330

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

株式数(株)

処分価額の

総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他( ― )

保有自己株式数

1,203

1,203

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つと考えております。下表のとおり、2024年2月9日の取締役会の決議におきまして、株主の皆様への利益還元の姿勢をより明確に、かつ充実させるために、配当の基本的な方針として、目標とする配当性向を30%から50%に変更するとともに、剰余金の配当を期末配当の年1回から中間配当及び期末配当の年2回に変更することといたしました。変更後の方針につきましては、2024年12月期(次期)より適用いたします。詳細につきましては、同日公表いたしました「配当方針の変更に関するお知らせ」をご参照ください。

変更前

変更後

当社は、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、配当性向、企業体質の一層の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案して決定する方針を採っております。この方針に基づき、配当性向30%を目標として配当を実施するよう努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。

当社は、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、配当性向、企業体質の一層の強化及び今後の事業展開に備えるための内部留保の充実などを総合的に勘案して決定する方針を採っております。この方針に基づき、配当性向50%を目標として配当を実施するよう努めてまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

当期の剰余金の配当につきましては、前期に続き、例年に比べ大幅な増配が見込まれ、業績推移や変動リスク等を総合的に勘案した結果、株主の皆様への利益還元の機会を増やすことが可能と判断したことから、中間配当を実施しており、また、株主の皆様の日ごろのご支援にお応えするため、さらに特別配当を加えております。

当期の期末配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり140円(普通配当80円、特別配当60円)と決定いたしました。これにより、中間配当60円(普通配当40円、特別配当20円)と合わせ、年間配当金200円(普通配当120円、特別配当80円)、配当性向50.5%となります。

内部留保金の使途につきましては、今後の研究開発及び製造体制の強化などへ有効に投資してまいりたいと考えております。

(注)基準日が第47期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2023年8月10日

取締役会決議

571,466

60

2024年3月28日

定時株主総会決議

1,333,415

140

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の向上を目指し、業務を適正かつ効率的に行うとともに、適法で透明性の高い経営を実現するための体制を整備し、必要な施策を実施していくことが重要と考えております。そのため、内部統制システムの構築と体制整備に必要な事項を定めており、継続的な見直しによって改善を図っております。また、役職員の職務執行が法令または定款等に違反しないための法令遵守体制についても整備、維持に努めております。加えて、社外取締役の選任による取締役会の監督機能の強化、社外監査役の選任による監査役の監査機能の強化を図っております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会設置会社であり、かつ、監査役会設置会社であります。取締役8名のうち2名は社外取締役であり、経営の意思決定機能と監督機能を強化しております。また、監査役3名は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の構成であり、社外監査役2名を選任していることで、経営監視機能は強化され、有効に機能していると判断しております。これに加え、当社では経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うため、業務執行会議を設置しております。

 

社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を基本とし、業務執行会議を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率の向上を図るうえで、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。また、これらの機関の他に、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、内部統制定例会、内部監査室を設置し、コーポレート・ガバナンスを推進しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、下図のとおりであります。


 

(取締役会)

取締役会は、代表取締役会長兼社長 唐川文成を議長とし、常務取締役 今村正、取締役 市丸和広、取締役 佐々木寛、取締役 楢原謙次、取締役 神原俊夫、社外取締役 佐々木克、社外取締役 秋山伸一の8名(うち社外取締役2名)で構成されております。毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会では、法令または定款に定められた事項、経営に関する重要な事項、業務執行に関する事項の意思決定を行うほか、業務執行状況及び他の取締役の職務の執行の監督を行っております。

 

(業務執行会議)

業務執行会議として企画開発戦略会議、設計開発レビュー会議、販売戦略会議、生産計画会議を設置しております。主管部署の部門長が議長を担い、議長が事務局及び参加者を指名します。

 

「企画開発戦略会議」は、新製品のテーマ企画と予備開発の進捗管理及び本開発の着手とともに開発進捗並びに開発品の妥当性確認を行っており、本開発の実施、検証結果の判定、承認申請、製品化段階移行への判断を円滑に推進させることを目的としております。主管部署は開発企画部であり、担当である常務取締役 今村正のほか、取締役 市丸和広、取締役 楢原謙次が参加しております。

「設計開発レビュー会議」は、企画開発戦略会議において企画された設計開発テーマについて、ISOの要求事項である設計開発計画、インプット情報(設計開発仕様書)、開発からのアウトプット、設計開発の検証、妥当性確認、計画の変更などのレビューを行っており、また製品化段階移行における各部門の計画調整を行い、新製品の生産移管から発売までの活動を円滑に進めることを目的としております。主管部署は開発部であり、担当である取締役 楢原謙次のほか、常務取締役 今村正、取締役 神原俊夫、執行役員製造部長 古野貴宏が参加しております。

「販売戦略会議」は、新製品上市時における販売戦略、重点品目等に関する重要な販売戦略を立案し、新製品の効率的な市場導入及び重点品等の販売量の拡大を円滑に実施することを目的としております。主管部署は営業企画部であり、担当である取締役 神原俊夫が参加しております。

「生産計画会議」は、製品の製造にあたり、製造要員、製造設備及び原材料などの経営資源を有効かつ効率的に活用するための適切な生産計画の立案並びに既存製品の品質向上・原価低減等、生産に関わる全ての業務を円滑に実施することを目的としております。主管部署は製造部であり、担当である取締役 市丸和広、執行役員製造部長 古野貴宏が参加しております。

 

(監査役会)

監査役会は、常勤監査役 川﨑宏隆を議長とし、社外監査役 重見亘彦、社外監査役 橋本高吉の3名(うち社外監査役2名)で構成されており、原則として月1回開催されております。監査役会では、監査計画の策定、監査の実施状況等の情報共有等を行っております。また、監査役は、取締役会やその他社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人と監査方針について意見交換を行うとともに、監査の方法や結果について定期的に報告を受けております。

 

(リスク管理委員会)

リスク管理委員会は、当社の事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにするため、全社的なリスク管理推進に関わる課題・対応策を協議・承認することを目的としております。構成員は、代表取締役社長を委員長とし、常勤取締役(リスク管理担当役員を含む)、執行役員総務部長 宇都信博及び総務部(事務局)であります。原則として年2回定例で開催し、その他必要な場合は、臨時で開催することにしております。

 

(コンプライアンス委員会)

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動の推進及び個別課題の協議・決定を行うことを目的としております。構成員は、代表取締役社長、常勤取締役、常勤監査役、内部監査室及び総務部(事務局)であります。委員長は、代表取締役社長が委員の中から取締役 市丸和広を任命しております。原則として年2回定例で開催し、その他必要な場合は、臨時で開催することにしております。 

 

(内部統制定例会)

内部統制定例会は、内部統制評価活動の推進及び課題の解決を行うことを目的としております。構成員は、内部統制構築・実施責任者、各プロセス責任者及び事務局であります。原則として年3回定例で開催し、その他必要な場合は臨時で開催することにしております。内部統制構築・実施責任者及びプロセス責任者として取締役 市丸和広、プロセス責任者として取締役 佐々木寛、取締役 神原俊夫、執行役員製造部長 古野貴宏、執行役員総務部長 宇都信博が参加しております。

 

(内部監査室)

当社の内部監査を担当する部署として、代表取締役社長直轄に内部監査室(2名体制)を設置しており、年度ごとに策定する監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

内部統制システムの整備及び運用状況の確認・評価並びに業務活動の法令・社内諸規程等への準拠性について監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ直接報告した後、被監査部署へ結果を通知し、改善に向けた助言・提言及びフォローアップを行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人とは、定期的または必要に応じて、打合せ、意見交換を実施し、緊密な連携を保ち、効果的かつ効率的な監査活動に努めております。これらの監査にあたっては、内部統制定例会等において定期的または必要に応じて、内部統制関連部門と打合せ、意見交換を実施しております。

他の部門から独立し、各監査機関と連携すること等に加え、内部監査の結果については、定期的に取締役会及び監査役会へ直接報告を行っており、監査の実効性を確保しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、企業価値増大に向けて、経営環境の変化に迅速かつ適切に対処し、公正かつ透明な経営を実現するためには、業務執行における意思決定のスピードアップと質の向上、内部統制システムの整備及び適時適切なディスクロージャーが重要であると認識し、さらなる充実に取り組んでまいります。

なかでも、内部統制システムについては、コンプライアンス、内部監査、リスクマネジメント等に取り組むとともに、監査役への報告体制の整備等を通じて、監査役による監査の実効性の確保に向けた取り組みを行っており、今後とも継続的な見直しに努めてまいります。

 

A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し倫理観をもって職務遂行するように「コンプライアンス規程」を定め全役職員に周知徹底しております。さらに「社内通報規程」により法令・倫理違反疑義のある行為の早期発見と是正、コンプライアンス委員会による案件報告と検証及び内部監査室によるコンプライアンス体制の監査を行っております。

 

B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、取締役会議事録、決裁書その他重要な意思決定及び報告を各規程に基づき適切に記録保存するとともに、取締役、執行役員、内部監査室長及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態を維持しております。

 

C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するために「リスク管理規程」を定め、全社的なリスク管理推進に係る議題について協議し、その対応策を承認する組織としてリスク管理委員会を設置し、管理すべきリスクの識別・評価を行い、リスクの回避や拡大の防止に向けた体制を構築しております。なお、リスク管理の適切な運用のために、リスク管理委員会の下に事務局を総務部内に設けるとともに、各部門において各種リスクに対応するための対策を実施し、必要に応じてマニュアルを作成することとしております。

 

D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要な経営の意思決定並びに会社の業務執行の監督を行う機関としての取締役会を月1回開催しております。また、執行役員制度を導入して、業務執行のスピードを高め、マネジメント機能を強化することで事業環境への迅速な対応を図っております。

業務の運営については、「職務分掌規程」や「決裁権限規程」に従って効率的な業務執行を確保し、中期計画や年度計画の決定並びにその進捗状況の定期的な確認と必要な対策の意思決定を取締役会で行っております。

 

E.監査役の職務を補助すべき使用人の設置及びその独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、現在、監査役の職務を補助する専任の使用人を設けてはいませんが、内部監査室は監査役との協議により、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。なお、監査役からの求めがある場合には、各監査役に専任の補助使用人を設置することとしております。その場合、取締役は、当該補助使用人の異動等については、各監査役と事前協議を行うこととしております。

 

F.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、法令及び定款に違反する事実や会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について各監査役に速やかに報告することとしております。当社は、監査役へ報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を社内において周知することとしております。

また、監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、決裁書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役や使用人に説明を求めております。

 

G.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

各監査役は、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換を行い、必要に応じて専門の弁護士、会計士と協議し、監査業務に関する助言を受ける機会を持っております。

当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、その職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用又は債務を処理いたします。

 

H.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、反社会的な活動や勢力に対して毅然とした態度で臨み、利益供与を一切行わないことを基本的な考え方として「反社会的勢力排除規程」にその旨を定め、全役職員に対して教育研修を行っております。

 

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

「事業等のリスク」に記載のとおり、当社の事業活動は様々なリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。

また、「リスク管理規程」に基づき、リスク管理委員会においてリスクの評価を実施し、全社的なリスクマネジメント体制の整備、問題点の把握をしております。また、内部監査室が各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

 

④ 取締役会の活動状況

当社は、定時取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当事業年度において、合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

出席率

代表取締役会長兼社長

唐川 文成

17回

17回

100%

常務取締役

今村  正

17回

17回

100%

取締役

市丸 和広

17回

17回

100%

取締役

佐々木 寛

17回

17回

100%

取締役

楢原 謙次

17回

17回

100%

取締役

神原 俊夫

17回

17回

100%

社外取締役

佐々木 克

17回

15回

88%

社外取締役

秋山 伸一

17回

12回

70%

 

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、決算(月次・各四半期)に関する事項、剰余金の配当に関する事項(中間配当・配当方針)、中期経営計画及び総合予算に関する事項並びに政策保有株式の保有継続の適否に関する事項等であります。

 

⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5,000千円または法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

 

⑪ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 男性11名 女性0名(役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
会長兼社長

唐川 文成

1945年3月12日

1968年4月

大塚製薬㈱入社

1970年7月

国際試薬㈱
(現 シスメックス国際試薬㈱)入社

1977年11月

当社設立 代表取締役社長

2016年3月

当社代表取締役会長兼社長(現任)

(注)3

3,394,680

常務取締役
技術統括担当兼
開発企画部長

今村 正

1959年4月20日

1984年4月

当社入社

2007年1月

当社開発企画部長

2010年3月

当社取締役開発企画部長

2013年3月

当社常務取締役技術統括担当兼開発企画部長(現任)

(注)3

41,075

取締役
知的財産部長兼
製造部・品質保証部
及び安全管理室担当

市丸 和広

1960年10月29日

1983年4月

東邦レーヨン㈱(現 帝人㈱)入社

1986年11月

当社入社

2008年4月

当社知的財産部長

2010年4月

当社執行役員知的財産部長

2011年3月

当社取締役知的財産部長兼製造部・品質保証部及び安全管理室担当
(現任)

(注)3

45,746

取締役
経理部長兼
総務部担当

佐々木 寛

1962年11月8日

1986年4月

日本ソフトウェアマネジメント㈱入社

1989年6月

当社入社

2010年4月

当社経理部長

2011年3月

当社取締役経理部長兼総務部担当
(現任)

(注)3

20,535

取締役
開発部長

楢原 謙次

1963年11月13日

1986年4月

当社入社

2004年5月

当社開発部長

2008年4月

当社執行役員開発部長

2013年3月

当社取締役開発部長(現任)

(注)3

51,075

取締役
営業本部長兼
海外事業部長

神原 俊夫

1964年3月11日

1986年4月

㈱加藤スプリング製作所
(現 ㈱アドバネクス)入社

1994年10月

当社入社

2010年4月

当社東日本営業部長代理

2013年5月

当社東日本営業部長

2015年3月

当社取締役営業本部長兼海外事業部長(現任)

(注)3

7,012

取締役

佐々木 克

1945年4月20日

1968年4月

㈱西日本相互銀行
(現 ㈱西日本シティ銀行)入行

1995年6月

同行取締役

2000年6月

同行常務取締役

2002年6月

同行専務取締役

2004年10月

㈱西日本シティ銀行専務取締役

2006年6月

同行取締役副頭取

2010年6月

㈱エフエム福岡代表取締役社長

2010年6月

㈱ジャパンエフエムネットワーク
取締役

2015年3月

当社取締役(現任)

2018年6月

㈱エフエム福岡相談役

2023年8月

如水監査法人監視等委員(現任)

(注)3

2,666

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

秋山 伸一

1945年3月31日

1980年4月

大分医科大学(現 大分大学医学部)生化学講座助教授

1986年4月

鹿児島大学医学部附属腫瘍研究施設がん化学療法部門教授・施設長

2003年4月

鹿児島大学大学院医歯学総合研究科先進治療科学専攻・腫瘍学講座・分子腫瘍学分野教授・専攻長

2010年4月

鹿児島大学名誉教授
徳島大学大学院ヘルスバイオサイエンス研究部・寄附講座腫瘍内科学分野特任教授

2012年4月

徳島大学客員教授
医療法人敬天会武田病院医師

2013年10月

社会医療法人財団池友会香椎丘リハビリテーション病院医師

2014年2月

同院副院長

2017年3月

当社取締役(現任)

2017年6月

一般社団法人巨樹の会八千代リハビリテーション病院副院長

2022年4月

社会医療法人青洲会福岡青洲会病院
回復期リハビリテーション部長
(現任)

(注)3

監査役
(常勤)

川﨑 宏隆

1959年1月13日

1986年4月

当社入社

2015年5月

当社営業企画部長代理

2016年5月

当社営業企画部長

2019年3月

当社監査役(現任)

(注)4

32,300

監査役

重見 亘彦

1970年10月18日

1993年4月

監査法人トーマツ
(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2010年7月

重見会計事務所 開設

2011年3月

当社監査役(現任)

2013年4月

税理士法人重見会計(現 辻・重見税理士法人) 設立代表社員(現任)

2017年1月

㈱レックスアドバイザーズ取締役

2018年2月

㈱TMH社外監査役

2019年5月

㈱サンライトコンサルティング
代表取締役社長(現任)

(注)4

1,831

監査役

橋本 高吉

1956年8月3日

1979年4月

福岡薬品㈱(現 ㈱翔薬)入社

2001年11月

㈲健康倶楽部入社

2004年12月

同社代表取締役(現任)

2005年4月

医療法人至誠堂宇都宮病院理事(現任)

2015年3月

当社監査役(現任)

(注)4

1,956

3,598,879

 

(注) 1.取締役 佐々木克及び秋山伸一は、社外取締役であります。

2.監査役 重見亘彦及び橋本高吉は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では、迅速で的確な経営意思決定及び業務遂行責任の明確化を目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は、製造部長 古野貴宏、総務部長 宇都信博の2名であります。

6.所有株式数には、ミズホメディー役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日現在における持株会の取得株式数については確認することができないため、2024年2月末現在の実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験や高い見識に基づき、中立的立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点により意見を述べております。社外監査役は、取締役会において、業務上の豊富な経験と専門的見地に基づき、意思決定の妥当性及び適切性を確保するための発言を行っております。当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確に定めておりませんが、選任にあたっては、会社法の資格要件を遵守のうえ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

社外監査役は、常勤監査役とともに会計監査人との間で定期的な意見交換を行うほか、会計監査環境、会計システムなどについて情報・意見交換を適宜行っております。また、社外監査役は重要な会議への出席及び重要な決裁書類が必ず回付される体制などにより情報を共有し、取締役の業務執行状況及び当社の法令遵守状況を適時的確に把握し、必要に応じ指摘することにより内部統制の強化に努めております。

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役の佐々木克氏は、株式会社西日本シティ銀行の副頭取を務めた後、株式会社エフエム福岡の代表取締役社長として従事した経歴があり、企業経営経験者としての豊富な経験と幅広く高い見識から当社の経営に関する適切な助言を行うことを期待しており、社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,666株を所有しております。当社は同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外取締役の秋山伸一氏は、過去に当社の社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、医師として優れた見識と豊富な経験を生かし、客観的立場から当社の経営に関する適切な助言を行うことを期待しており、社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しております。当社は同氏との間に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役の重見亘彦氏は、辻・重見税理士法人の代表社員であり、公認会計士及び税理士として会計の専門知識を有しており、会計及び税務の専門家としての見地から当社の経営の監査に寄与することを期待しております。なお、同氏は、当社の株式1,831株を所有しております。当社と同氏または同氏が代表社員を務める辻・重見税理士法人及び代表取締役を務める株式会社サンライトコンサルティングとの間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

社外監査役の橋本高吉氏は、有限会社健康倶楽部の代表取締役、医療法人至誠堂宇都宮病院の理事等を務め、医薬品業界、OTC業界に精通しており、医療業界の専門家としての見地から当社の経営の監査に寄与することを期待しております。なお、同氏は、当社の株式1,956株を所有しております。当社と同氏または同氏が代表取締役を務める有限会社健康倶楽部とはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果並びに内部統制の状況についての報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行います。

社外監査役は監査役会において定期的に内部監査室及び会計監査人の監査の結果並びに内部統制の運用状況についての報告を受け、意見交換を行っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名(すべて社外監査役))で構成されております。

監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会やその他重要な会議への出席及び意見表明、重要書類の閲覧等を行い、取締役の職務の執行を監査するほか、会計監査人から監査計画及び監査結果について報告及び説明を受け、意見交換を実施するなど会計監査人との連携をはかっております

社外監査役の重見亘彦氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

出席率

常勤監査役

川﨑 宏隆

14回

14回

100%

非常勤監査役

重見 亘彦

14回

100%

非常勤監査役

橋本 高吉

14回

100%

 

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針、監査計画及び業務分担、内部監査室及び会計監査人の監査結果報告に関する事項、監査役会監査報告並びに会計監査人の評価等があります。また、定期的に各取締役と個別面談を行い、企業価値を持続的に向上させるための様々な課題のほか、取締役会の実効性についての分析・評価について意見を交換しております。

常勤の監査役の活動として、取締役会、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会及び内部統制定例会等の重要な会議へ出席し、意見の表明を行うほか、決裁書及び業務執行会議の議事録等の重要書類の閲覧を行い、必要に応じて説明を求め、または意見の表明を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査を担当する部署として、代表取締役社長直轄に内部監査室(2名体制)を設置しており、年度ごとに策定する監査計画に基づいて内部監査を実施しております。

内部統制システムの整備及び運用状況の確認・評価並びに業務活動の法令・社内諸規程等への準拠性について監査を実施し、その結果を代表取締役社長へ直接報告した後、被監査部署へ結果を通知し、改善に向けた助言・提言及びフォローアップを行っております。

内部監査室、監査役及び会計監査人とは、定期的または必要に応じて、打合せ、意見交換を実施し、緊密な連携を保ち、効果的かつ効率的な監査活動に努めております。これらの監査にあたっては、内部統制定例会等において定期的または必要に応じて、内部統制関連部門と打合せ、意見交換を実施しております。

他の部門から独立し、各監査機関と連携すること等に加え、内部監査の結果については、定期的に取締役会及び監査役会へ直接報告を行っており、監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

2013年12月期以降の11年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 荒牧 秀樹

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 5名、その他 6名

 

 

ホ.監査法人の選任方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定・再任について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査体制、監査計画・実施要領及び監査報酬が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などを踏まえ総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、取締役に対し、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会の会議の目的とすることを請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の評価に際しては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から監査計画・監査の実施状況が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等について報告・説明を受け、その結果、会計監査人の職務が適正に実施されていると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

22,000

21,000

 

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

1,220

990

 

当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務コンプライアンス業務であります。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めておりませんが、監査日数・監査内容等を勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬限度額につきましては、2023年3月29日開催の第46期定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額500,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人給与分を含まない)と決議いただいており、決議当時の取締役の員数は8名(うち社外取締役2名)であります。また、2023年3月29日開催の第46期定時株主総会において、監査役の報酬限度額を年額50,000千円以内と決議いただいており、決議当時の監査役の員数は3名(うち社外監査役2名)であります。

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る方針につきましては、以下のとおりであります。

 

(取締役)

報酬等の額の決定に関する方針につきましては、当社の企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材の確保及び維持が可能となり、取締役に求められる役割と責任に見合った報酬水準とすることとしております。

報酬等の構成及び支給等につきましては、株主総会で決議された取締役の報酬限度額の範囲内において月次で支給する固定報酬及び退任後に支給する退職慰労金で構成されております。退職慰労金は社内規程に基づき決定され、別途株主総会の決議を経て支給いたします。

各取締役の報酬額は、取締役会の決議に基づき一任を受けた代表取締役社長が、各取締役の役位及び実績を基に、当期の企業業績、会社への貢献度等を総合的に勘案し、社外取締役の意見を聞いたうえで決定いたします。

上記方針の決定権限につきましては、取締役会が有しております。

 

(監査役)

報酬等の構成及び支給等につきましては、株主総会で決議された監査役の報酬限度額の範囲内において月次で支給する固定報酬及び退任後に支給する退職慰労金で構成されております。退職慰労金は社内規程に基づき決定され、別途株主総会の決議を経て支給いたします。

各監査役の報酬額は、常勤・非常勤の別及び業務内容等を考慮し、監査役の協議で決定しております。

 

当事業年度の取締役の報酬等の額の決定につきましては、2023年3月29日開催の取締役会におきまして、代表取締役会長兼社長 唐川文成に一任する旨を決議しております。

委任した理由につきましては、当社全体の業績や会社への貢献度等を勘案し、総合的に評価を行うには代表取締役が適切と判断したためであります。

監査役の報酬等の額の決定につきましては、2023年3月29日開催の監査役会において監査役の協議により決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

219,673

140,820

78,853

6

監査役

(社外監査役を除く)

5,598

5,130

468

1

社外役員

13,109

10,620

2,489

4

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化を通じて当社の中長期的な企業価値の向上に繋げることを目的とする投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引関係の安定・強化、営業活動の円滑な推進などを目的とし、中長期的な経済合理性や将来見通しを総合的に勘案のうえ、必要と判断した場合にのみ保有することとしております。

保有の合理性の検証につきましては、毎年取締役会において、配当金・時価の変動・取引上の便益等といった保有に伴う便益やリスクが、当社の資本コストに見合っているかを、中長期的な視点も踏まえ、定量面・定性面で検証しており、総合的に保有の適否を判断しております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

3

7,001

非上場株式以外の株式

1

1,044

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

(特定投資株式)

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表
計上額(千円)

貸借対照表
計上額(千円)

株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス

1,000

1,000

体外診断用医薬品事業における機器・試薬の販売先として、取引関係の維持・強化のため保有しております。
定量的な保有効果につきましては、測定が困難であるため記載しておりませんが、資本コストを踏まえ、取引状況等を検証した結果、保有の合理性はあると判断いたしました。

1,044

850

 

 

(みなし保有株式)

該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。