第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,702,800

23,702,800

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月29日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

13,607,996

 13,607,996

東京証券取引所
(スタンダード市場)
札幌証券取引所

単元株式数
100株

13,607,996

13,607,996

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年11月12日(注)1

△802,900

6,803,998

2,935

4,924

2023年7月1日(注)2

6,803,998

13,607,996

2,935

4,924

 

(注)1.自己株式の消却による減少であります。

2.株式分割(1:2)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

  (2023年12月31日現在)

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

20

104

51

14

12,409

12,608

所有株式数
(単元)

4,381

1,607

95,060

5,357

23

29,517

135,945

13,496

所有株式数
の割合(%)

3.22

1.18

69.93

3.94

0.02

21.71

100.00

 

 

(注) 自己株式584株は「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

  (2023年12月31日現在)

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

大日本印刷株式会社

東京都新宿区市谷加賀町1丁目1番1号

7,752

56.96

株式会社栗林商会

北海道室蘭市入江町1-19

1,291

9.48

北島義俊

東京都新宿区

202

1.48

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人)
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

191

1.41

DFA INTL SMALL
CAP VALUE PORTFOLIO
 (常任代理人)
 シティバンク、エヌ・エイ東京支店

 

PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746  US
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

 

131

0.96

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

121

0.89

株式会社北洋銀行

北海道札幌市中央区大通西3丁目7

111

0.82

伊藤組土建株式会社

北海道札幌市中央区北四条西4丁目1

108

0.80

第一生命保険株式会社
 (常任代理人)
株式会社日本カストディ銀行

東京都千代田区有楽町1丁目13-1
 (東京都中央区晴海1丁目8番12号)

72

0.52

関谷幸平

岐阜県羽島郡岐南町

67

0.49

10,051

73.86

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 (2023年12月31日現在)

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

500

 

完全議決権株式(その他)

 

普通株式

13,594,000

 

 

135,940

単元未満株式

 

普通株式

13,496

 

 

発行済株式総数

13,607,996

総株主の議決権

135,940

 

 

(注)1.「単元未満株式」には当社所有の自己株式84株が含まれております。

2.2023年7月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

② 【自己株式等】

(2023年12月31日現在)

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

北海道コカ・コーラ
ボトリング株式会社

札幌市清田区清田一条
一丁目2番1号

500

500

0.00

500

500

0.00

 

(注) 2023年7月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っており、上記株式数については、当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

190

0

当期間における取得自己株式

40

0

 

(注)1.2023年7月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における取得自己株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

2.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

584

 ―

624

 

 

(注) 1.2023年7月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を行ったことにより、当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要政策のひとつと考え、安定配当の維持を基本としながら、将来の事業展開に備えて内部留保による財務体質の充実につとめ、経営基盤の強化をはかることを利益還元の基本方針としております。

なお、当期末の配当につきましては、1株につき15円と決議されました。当社は2023年7月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を実施しており、当期末配当金を当該株式分割前に換算すると1株当たり30円に相当しますので、中間配当金(1株当たり30円)とあわせて、年間配当金は前期の60円と実質的に同額となります。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額

1株当たり配当額

(百万円)

(円)

2023年8月10日

取締役会決議

204

 30

2024年3月28日

定時株主総会決議

 204

 15

 

(注) 2023年7月1日付で普通株式1株につき普通株式2株の割合で株式分割を実施いたしましたが、当社の中間配当の基準日は2023年6月30日であるため、2023年8月10日開催の取締役会決議による1株当たりの配当額は株式分割前の株式に対する金額を記載しております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、企業の社会的責任を果たすことを経営上の最も重要な課題の一つとして位置づけており、このことが、企業価値の向上に不可欠であると認識しております。

その実現のために、株主の皆様や取引先をはじめ、生活者、社員等さまざまなステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、的確な経営の意思決定、それに基づく業務執行、並びに適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築し、総合的なコーポレート・ガバナンスの充実につとめております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 a 企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社であり、独立性のある社外役員を監査役会には社外監査役2名を、取締役会には社外取締役3名をそれぞれ選任し、経営監督機能の客観性・中立性を確保しております。また、執行役員制度の導入により経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、コーポレート・ガバナンスの充実につとめております。各機関、委員会等につきましては以下のとおりであります。

(a) 取締役会

取締役会は、社外取締役3名を含む9名(2024年3月29日現在)で構成されており、会社の重要な業務執行の決定を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。当事業年度は取締役会を7回開催し、「取締役会規則」に基づき重要事項につき審議、決定し、適切な運営が行われております。

 議 長:佐々木康行(代表取締役)

 構成員:酒寄正太(代表取締役)、山田雄亮、小松剛一、田中直幸、織田利将、

冨岡俊介(独立役員、社外)、上田恵一(独立役員、社外)、日浅尚子(独立役員、社外)

 

〈取締役会の活動状況〉

当事業年度は7回の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

在任時開催回数

出席回数

佐々木 康行

7回

7回(100%)

酒寄 正太

7回

7回(100%)

山田 雄亮

7回

7回(100%)

小松 剛一

7回

7回(100%)

田中 直幸

6回

6回(100%)

織田 利将

6回

6回(100%)

春原 誠

7回

7回(100%)

冨岡 俊介

7回

7回(100%)

上田 恵一

7回

7回(100%)

 

注)田中直幸、織田利将の両氏が就任した2023年3月29日以降に開催された取締役会は6回となっております。

当事業年度における取締役会での主な議題は、以下のとおりです。

・中期経営計画の策定

・事業計画の策定

・重要な人事、組織改編及び報酬

・個別の投資、資産の売却案件

(b) 監査役会

監査役会は、社外監査役2名を含む4名(2024年3月29日現在)で構成されており、監査役は効率的な経営の意思決定に資するため、取締役会、経営会議等に出席しております。
  社外監査役を含む監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準及び分担に従い監査を実施しており、必要に応じて、取締役、使用人に対して業務執行に関する報告を求めております。

 議 長:安立啓二(常勤)

 構成員:新井清司(常勤)、伊藤直哉(社外)、後藤雄則(社外)

(c) 諮問委員会

諮問委員会は、社外役員3名を含む5名で構成されており、取締役及び監査役候補者の指名、執行役員の選任及び解任、取締役及び執行役員の報酬、その他特に経営上重要な事項に関する検討に当たり、その決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保するため、独立的、客観的見地から会社が作成した草案の妥当性を審議しております。

 委員長:冨岡俊介(社外取締役、独立役員)

 構成員:日浅尚子(社外取締役、独立役員)、後藤雄則(社外監査役)、佐々木康行(代表取締役)、

酒寄正太(代表取締役)

〈諮問委員会の活動状況〉

当事業年度は3回の諮問委員会を開催しており、個々の役員の出席状況は以下のとおりです。

氏名

在任時開催回数

出席回数

冨岡 俊介

3回

3回(100%)

後藤 雄則

3回

3回(100%)

佐々木 康行

3回

3回(100%)

 

当事業年度における諮問委員会での主な議題は、以下のとおりです。

・役員人事について

・取締役の報酬について

・ガバナンス体制の強化について

(d) 経営会議

経営会議は、業務執行上の重要事項や経営課題に対処することを目的として、毎月複数回の頻度で開催しております。なお、経営会議には常勤監査役も出席し、必要あるときは意見を述べることとしています。

 議 長:酒寄正太(代表取締役)

 構成員:佐々木康行(代表取締役)、山田雄亮(取締役)、小松剛一(取締役)、田中直幸(取締役)、

安立啓二(監査役)、新井清司(監査役)、菅原一機(執行役員)、井馬智行(執行役員)、

吉田貴彦(執行役員)、神埜亨(執行役員)、各部門長、グループ会社社長

(e) 企業倫理行動委員会

企業倫理行動委員会は、公正かつ公明な企業活動を遂行しております。

 委員長:田中直幸(取締役)
  構成員:山田雄亮(取締役)、小松剛一(取締役)、菅原一機(執行役員)、井馬智行(執行役員)、

吉田貴彦(執行役員)、各部門長、グループ会社社長

 オブザーバー:安立啓二(監査役)、新井清司(監査役)

(f) リスクマネジメント委員会

リスクマネジメント委員会は、環境・品質を含むリスク対応および予防的リスクマネジメント、リスクの周知を行っております。

 委員長:井馬智行(執行役員)
  構成員:山田雄亮(取締役)、小松剛一(取締役)、田中直幸(取締役)、菅原一機(執行役員)、
      吉田貴彦(執行役員)、神埜亨(執行役員)、各部門長、グループ会社社長

 オブザーバー:安立啓二(監査役)、新井清司(監査役)

(g) 内部統制実行委員会

内部統制実行委員会は、内部統制の整備・運用状況の監督組織として、財務報告に係る内部統制の整備・運用を管理しております。

 委員長:田中直幸(取締役)

 構成員:山田雄亮(取締役)、小松剛一(取締役)、菅原一機(執行役員)、井馬智行(執行役員)、

各部門長、グループ会社社長

 オブザーバー:安立啓二(監査役)、新井清司(監査役)

 

 b 当該体制を採用する理由

 当社は、迅速な意思決定、経営監督機能の強化をはかるため、上記の体制を採用しており、ガバナンスについて十分機能できていると考えております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

 a 当社の内部統制システムの整備の状況

(a) 当社におけるコーポレート・ガバナンス体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定するとともに、当社経営会議が、当該規程に基づき、当社グループのコーポレート・ガバナンスを統括しております。

  当社グループにおける業務の適正を確保するため、各グループ会社は、行動規範となる、「DNPグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関する、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備し、各グループ会社はその運用状況を確認し、点検・評価・改善しております。
  また、当社監査室、当社経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、上記の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っております。

(b) 当社グループにおける業務の適正を確保するため、全社員(取締役を含む)の行動規範として、「DNPグループ行動規範」及び「北海道コカ・コーラグループ社員行動規準」を定めており、研修等を通じてこれらの徹底をはかるとともに、業務の適正を確保するための体制等の構築及び運用に関して、「北海道コカ・コーラグループコンプライアンス管理基本規程」を制定し、各グループ会社は、これらを基礎として、それぞれ諸規程を制定・整備しております。

(c) 各グループ会社は、(b)の方針等に基づき、事業内容・規模等に照らして自社に必要な体制・手続を自律的に決定し、実施・点検・評価・改善しております。

(d) 当社監査室、経営会議事務局及び各委員会を含む本社各部門は、(b)(c)の実施状況について、監査もしくは検査、指導・教育を行っております。

(e) 当社グループにおける重要な業務の意思決定及び執行状況については、親会社である大日本印刷株式会社へ報告しております。また親会社である大日本印刷株式会社の監査室及び企業倫理行動委員会等による、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築・運用状況等の監査もしくは検査・教育を受け入れることとしております。

(f) 親会社である大日本印刷株式会社及び大日本印刷株式会社以外の株主の利益が実質的に相反するおそれのある大日本印刷株式会社との取引その他の施策を実施するにあたっては、必ず取締役会に付議の上、決定しております。

(g) 内部通報制度については、2019年に外部の通報窓口も設け、その周知・徹底をはかり、適切に運用しております。

 

 b リスク管理体制の整備の状況

  コンプライアンス、環境、災害、製品安全及び情報セキュリティ等に係るリスク管理については、親会社である大日本印刷株式会社の助言に基づき、規程等の整備、研修の実施等を行い、リスクの未然防止につとめるとともに、リスク発生時には、当社グループにおける損失を回避・軽減するため、速やかにこれに対応しております。また、新たに生じたリスクについては、速やかに対応すべき組織及び責任者たる取締役を定めております。
 

 c 役員等賠償責任保険契約に関する事項

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる職務の執行に起因して発生する損害を当該保険契約により補填することとしております。また、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の被保険者は、当社の全取締役及び全監査役です。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は、9名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑥ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式を取得することを目的とするものであります。

 

⑦ 責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第1項の規定による、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑧ 取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑨ 監査役の責任免除

当社は、監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役会長

佐々木 康行

1954年2月2日

1977年4月

大日本印刷株式会社入社

2000年12月

同社包装総合開発センター
システム開発本部開発第1部長

2002年2月

同社退社

同 年3月

当社入社

2006年3月

当社取締役製造統括本部長

2010年3月

当社常務取締役技術部、生産管理部、品質保証部、IT推進室担当

2013年3月

 

当社代表取締役専務営業統括本部長、広報・CSR推進部、コカ・コーラシステム担当

2014年3月

当社代表取締役社長営業統括本部長

2016年1月

当社代表取締役社長

2024年3月

当社代表取締役会長(現任)

(注)4

15,400

代表取締役社長

酒寄 正太

1963年3月19日

1986年4月

大日本印刷株式会社入社

2002年1月

同社商印事業部商印第1営業本部営業第5部長

2009年4月

同社商印事業部商印第3営業本部長

2017年4月

同社情報イノベーション事業部副事業部長

2020年3月

当社入社、取締役、大日本印刷株式会社情報イノベーション事業部第1CXセンター長

2021年9月

大日本印刷株式会社退社

同 年10月

当社常務取締役管理部門担当

2023年3月

当社専務取締役営業部門担当

2024年3月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

800

専務取締役
 カスタマーマーケティング本部長、
営業企画本部、事業推進本部担当

山田 雄亮

1965年7月27日

1990年4月

当社入社

2004年4月

当社営業統括本部営業企画部長

2010年3月

当社執行役員広報・CSR推進部長

2011年1月

当社執行役員営業統括本部チェーンストア事業部長

2013年5月

当社退社

同 年5月

北海道サービス株式会社代表取締役社長

2015年3月

当社入社、取締役営業統括本部副本部長

同 年3月

北海道サービス株式会社退社

2019年1月

当社取締役営業統括本部長、営業統括本部エリア本部長

2023年3月

当社常務取締役カスタマーマーケティング本部長、営業企画本部、エリアビジネス本部担当

2024年3月

当社専務取締役カスタマーマーケティング本部長、営業企画本部、事業推進本部担当(現任)

(注)4

4,000

 取締役
技術部、生産管理部担当

小松 剛一

1968年4月3日

1991年4月

当社入社

2006年10月

当社技術部長

2012年3月

当社退社

同 年3月

北海道ベンディング株式会社取締役

2014年3月

当社入社、執行役員技術部担当

同 年3月

北海道ベンディング株式会社退社

2016年3月

当社執行役員技術部担当、北海道コカ・コーラプロダクツ株式会社代表取締役社長

2017年3月

当社取締役技術部担当、北海道コカ・コーラプロダクツ株式会社代表取締役社長

2020年3月

当社取締役技術部、生産管理部担当(現任)

同 年3月

北海道コカ・コーラプロダクツ株式会社代表取締役社長退任

(注)4

2,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

 取締役
 経営管理部担当

田中 直幸

1972年4月28日

1995年4月

大日本印刷株式会社入社

2005年11月

株式会社DNPメディアクリエイト関西管理部長

2011年4月

株式会社DNP東北 企画管理部長

2014年7月

株式会社DNPグラフィカ 企画管理部長

2017年4月

大日本印刷株式会社 情報イノベーション事業部企画管理部副部長

2020年4月

株式会社DNPプランニングネットワーク 経営管理本部副本部長

2023年2月

同社退社

2023年3月

当社入社 顧問

同 年3月

当社取締役経営管理部担当(現任)

(注)4

300

 取締役

織田 利将

1971年10月13日

1994年4月

大日本印刷株式会社 入社

2020年2月

大日本印刷株式会社 経理本部有価証券部長

2021年4月

同社事業推進本部グループ事業推進部長

2023年3月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役

冨岡 俊介

1976年9月30日

2007年9月

冨岡公治法律事務所入所

弁護士登録(札幌弁護士会)

2016年3月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役

上田 恵一

1956年6月30日

1979年4月

監査法人栄光会計事務所入所(現 EY 新日本有限責任監査法人)

1982年3月

公認会計士登録

1988年7月

中央監査法人入所

1998年7月

中央監査法人代表社員就任

2007年1月

上田恵一公認会計士事務所設立

2016年3月

当社監査役

2020年3月

当社取締役(現任)

(注)4

取締役

日浅 尚子

1955年7月28日

1978年4月

株式会社北海道新聞社入社

2005年7月

同社室蘭支社報道部長

2014年7月

同社帯広支社長

2016年6月

株式会社道新文化センター代表取締役社長

2018年6月

株式会社北海道新聞社常勤監査役

2022年6月

同社退任

2024年3月

当社取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

安立 啓二

1965年1月30日

1987年4月

当社入社

2009年10月

当社IT推進室長

2011年10月

北海道サービス株式会社入社

2012年9月

当社退社

2014年3月

北海道サービス株式会社取締役

2018年3月

同社退社

同 年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

常勤監査役

新井 清司

1963年10月8日

1986年4月

大日本印刷株式会社入社

2007年4月

株式会社DNPアカウンティングサービス管理第1部長

2015年5月

大日本印刷株式会社経理本部経理部長

2019年4月

同社経理本部副本部長

2021年3月

株式会社DNPアカウンティングサービス代表取締役社長

2024年3月

同社退社、当社入社、顧問

同 年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

監査役

伊藤 直哉

1958年9月21日

2010年4月

北海道大学大学院教授

2016年3月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役

後藤 雄則

1976年3月5日

2007年9月

誠信法律事務所入所(現 弁護士法人誠信法律事務所)

弁護士登録(札幌弁護士会)

2010年9月

札幌フロンティア法律事務所開設

2018年3月

当社監査役(現任)

(注)6

23,400

 

 

(注) 1 取締役 冨岡俊介、上田恵一、日浅尚子の各氏は「社外取締役」であります。

2 監査役 伊藤直哉、後藤雄則の両氏は「社外監査役」であります。

3 取締役 冨岡俊介、上田恵一、日浅尚子の各氏は有価証券上場規程第436条の2に定める「独立役員」であります。

4 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 2021年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  当社では、経営に関する的確かつ迅速な意思決定、それに基づく円滑な業務執行をはかるため、執行役員制度を導入しております。執行役員は次のとおりであります。

菅原 一機

 営業企画本部長

井馬 智行

 グループ総務人事部長、広報・サスティナビリティ推進部担当

吉田 貴彦

 事業推進本部長

神埜 亨

 経営管理部長

 

 

② 社外役員の状況

当社は、業務執行の監督機能強化と、幅広い経営的視点を取り入れるため、社外取締役3名、社外監査役2名を選任しております。

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準等はありませんが、一般株主と利益相反が生じないよう、金融商品取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

当社と社外取締役及び社外監査役に、人的関係、資本的関係及び特別な利害関係はありません。

独立役員に指定している社外取締役の冨岡俊介氏は、弁護士としての専門的見地を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役としての客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考えます。

独立役員に指定している社外取締役の上田恵一氏は、公認会計士としての専門的見地を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役としての客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考えます。

独立役員に指定している社外取締役の日浅尚子氏は、他企業の経験で培われた経済・文化・生活者の動向に関する見地を当社事業活動に活かすとともに、社外取締役としての客観的な立場から経営の意思決定に参画することができると考えます。

社外監査役の伊藤直哉氏は、大学教授としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。

社外監査役の後藤雄則氏は、弁護士としての専門知識を有しており、監査機能を強化できると考えます。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統

制部門との関係

内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携及び内部統制部門との関係につきまして、社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じて会社の活動状況の報告を受けており、情報交換を通じて連携強化に努めております。また、社外監査役は、主に監査役会で、定期的に会計監査人から、監査・レビューの結果報告を受けており、これらの情報交換を通して連携強化に努めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a 組織・人員

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役2名、社外監査役2名の合計4名で構成されております。

なお、各監査役の経験等は次のとおりです。(2024年3月29日現在)

役職名

氏名

経験等

常勤監査役

(監査役会議長)

安立 啓二

当社のIT推進室長、グループ会社の取締役を歴任しており、IT分野や事務管理に関する知見を有しております。

常勤監査役

新井 清司

大日本印刷株式会社の経理部門を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、経営者としての豊富な経験も有しております。

社外監査役

伊藤 直哉

大学教授として主にメディアコミュニケーションに携わっており、豊富な経験と専門的な知見を有しております。

社外監査役

後藤 雄則

弁護士の法律専門家としての豊富な経験と専門的な知見を有しております。

 

 

b 監査役会の活動状況

監査役会は年間計画に基づき開催しております。当事業年度は合計9回開催いたしました。個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名

在任時開催回数

出席回数

安立 啓二

9回

9回(100%)

関根 克彦

9回

9回(100%)

伊藤 直哉

9回

9回(100%)

後藤 雄則

9回

9回(100%)

 

当事業年度における監査役会での主な議題は、以下のとおりです。

・決議事項として、監査方針、職務分担、監査方法、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書案、監査役選任議案等

・報告及び協議事項として、取締役会議題事前確認、会計監査人監査計画及び監査結果、「監査上の主要な検討事項(KAM)」について会計監査人の検討状況、常勤監査役活動状況及び監査結果、監査室による監査結果

・執行部門への職務執行状況の聴取

・会計監査人または監査室との意見交換会及び両者を交えた三者による意見交換会

 

c 監査役の活動状況

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容、手続き等を監査し、必要に応じて意見表明をおこなっております。

なお、個々の監査役の取締役会の出席状況は以下のとおりです。

氏名

在任時開催回数

出席回数

安立 啓二

7回

7回(100%)

関根 克彦

7回

7回(100%)

伊藤 直哉

7回

6回(86%)

後藤 雄則

7回

7回(100%)

 

 

 

常勤監査役は、経営会議等の重要な会議への出席、稟議書等の決裁書類の閲覧、取締役・執行役員及び部門長等へのヒアリング、事業所及び子会社への往査、監査室からの監査報告の受領、会計監査人による監査講評及び棚卸監査への立会い、内部統制システムの整備・運用状況の確認等を通じて社内の情報収集を行い、執行部門の職務執行状況を確認するとともに、意見交換や所感表明を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、監査室(2名)による内部監査体制をとっており、内部監査規程に基づき、業務執行部門から独立した客観的な視点で、当社グループの内部監査を行い、問題点の指摘、改善策の提案などを実施しております。監査室の行った内部監査及び指導の結果は、当社代表取締役社長、担当取締役、当社監査役及び会計監査人に報告しております。また、重要度の高い不備についてはその内容を当社取締役会に報告することとしております。なお、監査役及び会計監査人に対しては、情報共有や意見交換を実施し、連携をはかっております。

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

アーク有限責任監査法人

 

b 継続監査期間

1982年12月期以降

 

c 業務を執行した公認会計士

小泉修一氏、吉村淳一氏

 

d 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名 その他 4名

 

e 監査法人の選定方針と理由及び監査役及び監査役会による監査法人の評価内容

当社は監査法人を選定するにあたり、その監査体制、独立性、監査品質、品質管理、監査業務の執行状況等を総合的に判断しています。 

アーク有限責任監査法人は、職業的専門家としての知識・技能を持った独立性の高い監査チームを組織し、当社の業務内容・事業環境や会計方針に精通した上で、適正かつ厳格な監査業務を遂行していることから、監査役会は、当社の会計監査人として適切と考えています

 

f 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社監査役会は、会計監査人の適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、会社法第344条に基づき会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、当社取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会の目的とするものとします

また、当社監査役会は、会社法第340条に基づき会計監査人を解任することができるものとし、この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

 

④監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

30

30

連結子会社

30

30

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

 

e 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は、監査予定時間等を総合的に勘案の上、決定しています。

 

f 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等については相当と考え、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬限度額内で算定しています。取締役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年3月30日、決議内容は「取締役報酬を年額3億円以内(社外取締役報酬 年額20百万円以内)」であり、当該定めに係る取締役の員数は9名です。

代表取締役を含む常勤取締役の報酬は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、基本的に役位を基準とし、担当する職務、責任等の要素を勘案して決定しており、業績連動報酬は、主として前連結会計年度の連結業績と貢献度等を勘案して決定しています。
  また、代表取締役を含む常勤取締役については、当社役員持株制度により中長期的な企業成長と株主価値の向上に連動する報酬制度の性格を持たせるべく、報酬の一部を毎月拠出し自社株購入に充てることとしています。
  社外取締役については、独立性確保の観点から、業績と連動しない固定の月額報酬のみを支給しています。
  当社の取締役の報酬総額の決定権限を有するのは取締役会であり、取締役会は報酬算定方法、個人別の報酬額決定について、代表取締役社長に一任して決定することができます。

また、業績連動報酬に係る指標は、連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、業績連動報酬に連結業績を明確に反映するためです。

当社は、客観的な報酬市場データを参考に報酬等の水準を設定し、独立社外取締役が3分の1を構成する取締役会で審議・検討を実施した上で、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

上記の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針は、上記の審議・検討を経て、2021年3月30日開催の取締役会で決議しております。

当事業年度においては、取締役会で各取締役の個別の報酬額の具体的内容の決定を代表取締役社長佐々木康行氏に委任する旨の決議をし、受任した同氏がこれを決定しております。同氏に対してこれらの権限を取締役会が委任した理由は、当社全体の事業運営を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行う主体として、代表取締役社長が最も適しているためです。当社は、代表取締役社長が委任を受けた権限を適切に行使するよう、独立役員である社外役員を主な構成員とする諮問委員会において個人別の報酬等の内容と決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、代表取締役社長は、同委員会による検討内容を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。

当社取締役会は、上記のとおり、諮問委員会における決定方針との整合性を含めた多角的な検討を踏まえて取締役の個人別の報酬額を決定していることから、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、当連結会計年度における業績連動報酬に係る指標の目標は4億3千万円であり、実績は17億2千7百万円となりました。
  監査役報酬等に関する株主総会の決議年月日は2008年3月27日、決議の内容は、「監査役の報酬を年額40百万円以内」であり、当該定めに係る監査役の員数は5名です。
  監査役の報酬については、株主総会で承認された監査役報酬の限度内で算定しており、監査役の報酬については監査役の協議により決定しています。
 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

取締役
(社外取締役を除く)

104

63

41

6

監査役
(社外監査役を除く)

26

22

3

2

社外役員

15

15

5

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式価値の変動や配当金の受領により、利益を得ることを目的とする純投資目的の株式投資は保有しておりません。当社が取得する株式は、営業政策上の得意先との関係強化や連携強化を目的としており、純投資目的以外の目的である投資株式に区分して保有しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有する個々の株式については、保有先との取引状況の推移、保有先の業績動向、当社の事業の状況や中長期的な経済合理性・将来の見通しを踏まえて、保有の意義・目的について、定期的に検証を行っており、その結果を取締役会に諮ることとし、保有の意義がないと判断した上場株式については、株式市場の状況なども考慮しながら、売却を進めております。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

27

693

非上場株式以外の株式

4

66

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

2

443

 

 

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱北洋銀行

100,500

100,500

保有の意義、目的を検証した結果、売却を予定しております。

35

25

日本電信電話㈱

102,000

4,080

保有の意義、目的を検証した結果、売却を予定しております。
株式分割により株式数が増加しております。

17

15

コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス㈱

3,673

3,673

保有の意義、目的を検証した結果、売却を予定しております。

7

5

SDエンターテイメント㈱

20,000

20,000

保有の意義、目的を検証した結果、売却を予定しております。

5

5

イオン北海道㈱

496,160

554

りらいあコミュニケーションズ㈱

10,752

10

 

 (注)「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

みなし保有株式

   該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。