第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

39,800,000

39,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,688,540

18,688,540

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

18,688,540

18,688,540

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

      該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

     会社法に基づき発行した新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)及び転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、その社債部分を「本社債」、その新株予約権部分を「本転換社債型新株予約権」といいます。)は、以下のとおりであります。

 

(第1回新株予約権)

 決議年月日

 2019年8月7日

 新株予約権の数(個)※

 38,194

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容※

 普通株式(単元株式数は100株である。)

 新株予約権の目的となる株式の数(株)※

 4,198,423(注)1

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 131(注)2、3

 なお、行使価額は調整されることがある。

 新株予約権の行使期間※

 2019年8月23日~2024年8月23日

 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、14,472円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となり、本新株予約権複数個の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に14,472円(本新株予約権1個の発行価格と出資金額を合計した金額)を乗じた金額を、当該行使請求の時点において有効な交付株式数で除した金額となる。

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本項(1)記載の資本金等増加限度額から本項(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 新株予約権の行使の条件※

 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

 新株予約権の譲渡に関する事項※

 該当事項はありません。

 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 該当事項はありません。

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権1個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は、14,400円(以下「出資金額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とし、本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に出資金額を乗じた金額(以下「出資金総額」という。)を当該行使請求の効力発生日において適用のある行使価額で除して得られる最大整数とする(1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。)。

なお、本新株予約権の目的である株式の総数の上限は、本新株予約権の総数に出資金額を乗じた金額を行使価額で除して得られる最大整数となる。但し、下記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔b〕項又は〔c〕項に従い、行使価額が修正又は調整された場合は、本新株予約権の目的である株式の総数は変更される。

2.新株予約権の行使時の払込金額

〔a〕本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

本新株予約権1個の行使に際し、出資される財産は、14,400円とする。

〔b〕行使価額

(1)各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「行使価額」という。)は、当初144円とする(当該行使価額を、以下「当初行使価額」という。)。なお、行使価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。

(2)2020年2月25日及び2021年2月22日(修正日)まで(当日を含む。)の5連続取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、116円をいう(但し、次項第(1)号乃至第(3)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

〔c〕行使価額の調整

(1)行使価額の調整

① 当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

普通株式数 +

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの発行又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 イ 時価(第(2)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

  調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株式に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。

 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通株式数

(調整前行使価額

-調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号②ホの場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3)当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(4)号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後行使価額が116円を下回ることとなる場合には、116円とする。)に調整される。

(4)本項第(3)号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日する。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(5)本項第(1)号及び第(3)号の両方に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

(6)本項第(1)号②及び第(4)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7)前項第(2)号により行使価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(6)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

3.本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

〔a〕本新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は行使価額の修正にともなって変動する仕組みとなっているため、株価が下落し、上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔b〕項第(2)号に従い行使価額が修正された場合には、本新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

〔b〕行使価額の修正基準

2020年2月25日及び2021年2月22日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な行使価額を1円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

〔c〕行使価額の修正頻度

2回(2020年2月25日及び2021年2月22日に修正されることがある。)

〔d〕行使価額の下限等

上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔b〕項第(2)号に従い修正される行使価額の下限は、116円とする(但し、上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔c〕項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

4.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

当社は、割当先との間で2019年8月7日付で締結した本引受契約において、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意しました。なお、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を割当先に割当てる日は2019年8月23日とする。

(1) 割当先は、2019年8月23日から2020年2月24日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない。

(2) (1)にかかわらず、①当社の単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続で損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できる。

また、当社は、本引受契約において、①払込期日から2024年8月23日までの間、割当先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならないこと、②本払込期日から2024年8月23日までの間、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとすること、及び③割当先が②による引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを約束しました。

5.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

    該当事項はありません。

6.当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

    該当事項はありません。

7.その他投資者の保護を図るため必要な事項

    該当事項はありません。

 

(第1回無担保転換社債型新株予約権付社債)

 決議年月日

 2019年8月7日

 新株予約権の数(個)※

 49[-]

 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

 新株予約権の目的となる株式の種類、内容※

 普通株式(単元株式数は100株である。)

 新株予約権の目的となる株式の数(株)※

 4,198,289[-](注)1

 新株予約権の行使時の払込金額(円)※

 131[-](注)2、3

 なお、転換価額は調整されることがある。

 新株予約権の行使期間※

 2019年8月23日~2024年8月21日

 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額(転換価額が調整された場合は調整後の転換価額)とする。

 2.本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 新株予約権の行使の条件※

 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

 新株予約権の譲渡に関する事項※

 本新株予約権付社債は、会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本転換社債型新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。

 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 (注)4

 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※

 1.本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

 2.本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

 新株予約権付社債の残高(円)※

 549,976,000[-]

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数

本転換社債型新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた1円未満の端数はこれを切り捨てる。

2.新株予約権の行使時の払込金額

〔a〕本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

(1)本転換社債型新株予約権1個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。

(2)本転換社債型新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

〔b〕転換価額

(1)各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初144円とする(当該転換価額を、以下「当初転換価額」という。)。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。

(2)2020年2月25日及び2021年2月22日(修正日)まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限修正価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限修正価額とする。「下限修正価額」とは、116円をいう(但し、次項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

〔c〕転換価額の調整

(1)転換価額の調整

① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。

 

 

 

 

既発行

普通株式数+

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの発行又は処分価額

調整後

転換価額

調整前

転換価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

② 転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

イ 時価(第(2)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

ホ 上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

交付普通株式数

(調整前転換価額

-調整後転換価額)

×

調整前転換価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後転換価額

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(2)① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

② 転換価額調整式で使用する時価は、調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

③ 転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(6)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第(1)号ホの場合には、転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(3)当社は、当社が本新株予約権付社債の発行後、本項第(4)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本項第(4)号②の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、本項第(4)号③の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本項第(4)号において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が116円を下回ることとなる場合には、116円とする。)に調整される。

(4)本項第(3)号により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後転換価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

③ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

④ 本号①及び②の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①及び②にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債型新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

(5)本項第(1)号及び第(3)号の両方に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。

(6)本項第(1)号②及び第(4)号の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。

① 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために転換価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③ 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7)前項第(2)号により転換価額の修正を行う場合、又は本項第(1)号乃至第(6)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の転換価額、修正後又は調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

3.本転換社債型新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質等は以下のとおりであります。

〔a〕本転換社債型新株予約権の行使請求(以下「行使請求」という。)により当社が交付する当社普通株式の数は株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔b〕項第(2)号に従い転換価額が修正された場合には、本転換社債型新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加する。

〔b〕転換価額の修正基準

2020年2月25日及び2021年2月22日(以下、個別に又は総称して「修正日」という。)において、当該修正日まで(当日を含む。)の5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(以下「修正日価額」という。)が、修正日に有効な転換価額を1円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。

〔c〕転換価額の修正頻度

2回(2020年2月25日及び2021年2月22日に修正されることがある。)

〔d〕転換価額の下限等

上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔b〕項第(2)号に従い修正される転換価額の下限は、116円とする(但し、上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔c〕項項第(1)号乃至第(6)号に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。なお、本転換社債型新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債型新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

〔e〕繰上償還条項等

本新株予約権付社債は、当社に生じた事由によるものについては、残存する本社債の全部(一部は不可)を、社債権者の選択によるものについては、その保有する本社債の全部又は一部を繰上償還されることがある。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が組織再編行為を行う場合は、下記「5.償還の方法」〔b〕項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。

(1)交付される承継会社等の新株予約権の数

当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。

(2)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

(3)承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔b〕項第(2)号と同様の修正及び〔c〕項第(1)号乃至第(6)号と同様の調整に服する。

① 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。

(4)承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法

承継会社等の新株予約権1個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権1個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。

(5)承継会社等の新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。

(6)承継会社等の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

(7)承継会社等の新株予約権の取得条項

定めない。

(8)承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

(9)組織再編行為が生じた場合

本項の規定に準じて決定する。

(10)その他

承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。

5.償還の方法

〔a〕償還金額

各社債の金額100円につき金100円

但し、繰上償還の場合は〔b〕項第(2)号に定める金額による。

〔b〕社債の償還の方法及び期限

(1) 本社債は、2024年8月23日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。

(2) 繰上償還事由

① 組織再編行為による繰上償還

イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。以下同じ。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。

ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100%を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100%以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。

ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。

(ⅰ)当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合

当該普通株式1株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔b〕項第(1)号に定義する。以下同じ。)で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)

(ⅱ) (ⅰ)以外の場合

会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる5連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該5連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第5位まで算出し、小数第5位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該5連続取引日において上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔c〕項に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該5連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、上記「2.新株予約権の行使時の払込金額」〔c〕項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。

ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。

(ⅰ)組織再編行為

当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

(ⅱ)承継会社等

当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう

ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。

② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還

イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。

③ スクイーズアウト事由による繰上償還

当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第1項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。

④ 支配権変動事由による繰上償還

イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。

ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいう。)が50%超となった場合をいう。

⑤ 社債権者の選択による繰上償還

イ 本新株予約権付社債権者は、2021年8月23日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、当社の各事業年度に係る単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続して損失となった場合、又は、当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合をいう。

⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還

イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。

ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第1項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して6ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。

(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

〔c〕 買入消却

(1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。

(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債型新株予約権は消滅する。

(3) 「子会社」とは、会社法第2条第3号に定める子会社をいう。

6.権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

 当社は、割当先との間で2019年8月7日付で締結した本引受契約において、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使について以下のとおり合意しました。なお、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を割当先に割当てる日は2019年8月23日とする。

(1) 割当先は、2019年8月23日から2020年2月24日までの期間は、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使しない。

(2) (1)にかかわらず、①当社の単体又は連結の半期の損益計算書に記載される営業損益が2連続で損失となった場合、②当社の各事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における単体又は連結貸借対照表に記載される純資産合計の額の75%を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が成就していなかったことが判明した場合、又は④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証に違反(軽微な違反を除く。)した場合には、割当先は、その後いつでも本新株予約権及び本転換社債型新株予約権を行使できる。

    また、当社は、本引受契約において、①払込期日から2024年8月23日までの間、割当先の事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはならないこと、②本払込期日から2024年8月23日までの間、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認するものとすること、及び③割当先が②による引受けを希望する場合、発行会社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分することを約束しました。

7.当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

     該当事項はありません。

8.当社の株券の賃借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

     該当事項はありません。

9.その他投資者の保護を図るため必要な事項

     該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 

第4四半期会計期間

(2023年10月1日から

2023年12月31日まで)

第61期

(2023年1月1日から

2023年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額
(千円)

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年5月8日

(注1)

18,688,540

2,550,000

△650,000

2021年12月3日

(注2)

18,688,540

△2,450,000

100,000

(注)1.資本準備金の減少は、2020年3月26日開催の第57期定時株主総会において、資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分についての決議を受け、資本準備金650,000千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振替えたことによるものであります。

2.資本金の減少は、2021年10月27日開催の臨時株主総会において、資本金の額の減少についての決議を受け、資本金2,450,000千円を減少し、同額をその他資本剰余金に振替えたことによるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

17

46

15

15

3,153

3,249

所有株式数

(単元)

16,757

6,203

57,451

1,279

15,165

89,874

186,729

15,640

所有株式数の割合(%)

8.97

3.32

30.77

0.68

8.12

48.13

100

(注)1.自己株式2,805,400株は、「個人その他」の欄に28,054単元を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

積水ハウス株式会社

大阪市北区大淀中1丁目1-88

3,877

24.41

土肥雄治

中華人民共和国香港特別行政区

1,504

9.47

伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社

東京都中央区日本橋1丁目4-1

1,000

6.30

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5-5

766

4.83

株式会社池田泉州銀行

大阪市北区茶屋町18-14

762

4.80

土肥智雄

大阪府豊中市

696

4.38

石原勝

新潟県佐渡市

245

1.54

酒井一

愛知県春日井市

243

1.54

株式会社オーアンドケー

大阪府東大阪市東山町12-25

188

1.19

株式会社エマナック

大阪府守口市南寺方東通4丁目24-8

185

1.17

9,470

59.62

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,805,400

単元株式数 100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,867,500

158,675

同上

単元未満株式

普通株式

15,640

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

18,688,540

総株主の議決権

 

158,675

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本パワーファスニング株式会社

大阪府箕面市船場西1丁目8番3号

2,805,400

2,805,400

15.01

2,805,400

2,805,400

15.01

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

165

19,030

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

( ― )

保有自己株式数

2,805,400

2,805,400

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による取得株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えた内部留保の充実を図りつつ、業績に応じた安定的な配当を継続して行うことを基本方針としております。

 また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 内部留保資金につきましては、財務体質の改善に資する負債の返済、生産設備の更新・増強や成長分野への投資等に充当し、事業の拡大に努めてまいります。

 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令の別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当につきましては、当事業年度において多額の損失を計上したことに加え、当社をとりまく環境も依然として厳しい状況を鑑み、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただくことになりました。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、社会から必要とされる企業として持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図ること、並びに経営の意思決定の透明性・公平性を確保しつつ迅速で効率的かつ健全な企業経営を行うことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。遵法精神と企業倫理の徹底、株主をはじめとするステークホルダーとの協調、経営体制並びに内部統制システムの整備・強化、適切な情報開示と透明性の確保に向け、ステークホルダーからの要請や社会動向等を踏まえつつ、適宜必要な施策を実施してまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社としてのコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。取締役会の議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、取締役会の監督機能を一層強化することで、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としたものであります。

 

 会社の主要な機関は以下のとおりであります。

 

イ 取締役会

 取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、経営の基本方針、事業計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。
 なお、重要な業務執行の決定については、当社定款において、取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定により、その決議によって重要な業務執行(同条第5項各号に掲げる事項を除く。)の決定の全部又は一部について取締役に委任することができる旨の規定を設けておりますが、当面は取締役会での審議・決定を原則とし、取締役会付議基準の適切な見直しを通じて、取締役会における審議の充実化、監督機能の強化を目指してまいります。

    <取締役会の構成>

役名

氏名

社外取締役

代表取締役会長

土肥 雄治

-

代表取締役社長

安田 正利

-

常務取締役

藤井 宏二

-

取締役

高木 茂幸

-

取締役

鈴木 昭洋

-

取締役 常勤監査等委員

馬場 朋次

-

取締役 監査等委員

加藤 弘之

取締役 監査等委員

横山 美帆

 

ロ 監査等委員・監査等委員会

 監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査等委員会は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況の報告を受けるとともに、代表取締役をはじめ業務執行を担う取締役や会計監査人との意見交換を実施しております。また、常勤の監査等委員が製販会議やリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、内部監査部門と連携して工場・事業所等への往査を実施し、実効性のある監査・監督を行っております。

    <監査等委員会の構成>

役名

氏名

社外取締役

取締役 常勤監査等委員

馬場 朋次

-

取締役 監査等委員

加藤 弘之

取締役 監査等委員

横山 美帆

 

ハ 製販会議

 製販会議は、業務執行取締役である代表取締役2名、技術・生産、営業、管理の各部門を管掌する担当取締役3名及び各部門の幹部で構成され、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。製販会議は、取締役会で決定された経営方針や利益計画の業務への落とし込みと進捗状況のチェック等を行っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社は、2006年5月の取締役会で決定された「内部統制システム構築の基本方針」(2015年5月8日及び2016年3月29日開催の取締役会において一部改訂)に則り、法令遵守、情報管理並びにリスク管理についてそれぞれの体制強化を図っており、その運用及び進捗状況について定期的に取締役会へ報告しております。また、職務分掌規程等において、それぞれの組織の責任と権限を明確にする等の業務手続きを定めるとともに、内部監査部門による内部監査等によりその適正性を担保しております。

 子会社の業務の適正を確保するための体制整備につきましては、「関係会社管理規程」に基づき、当社における合議・承認事項及び当社に対する報告事項等を明確にして、その執行状況をモニタリングし、経営管理体制全般を整備・統括しております。また、当社の取締役が子会社の役員を兼務することで、管理・監督する体制としております。内部監査部門は、子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告するなど、早期の問題事案の把握に努めております。

 これらのほか、弁護士事務所、銀行系の総合研究所及び社会保険労務士事務所と契約を結び、法律問題を含む業務上の諸問題に関して助言と指導を適宜受けられる体制を設けております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 当社では、リスクの未然防止と危機発生時の被害の最小化及びその再発防止のため「リスク管理規程」を制定するとともにリスク管理委員会を設置し、リスク管理委員長を責任者とするリスク管理体制を構築しております。また、危機発生時に対応すべくコンティンジェンシー・プランを制定するとともに取引先のBCP訓練に参加する等、危機対応力の強化に努めております。

 コンプライアンス強化への取組みにつきましては、「コンプライアンス規程」を制定し、従業員一人ひとりが理解を深め確実に実践できるように「JPFグループ社員行動規範」及び「コンプライアンス・マニュアル(社員行動指針)」を全従業員に配布し、周知徹底を行っております。また、「内部通報規程」を制定し、違法行為等の芽を初期段階で摘み取る体制を構築しております。

 

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされることによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。

 ただし、当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。また、填補する額について限度額を設けており、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しており、1年毎に契約更新しております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概況

 当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

会社の機関の内容及びコーポレート・ガバナンスの状況等は次のとおりであります。

 

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⑥ 取締役の定数

 取締役(監査等委員であるものを除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

⑦ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項及びその理由

イ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

 

ロ 取締役の責任免除

 当社は、業務執行を行う取締役が極度に守りに入ることなく、期待される役割を十分に発揮でき、今後もふさわしい人材を招聘できる環境を整えるため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役であった者の損害賠償責任を、法令が定める額を限度として取締役会の決議によって免除することのできる旨を定款に定めております。取締役会で決議することができるとした理由は、議決権を有する監査等委員が代表取締役以下、業務執行取締役の業務執行全般に対する監督と利益相反の監督を担うことにより、取締役会の監督機能を十分に果たし得る体制であるためであります。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 取締役会における具体的な検討事項は、経営の基本方針、事業計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項の審議・決定、当社グループの業務執行の厳正な監督等であります。取締役会は、原則として毎月開催するほか、必要に応じて臨時開催しており、当事業年度においては15回開催しております。

 なお、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

土肥 雄治

15回

15回

安田 正利

15回

15回

古川 徳厚

15回

15回

福島 寿和

15回

15回

土屋 自適

15回

15回

藤井 宏二

11回

11回

馬場 朋次

15回

15回

加藤 弘之

15回

15回

横山 美帆

15回

15回

(注)古川徳厚、福島寿和、土屋自適の各氏は、2024年3月28日開催の第61期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしました。藤井宏二氏は、2023年3月30日開催の第60期定時株主総会において選任されており、上記出席状況は在任期間中の出席状況を記載しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

土肥 雄治

1950年8月23日

1974年4月

㈱神戸製鋼所入社

1979年6月

当社取締役就任

1983年6月

当社常務取締役就任

1985年6月

当社代表取締役専務就任

1987年6月

当社代表取締役社長就任

1997年6月

当社代表取締役会長就任

2000年6月

当社代表取締役社長就任

2011年3月

当社代表取締役会長就任

2013年9月

当社取締役会長

2016年1月

当社代表取締役会長就任

2016年3月

当社代表取締役会長兼社長就任

2022年3月

当社代表取締役会長就任(現任)

<他の会社の代表状況>

Japan Power Fastening Hong Kong Limited

Director

 

(※1)

1,504

代表取締役

社長

安田 正利

1964年3月5日

1986年4月

当社入社

2011年4月

当社営業本部 西部担当部長

2016年4月

当社生産本部 滋賀事業所長

2019年4月

当社営業本部 住建部 静岡事業所長

2020年2月

当社営業本部長兼住建部長

2020年3月

当社取締役就任

2020年4月

当社取締役営業本部長

2022年3月

当社代表取締役社長就任(現任)

 

(※1)

18

常務取締役

技術・生産担当

藤井 宏二

1966年1月10日

1988年4月

当社入社

2003年10月

当社住建技術部 開発課長

2010年4月

当社品質保証部 品質課長

2012年4月

当社生産本部 技術・品証部 次長

2016年4月

当社生産本部 技術・品証部長

2017年10月

当社生産本部 下館工場長

2019年10月

当社企画開発本部 企画部長

2021年10月

当社営業本部 滋賀事業所長

2022年3月

当社生産担当部長兼滋賀事業所長

2023年3月

2024年3月

当社取締役就任 生産担当兼生産部長

当社常務取締役就任 技術・生産担当(現任)

 

(※1)

15

取締役

営業担当

兼営業部長

兼大阪営業部長

高木 茂幸

1968年12月31日

1987年4月

当社入社

2007年1月

当社営業本部 営業部大阪営業所長兼ビルデックス課長

2010年4月

当社営業本部 西部営業統括リーダー兼大阪営業所長

2012年4月

当社営業本部 マーケティング部長

2016年4月

当社ソーラー営業部長

2017年4月

当社研究開発本部 研究開発部長兼ソーラー営業部長

2018年3月

当社営業本部 大阪営業部長兼ソーラー営業部長

2020年4月

当社営業本部 大阪営業部長兼富山営業所長

2024年3月

当社取締役就任 営業担当兼営業部長兼大阪営業部長(現任)

 

(※1)

5

取締役

管理担当

兼企画・総務部長

鈴木 昭洋

1971年9月29日

1994年4月

当社入社

2008年4月

当社管理本部 総務部総務課長

2015年4月

当社管理本部 経営企画部 課長

2016年4月

当社管理本部 人事・総務部 人事・総務課長

2020年4月

当社企画本部 企画部 次長

2022年1月

当社管理本部 企画・総務部 次長兼企画課長

2022年3月

当社企画・総務部長

2024年3月

当社取締役就任 管理担当兼企画・総務部長(現任)

 

(※1)

5

取締役

(常勤監査等委員)

馬場 朋次

1969年1月29日

1991年4月

当社入社

2004年4月

当社本社部門 サポートグループ人事・総務課長

2008年4月

当社管理本部 総務部次長

2014年4月

当社管理本部 総務部担当部長

2016年4月

当社管理本部 人事・総務部長

2022年1月

当社管理本部 企画・総務部長

2022年3月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(※2)

13

取締役

(監査等委員)

加藤 弘之

1956年12月8日

1980年4月

森川会計事務所入所

1992年10月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1996年4月

公認会計士登録

2006年9月

加藤公認会計士事務所開設

エクジット㈱代表取締役(現任)

2006年10月

税理士登録

2012年8月

税理士法人エクジット代表社員(現任)

2015年6月

㈱ヒガシトゥエンティワン 社外取締役就任

2016年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任  (現任)

 

(※2)

-

取締役

(監査等委員)

横山 美帆

1970年6月2日

1993年4月

㈱カーギルジャパン入社

2006年12月

Carval Investors Pte.Ltdへ出向

2017年12月

清水謙法律事務所 代表弁護士(現任)

2017年12月

㈱ディア・ライフ社外取締役就任(現任)

2018年6月

㈱インフォネット社外監査役就任(現任)

2021年6月

㈱スターフライヤー社外取締役就任(現任)

2022年3月

 

2022年5月

当社社外取締役(監査等委員)就任 (現任)

RPAホールディングス㈱社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(※2)

-

1,562

(注)1.取締役(監査等委員)加藤弘之、横山美帆の両氏は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制については次のとおりであります。

  委員長 馬場朋次、委員 加藤弘之、委員 横山美帆

  なお、馬場朋次氏は、常勤の監査等委員であります。当社では、社内事情に精通した者を配置し、取締役会以外の重要な社内会議への出席等による情報収集や内部監査部門との緊密な連携を図ることにより、実効性のある監査・監督体制を確保するため、常勤の監査等委員を選定しております。

3.任期につきましては次のとおりであります。

(※1)2024年3月28日就任後、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

(※2)2024年3月28日就任後、2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、監査等委員である社外取締役2名であります。

 社外取締役2名の選任理由並びに当社との関係は以下のとおりであります。

 

氏名

選任理由

加藤 弘之

 同氏は、経験豊富な公認会計士及び税理士であり、当社の監査等委員である取締役として税務・会計面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただいております。なお、同氏は税理士法人エクジットの代表社員であり、同法人と当社との間で税務会計顧問契約を締結しておりますが、年間報酬額は僅少であり、十分な独立性を有していると判断しております。

横山 美帆

 同氏は、経験豊富な弁護士であり、当社の監査等委員である取締役として中立性・客観性をもって遵法面並びにコンプライアンス面を中心に、独立の立場から当社の業務執行を監督していただいております。なお、同氏は清水謙法律事務所の代表弁護士であり、同事務所と当社との間には特別の利害関係はありません。

 なお、監査等委員である社外取締役2名は、いずれも当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」(下記参照)及び東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしているため、社外取締役としての独立性は確保されているものと判断し、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

当社が指定する独立社外役員は以下の独立性基準を満たすものとする。

1.本人が、現在又は過去10年間において、当社及び当社の子会社(以下、あわせて「当社グループ」という。)の業務執行者(※1)又はその他の使用人でないこと。

2.本人が、現在又は過去の3年間において、以下に掲げる者に該当しないこと

①当社の業務執行者が役員に就任している、又は過去3年間において役員に就任していた他の会社の業務執行者

②当社の主要株主(※2)又は当該主要株主が法人である場合にはその業務執行者又はその他の使用人

③当社が主要株主となっている会社の業務執行者又はその他の使用人

④当社グループの主要な取引先(※3)の業務執行者又はその他の使用人

⑤当社グループの会計監査人又はその社員等として当社グループの監査業務を担当している者

⑥当社グループの主要な借入先(※4)の業務執行者又はその他の使用人

⑦当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている法律、会計、税務等の専門家その他コンサルタント等

⑧当社グループより一定額を超える寄付金(※5)を受領している団体の業務を執行する者

3.本人の近親者(配偶者及び二親等内の親族)又は生計を一にする者が、以下に掲げる者(重要でない者を除く)に該当しないこと。

①現在又は過去3年間における当社グループの業務執行者

②現在、上記2①~⑧に該当する者

4.上記1~3の定めに関わらず、当社グループと利益相反関係が生じる特段の事由が存在しないこと。

※1 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、理事、その他これらに類する役職者(業務を執行する者

※2 主要株主とは、議決権保有割合10%以上の株主をいう。

※3 主要な取引先とは、当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを当社グループより受けた先もしくは、当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上の支払いを行っている先をいう。

※4 主要な借入先とは、当社連結総資産の2%以上に相当する金額の借入先をいう。

※5 一定額を超える寄付金とは、過去3事業年度のいずれかにおいて、年間1,000万円以上又は当該団体等の連結売上高もしくは総収入の10%以上の金額をいう。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役(監査等委員であるものを除く。)は、経営全般の監督を行います。

 監査等委員である社外取締役は、必要に応じてそれぞれ内部監査、監査等委員会監査及び会計監査において適宜情報連絡や意見交換等を通じて連携を取り、監督又は監査の実効性を確保します。

 当社の監査等委員会は、3名の内2名が社外取締役で構成されており、監査等委員会監査につきましては、下記「(3)監査の状況 ①監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

 

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、独立した社外取締役2名を含む3名の監査等委員である取締役によって構成され、委員会で定めた監査方針、監査計画等に基づき監査を実施しております。

 なお、常勤監査等委員 馬場朋次氏は、長年に亘り当社の総務業務に従事し、総務部門の部長経験があり、当社業務に精通しております。監査等委員 加藤弘之氏は、公認会計士及び税理士として長年に亘り財務、税務及び会計業務に従事した経験を有し、財務、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 横山美帆氏は、弁護士として長年にわたる経験を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

馬場 朋次

14回

14回

加藤 弘之

14回

14回

横山 美帆

14回

14回

 監査等委員会における具体的な検討内容は、年度の監査方針、監査計画及び職務分担の立案、会計監査人に関する評価と再任の同意、代表取締役・取締役との意見交換、内部統制システムの構築・運用状況の妥当性の検討、常勤監査等委員による月次活動報告の共有等であります。

 監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、代表取締役・取締役との意見交換の実施、内部統制システムの有効性を確認するため内部監査部門の監査結果の聴取又は意見交換の実施、会計監査人との意見交換の実施等の活動をしており、常勤の監査等委員は、上記に加え、製販会議やリスク管理委員会等の重要な会議に出席するほか、重要な決裁書類、契約書の閲覧や内部監査部門と連携して工場・事業所等への往査を実施することで、当社及び連結子会社の業務監査及び財産状況を調査する等の活動をしております。

 

② 内部監査の状況

 当社グループの内部監査は、業務執行部門から独立した内部監査室(1名)が実施しております。内部監査室は、監査等委員会や会計監査人、グループ会社の管理部門と連携を執りながらグループ全体の業務監査と内部統制の評価を実施しており、その評価結果は取締役会及び監査等委員会に定期的に報告する体制となっております。

 内部監査の実効性を確保するための取組としては、内部監査報告書や月次報告書を作成し代表取締役及び監査等委員に報告をしており、また、改善指摘事項がある場合、内部監査室は指摘事項に対して定期的にフォローアップ手続きを実施し、評価しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 虎ノ門有限責任監査法人

b.継続監査期間

 1年間

c.業務を執行した公認会計士

 渋佐寿彦

 佐々木健一

d.監査業務に係る補助者の構成

 監査業務に係る補助者は監査法人の選定基準に基づき決定されており、監査業務に係る補助者の構成は公認会計士3名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定をするにあたって考慮するものとしては、品質管理体制、独立性、専門性及び報酬水準の妥当性等であり、それらを総合的に勘案して選定することとしております。

 なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。

 当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会が監査等委員全員の同意により会計監査人を解任する方針であります。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視・検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告・説明を受けております。

g.監査法人の異動

 当社の監査法人は、次の通り異動しております。

 前連結会計年度及び前事業年度      SCS国際有限責任監査法人

 当連結会計年度及び当事業年度      虎ノ門有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

イ 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

・ 選任する監査公認会計士等の名称

虎ノ門有限責任監査法人

・ 退任する監査公認会計士等の名称

SCS国際有限責任監査法人

ロ 当該異動の年月日

2023年3月30日(第60期定時株主総会開催予定日)

ハ 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2017年3月28日

ニ 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

ホ 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるSCS国際有限責任監査法人が、2023年3月30日開催予定の第60期定時株主総会終結の時をもって任期満了となるのに伴い、当社の事業規模や事業内容に適した監査対応と監査報酬等を検討した結果、新たに虎ノ門有限責任監査法人を会計監査人として選任するものであります。

 監査等委員会が虎ノ門有限責任監査法人を会計監査人の候補とした理由は、同法人の品質管理体制、独立性、専門性、監査体制及び監査費用等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を整えており、会計監査人として適任であると判断したためであります。

ヘ 上記ホ の理由及び経緯に対する意見

・ 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

・ 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,000

22,000

連結子会社

21,000

22,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日数、監査内容等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第3項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての役員賞与により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。なお、2016年3月29日開催の第53期定時株主総会決議により、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以下であることを定めております。

 取締役の基本報酬については、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績、従業員給与の水準、配当額、他社水準等を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 また、業績連動報酬等については、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、営業利益等の業績指標(KPI)に対する達成度合いを基本に従業員賞与の支給条件や当事業年度に係る配当の状況等を総合的に勘案し、賞与として毎年一定の時期に支給するものとし、目標となる業績指標とその値は、各年度の業務計画作成時に設定した目標値を基本に設定し、適宜、環境の変化に応じて社外取締役の意見を踏まえた見直しを行うものとしております。

 なお、業務執行取締役の業績連動報酬等の額は、その総額が2016年3月29日開催の第53期定時株主総会決議による報酬限度額(取締役(監査等委員であるものを除く。)年額150百万円の範囲内であることを条件として基本報酬の5ヵ月分を上限としております。

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的な内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当業務の業績等を踏まえた賞与の評価配分としております。なお、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、代表取締役は当該権限の行使にあたり社外取締役の意見を十分尊重することとしております。

 当事業年度に係る個人別の報酬額については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会決議に基づき、代表取締役会長 土肥雄治氏及び代表取締役社長 安田正利氏がその具体的な内容について委任を受け、両氏の協議の上決定しております。委任に先立ち、社外取締役と代表取締役との間で事前に報酬についての協議を実施いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

32,700

32,700

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

9,600

9,600

1

社外取締役

8,400

8,400

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 使用人分の給与等の額に重要性が無いため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との良好な関係を構築し事業の円滑な推進を図るため、取引先の株式を保有することがあります。取得・保有の適否については、取引関係の強化等当社事業への寄与度や資産効率の観点、決算に与える影響等を総合的に勘案して判断しており、保有の意義が認められないと判断した株式については、相手先企業の理解を得た上で売却を進めてまいります。

 なお、個々の銘柄についての保有・売却状況ならびに方針(継続保有、売却等)については定期的に(年1回)取締役会に報告し審議しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

18,200

非上場株式以外の株式

1

120,007

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

  該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

  該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱池田泉州ホールディングス

371,540

371,540

円滑な資金調達等の財務面での安全性・安定性を高めるために保有しております。

無(注2)

120,007

93,999

(注)1.定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりません。保有の合理性は、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持・強化の視点から検証しております。

   2.株式会社池田泉州ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社池田泉州銀行は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。