第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

324,820,000

優先株式

40,000,000

324,820,000

 (注)各種類の株式の「発行可能株式総数」の欄には、定款に規定されている各種類の株式の発行可能種類株式総数を記載し、計の欄には、定款に規定されている発行可能株式総数を記載しております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月29日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

80,195,000

80,195,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

80,195,000

80,195,000

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2014年6月26日定時株主総会決議

及び2014年10月31日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 43

新株予約権の数(個)※

318(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 31,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,813(注)2

新株予約権の行使期間※

自 2016年12月23日 至 2024年10月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,524

資本組入額 1,262

新株予約権の行使の条件※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)4

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、1,813円とする。

本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3 新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社の関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条(定義)の定義による。)の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

4 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記4③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

 

決議年月日

2017年9月21日取締役会決議

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 7、当社執行役員 4、

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

3,600(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 360,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

4,463(注)3

新株予約権の行使期間※

自 2020年4月1日 至 2024年10月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  4,543

資本組入額 2,272

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権は、新株予約権1個につき8,000円で有償発行しております。

 

2 新株予約権の目的となる株式の数

 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

3 新株予約権の行使時の払込金額

 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2017年9月20日の東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)における当社株式の普通取引終値の150%である金4,463円とする。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

4 新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、以下の(i)または(ii)のいずれかの条件を満たした場合に限り、本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき経常利益等の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(i)2018年12月期及び2019年12月期の経常利益(監査済みの当社連結損益計算書または損益計算書の経常利益をいう。以下同じ。)が次の各号に定める全ての条件を達成している場合。

(a)2018年12月期の経常利益が300億円を超過していること。

(b)2019年12月期の経常利益が320億円を超過していること。

(ii)2018年12月期及び2019年12月期の経常利益の累積額が800億円を超過した場合。

②新株予約権者は、上記4①に加え、本新株予約権の割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額(但し、上記3に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)の130%以上となった時点よりも後に限り、本新株予約権を行使することができる。

③新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条(定義)の定義による)の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他の正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなる場合、その他法令に違反する場合は、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権に定める行使期間の末日までとする。

 

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本件新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

本件新株予約権の取得事由及び条件に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2011年7月23日

(注)

80,195,000

△3,348

98

7,503

  (注)2011年6月21日開催の定時株主総会に基づき、2011年7月23日付で無償減資を実施したことにより、資本金を3,348百万円減少(減資割合 97.1%)し、その他資本剰余金に振替えて、98百万円といたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

29

147

137

92

14,273

14,684

所有株式数

(単元)

6,778

17,094

8,013

629,009

308

140,563

801,765

18,500

所有株式数の割合(%)

0.85

2.13

1.00

78.45

0.04

17.53

100.00

(注)1.自己株式2,704,096株は、「個人その他」に27,040単元及び「単元未満株式の状況」に96株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の

総数に対する所有株式数の割合(%)

OKADA HOLDINGS LIMITED

(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)

6TH FLOOR, ALEXANDRA HOUSE, 18 CHATER ROAD, CENTRAL, HONG KONG

(東京都千代田区丸の内1丁目5-1)

54,452

70.26

横塚 ヒロ子

東京都品川区

2,045

2.63

STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02 505002

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO, ONTARIO M5X 1A9 CANADA

(東京都港区港南2丁目15-1)

1,780

2.29

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL

(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K

(東京都港区六本木6丁目10-1)

1,316

1.69

富士本 淳

東京都目黒区

658

0.84

UBS AG LONDON ASIA EQUITIES

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

5 BROADGATE LONDON EC2M 2QS UK

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

642

0.82

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6-21

632

0.81

ユニバーサル従業員持株会

東京都江東区有明3丁目7-26

508

0.65

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK

(東京都新宿区新宿6丁目27-30)

480

0.61

株式会社北斗

群馬県伊勢崎市赤堀今井町2丁目1044-1

466

0.60

62,981

81.27

(注)当社は、自己株式を2,704,096株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

2,704,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

77,472,500

774,725

単元未満株式

普通株式

18,500

発行済株式総数

 

80,195,000

総株主の議決権

 

774,725

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数4個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数(株)

他人名義

所有株式数(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

株式会社ユニバーサルエンターテインメント

東京都江東区有明三丁目7番26号有明フロンティアビルA棟

2,704,000

2,704,000

3.37

2,704,000

2,704,000

3.37

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号による取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

50

121,500

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(ストックオプションの権利行使)

7,000

12,691,000

保有自己株式数

2,704,096

2,704,096

(注)1.当事業年度における「ストックオプションの権利行使」による処分価額の総額は、ストックオプションの権利行使に伴い払込みがなされた金額の合計を記載しております。

2.当期間における処理自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増し及び新株予約権の権利行使による株式数は含めておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り、買増し、新株予約権の権利行使及び取締役会決議に基づく取得による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは、株主に対する利益還元を最重要経営課題の一つとして取り組んでおります。

また、企業価値の継続的向上と持続的な成長を図るため、資本効率の向上と健全な財務体質を確保する資本政策を勘案の上、安定的かつ継続的に業績に見合った成果の配当を行うことを基本方針としております。

内部留保につきましては、健全な財務体質を確保し経営基盤を強化するとともに、有望な事業案件に対しては、必要な資金を機動的に投資するために、適正な水準を維持することを基本方針としております。

自己株式の取得につきましては、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実施等を目的として、適宜検討してまいります。

2023年12月期の配当金につきましては、中間配当して2023年6月30日を基準日とした1株当たり40円の配当を実施いたしましたが、期末配当につきましては、海外私募債の償還などの今後の財務状況等を勘案した結果、無配とさせていただきました。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年7月14日

取締役会決議

3,099

40.00

 

また、2024年12月期の配当金につきましては、今後の業績と資金需要を見極めた上で決定したく、現段階では未定とさせていただきます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要課題の一つと位置付け、経営の効率化と意思決定の迅速化を追求するとともに、過去の教訓を踏まえ経営監視機能を一層充実するため各種施策に取り組んでおります。

また、「内部統制システム構築の基本方針」に則り、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の健全性と透明性を確保するために必要なコーポレート・ガバナンス体制の構築、整備に努めてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1.企業統治の体制の概要

当社は、継続的な企業価値の向上を達成するためには、経営全般における透明性の向上と経営監督機能の強化が重要であるとの認識から、コーポレート・ガバナンス機能の充実に努めております。

当社の取締役会は、代表取締役社長である富士本淳が議長を務め、取締役6名(社外取締役2名)及び監査役3名(社外監査役3名)で構成され、毎月定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、当社グループの経営に関する重要事項について報告並びに決定を行っております。監査役会は、監査役3名(社外監査役3名)で構成され、常勤監査役である矢澤豊が議長を務めております。監査役は、会計監査人や内部監査室と連携し、適正かつ適法な監査を実施しております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

 

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2.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、この体制を採用する主な理由は、当社を取り巻く事業環境の変化と当社の業務内容の変化に対応し、取締役による意思決定を迅速に行い、変化の速い市場に対応していくためであります。

常勤取締役を中心とした取締役会による迅速な意思決定と、機動的な業務執行により市場変化に即座に対応できる体制を構築しております。また、社外取締役が取締役の業務執行を監督し、全員が社外監査役である監査役会が、公正な監査体制を構築しております。

3.取締役会の活動状況

当事業年度における取締役会の活動状況は以下のとおりです。

 

氏名

出席回数

代表取締役社長兼CEO兼CIO

富士本 淳

12回/12回(100%)

取締役

德田 一

12回/12回(100%)

取締役

岡田 幸子

12回/12回(100%)

取締役兼CFO

麻野 憲志

12回/12回(100%)

取締役(社外)

宮永 雅好

12回/12回(100%)

取締役(社外)

宮内 宏

 9回/ 9回(100%)

常勤監査役(社外)

矢澤 豊

12回/12回(100%)

監査役(社外)

鈴木 誠

11回/12回( 91%)

監査役(社外)

金子 彰良

12回/12回(100%)

(注)1.書面決議による取締役会の回数は除いております。

   2.宮内宏氏の開催回数及び出席回数は、2023年3月30日の取締役就任後に開催された

     取締役会を対象としております。

 

当事業年度内に開催された取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりです。

 ・株主総会の招集、株主総会に付議する議題及び議案の決定等、株主総会に関する事項

 ・四半期、年度決算等、決算に関する事項

 ・取締役の担当業務、役員賠償責任保険契約の決定等、取締役に関する事項

 ・重要な使用人の選任等、人事体制に関する事項

 ・内部統制に関する事項

 ・関係会社の状況に関する事項

 ・中間配当に関する事項

 ・重要な訴訟に関する事項

 ・コーポレートガバナンス・コードに関する事項 等

 

③企業統治に関するその他事項

1.内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム構築の基本方針を定めており、その方針を基にして、整備・運用を行っております。

 

<内部統制システム構築の基本方針>

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための内部統制の体制を整備する。

 

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)当社及びグループ企業の役職員が、法令及び定款に適合した行動をとるために遵守すべき行動規範となるビジネス倫理ガイドラインを定める。

(ロ)厳格なコンプライアンス体制を維持するため、グループ全体で、経営管理・組織運営の各種規程を厳格に運用・遵守する社内システムの体制を維持管理する。

(ハ)取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。

(ニ)内部通報システムの運用によりコンプライアンス違反事項の発見やその相談について、適正に対処する。

(ホ)監査役は、内部統制システムの有効性と機能を監査し、課題の早期発見に努め、その是正を求めるとともに、経営機能全般に対する監督強化を図る。

(ヘ)内部監査部門として執行部門から完全に独立した内部監査室を設置する。

 

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程、情報管理規程により、その保存管理及び情報セキュリティ管理の取扱いを定める。

 

(3)損失の危険の管理に関する規定その他の体制

(イ)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。

(ロ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。

 

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役会は、取締役会規程、執行役員規程、職務権限規程、業務分掌規程、稟議規程等を定め、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役会の決定に基づく業務執行の迅速かつ効率的な処理を推進する。

(ロ)取締役の職務の執行を効率的に行うことを確保する体制として、月1回定例の取締役会の他、月2回常勤取締役、執行役員及び担当管理職で構成する部門連絡会を開催し、取締役の効率的な職務の執行を確保する体制を完備している。

 

(5)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)子会社管理規程に基づく、事業の運営及び管理を推進する。

(ロ)当社及びグループ企業は、当社監査役及び内部監査部門の監査を受入れ、内部統制の確立を図る。

(ハ)当社は、可能な限り、経営陣が子会社・関連会社の取締役を兼務する等の方法により、子会社・関連会社の取締役等の職務執行が効率的に行われる体制を確保しつつ、当社及びグループ企業間で積極的な人的交流を行い、グループ企業各社との情報の交換及び連携体制を確立するものとする。

 

(6)監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(イ)監査役の職務の支援のために監査役室を設置し、その任に当たる者(「補助使用人」という)を置く。

(ロ)補助使用人の人事異動や処遇については、監査役会の同意を得て行う。

 

(7)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ)監査役は、取締役会の他、部門連絡会等の重要な審議・決議の場に出席し報告を受ける。

(ロ)使用人は、法令または定款違反の事実、著しく不合理な業務執行、その他これらに準ずる事項を発見した場合、速やかに監査役に報告するものとし、監査役が報告等を求めた場合、使用人はこれに従わなければならない。

 

(8)監査役へ報告した取締役及び使用人が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役へその報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止している。

 

(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ)監査役は、必要に応じて当社の費用において(法律上認められる金額の範囲内で)社外の専門家を利用することができる。

(ロ)取締役及び使用人は、監査役の監査に協力しなければならない。

 

(10)反社会的勢力排除に向けた体制

(イ)当社及びグループ企業は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる態度を取り、一切の関係を持たないことを基本方針としており、ビジネス倫理ガイドライン・従業員就業規則等に明記し、役職員への周知徹底を図るとともに、取引先に対する契約書等に排除条項を導入し、関係を排除する体制を整備する。

(ロ)反社会的勢力からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門組織機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を図る。

 

(11)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、代表取締役社長を最高責任者とした財務報告に係る内部統制システムを構築し運用する。また、その体制が適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行うこととする。

 

2.リスク管理体制の整備状況

当社では、各種契約、その他の法務案件を国内法務部が閲覧することになっております。そのうち特に重要な契約書等については、顧問弁護士の意見を聴取することとしており、不測のリスクをできる限り事前に回避する体制に努めております。なお、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる者を定め、適切に対処するものとしております。

また、内部統制システム構築の基本方針にて、以下のとおり、「損失の危険の管理に関する規定その他の体制」を定めております。

(1)事業活動に伴う各種リスクを認識し、その把握と管理、個々のリスクに対応する管理責任体制を整備する。

(2)リスク管理体制の基礎として、リスク管理要領を定め、その損失の極小化を図るためにリスク予防を重点として継続的に個々のリスクに対応する管理の体制を構築する。

 

3.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く。本項において以下同じ。)及び監査役との間に、その取締役及び監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合には、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めており、各社外取締役及び各監査役との間で当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円または法令が規定する額のいずれか高い額となります。

 

4.補償契約の内容の概要

当社と取締役富士本淳氏、德田一氏、岡田幸子氏、麻野憲志氏、宮永雅好氏及び宮内宏氏並びに監査役矢澤豊氏、鈴木誠氏及び金子彰良氏は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。なお、当該補償契約によって当社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当社が各取締役または各監査役に対してその責任を追及する場合(株主代表訴訟による場合を除く。)の費用や各取締役または各監査役がその職務を行うにつき悪意または重過失があった場合の費用について、当社は補償義務を負わないこと等を定めております。

 

5.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役、監査役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、1年ごとに更新しております。当該契約の次回更新時においても同内容での更新を予定しております。その他の役員等賠償責任保険契約の概要は、以下のとおりであります。

(1)塡補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に起因して、株主、投資家、従業員その他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金、争訟費用を負担することによって被る損害について、塡補するものです。

(2)保険料

保険料は全額会社負担としております。

なお、当該保険契約によって被保険者である当社役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、以下の損害賠償請求に関しては填補の対象外とするなどの免責事項を設けております。

・被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

・被保険者の犯罪行為に起因する損害賠償請求

・法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求

 

6.取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

 

7.取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

 

8.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(1)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、自己株式の取得が機動的に行えることを目的とするものです。

(2)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(3)責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

9.株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

10.種類株式の議決権行使に関する取扱いの差異及びその理由

優先株式を有する株主は、株主総会において、全ての事項につき議決権を行使することができません。定款において優先株式を発行できる旨を定めたのは、財務基盤の強化等を目的として資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の一つとするためであり、優先株式について議決権を行使することができないこととしている理由は、将来、当該目的で優先株式を発行するに当たって、既存の株主に与える影響を考慮したためであります。

なお、有価証券報告書提出日現在、当社が現に発行している株式は、普通株式のみであり、当社は、優先株式を発行しておりません。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

兼 CEO 兼 CIO

富士本 淳

1958年3月29日

1985年10月 ㈱セタ設立 代表取締役社長

2001年6月 当社常務取締役

2004年6月 当社取締役副社長兼開発本部長

2006年6月 当社代表取締役社長兼開発本部長

2009年6月 当社代表執行役

2010年6月 当社代表取締役副会長

2011年6月 当社代表取締役社長

2017年6月 当社代表取締役社長兼CEO兼CIO(現任)

注3

658

取締役

德田 一

1958年8月3日

1981年4月 ㈱住友銀行入行

2007年1月 当社執行役員経営企画室長

2007年6月 当社取締役

2008年6月 当社代表執行役社長

2010年6月 当社取締役社長

2011年6月 当社相談役

2012年6月 当社取締役

2014年1月 ㈱有明電算センター(現㈱ピットアース)

      代表取締役社長

2014年6月 当社取締役

2014年12月 ㈱有明電算センター(現㈱ピットアース)

      取締役(現任)

2017年5月 当社取締役管理本部長代行

2017年6月 当社取締役兼COO

2018年5月 TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.

      取締役(現任)

2020年3月 当社取締役(現任)

注3

137

取締役

岡田 幸子

1973年9月11日

2000年5月 スプリングコート(同)(現岡田ホールディングス(同))

      代表社員

2015年6月 当社取締役(現任)

2017年6月 Tiger Resort Asia Limited 取締役(現任)

2018年5月 TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.

      取締役(現任)

注3

取締役

兼 CFO

麻野 憲志

1963年8月18日

1990年10月 会計士補 登録

1990年10月 青山監査法人/PriceWaterhouse(現PwC Japan有限責任監査法人/PricewaterhouseCoopers Japan LLC)入所

1997年3月 公認会計士 登録

2004年6月 ㈱サイバー・コミュニケーションズ

      執行役最高財務責任者

2007年8月 日本SGI㈱ CFO執行役員管理本部長

2009年3月 ㈱GABA 取締役最高財務責任者

2010年7月 当社執行役員管理本部長

2011年6月 当社取締役管理本部長

2015年7月 麻野公認会計士事務所 所長

2017年6月 当社取締役兼CFO(現任)

2017年6月 Tiger Resort Asia Limited 取締役(現任)

2017年9月 Brontia Limited 取締役(現任)

2017年10月 ㈱ミズホ 監査役

2018年9月 TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.

      取締役(現任)

注3

50

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

宮永 雅好

1958年6月3日

1981年4月 ㈱日本債券信用銀行(現㈱あおぞら銀行)入行

1990年2月 ㈱日債銀投資顧問 出向

1991年10月 Nippon Credit Gartmore Ltd.(UK)出向

1995年4月 シュローダー・インベストメント・マネジメント・ジャパン㈱(現シュローダー・インベストメント・マネジメント㈱)運用部部長

2000年4月 同社 取締役

2001年1月 プルデンシャル・アセット・マネジメント・ジャパン㈱(現PGIMジャパン㈱)株式担当チーフ・インベストメント・オフィサー(CIO)

2003年11月 アイ・アール・ビー㈱(現㈱ファルコン・コンサルティング)共同代表パートナー

2011年11月 同社 代表取締役

2017年4月 東京理科大学大学院イノベーション研究科

      (現経営学研究科) 教授

2017年6月 当社社外取締役(現任)

2023年4月 中央大学ビジネススクール 特任教授(現任)

2023年6月 エステー㈱ 社外取締役(現任)

注3

取締役

宮内 宏

1960年9月22日

1985年4月 日本電気㈱ 入社

2008年12月 弁護士登録

2008年12月 ひかり総合法律事務所 入所

2011年5月 宮内宏法律事務所(現 宮内・水町IT法律事務所)設立 代表弁護士(現任)

2015年7月 VALUENEX㈱ 社外監査役(現任)

2017年4月 長崎県立大学 非常勤講師

2018年4月 法政大学 非常勤講師(現任)

2023年3月 当社社外取締役(現任)

注3

常勤監査役

矢澤 豊

1970年2月14日

1994年9月 Chambers of David Steel QC法廷弁護士事務所 入所

2000年8月 リーマン・ブラザーズ証券㈱ 入社

2002年7月 TMI総合法律事務所 入所

2003年8月 メープルズ・アンド・コールダー法律事務所 入所

2007年3月 アライアンス・バーンスタイン㈱ 入社

2008年12月 Foundation Advisers Limited (基石咨詢顧問有限公司)設立 代表

2012年3月 クリフォードチャンス法律事務所 入所 AIMA (Alternative Investment Management Association)

      Japan理事

2014年6月 インベスコ・アセット・マネジメント㈱ 法務部長代行

2015年8月 ㈱オプティマスグループ 顧問(現任)

2021年4月 ㈱リアムウィンド 顧問(現任)

2021年9月 特定非営利活動法人アンリーシュ・ポテンシャル 理事

      (現任)

2021年12月 公益社団法人CISV日本協会 国際親善団体 理事

      (現任)

2022年3月 当社社外監査役(現任)

注4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

鈴木 誠

1966年4月21日

1991年11月 会計士補登録

1991年11月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1995年8月 公認会計士登録

2003年11月 税理士登録

2004年4月 鈴木誠公認会計士・税理士事務所開設 所長(現任)

2004年6月 バリューコマース㈱ 社外監査役

2005年4月 ㈱マックスアカウンティング 代表取締役(現任)

2007年9月 日本公認会計士協会 租税政策検討部会専門委員

2015年6月 当社社外監査役(現任)

2017年3月 バリューコマース㈱ 社外取締役 監査等委員(現任)

2019年6月 ㈱スパンクリートコーポレーション 社外監査役

      (現任)

注5

監査役

金子 彰良

1969年6月23日

1993年4月 会計士補登録

1993年4月 中央クーパース・アンド・ライブランドコンサルティング㈱(現日本アイ・ビー・エム㈱)入社

1997年4月 公認会計士登録

2003年2月 東京北斗監査法人(現仰星監査法人)入所

2013年7月 仰星マネジメントコンサルティング㈱

      (現仰星コンサルティング㈱)代表取締役

2015年7月 ㈱加速器分析研究所 社外監査役(現任)

2017年2月 当社仮監査役

2017年6月 当社社外監査役(現任)

2018年10月 仰星監査法人 社員

2019年8月 日本公認会計士協会 中小事務所IT対応支援専門委員会専門委員(現任)

2021年5月 仰星コンサルティング㈱ 取締役(現任)

2021年10月 仰星監査法人 代表社員(現任)

2021年11月 (同)監査D&Iコンソーシアム 代表社員 仰星監査法人 職務執行者 就任(現任)

注5

845

(注)1.取締役宮永雅好氏及び宮内宏氏は、社外取締役であります。

2.監査役矢澤豊氏、鈴木誠氏及び金子彰良氏は、社外監査役であります。

3.2023年3月30日選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2023年3月30日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.2022年3月30日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

社外取締役2名及び社外監査役3名と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。

社外取締役である宮永雅好氏は、経営コンサルタント及び経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。

社外取締役である宮内宏氏は、弁護士及びIT専門家としての豊富な経験と専門知識を有しております。

社外監査役である矢澤豊氏は、英国法廷弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しております。

社外監査役である鈴木誠氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役である金子彰良氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、会社法に定める社外性の要件を満たすとともに、専門性、客観性を有し、社外取締役・社外監査役として、公正な立場で、適切に職務を遂行できる者を選任しております。

なお、当社は、社外取締役宮永雅好氏及び宮内宏氏並びに社外監査役矢澤豊氏、鈴木誠氏及び金子彰良氏を、それぞれ東京証券取引所の定める独立役員として指定し、届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、社外取締役と情報共有を図り、また、内部監査室、会計監査人等との連携を密にして、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

  (監査役会組織と人員)

監査役監査は、社外監査役3名で実施しており、各監査役は取締役会に出席し、職務の執行を監査しております。また常勤監査役は社内の重要会議へも積極的に参加し、法令や株主利益を侵害する事実の有無等について重点的に監査するとともに、内部監査室及び会計監査人等との連携を密にして情報の収集と共有化に努めております。なお、監査業務を円滑に進行するため、専任の監査役スタッフが所属する監査役室を監査役会の直轄下に設置しております。

 

2023年3月30日開催の監査役会において常勤監査役に選任された矢澤豊氏は、英国法廷弁護士としての豊富な経験と知見を有しております。また、社外監査役である鈴木誠氏は公認会計士及び税理士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、社外監査役である金子彰良氏は公認会計士としての豊富な経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 

(監査役会の出席及び活動状況)

第51期(2023年1月1日〜 2023年12月31日)において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下の通りです。

 

氏名

出席回数

常勤監査役(社外)

矢澤 豊

15回/15回(100%)

監査役(社外)

鈴木 誠

14回/15回(93%)

監査役(社外)

金子 彰良

15回/15回(100%)

 

監査役会では、期初に当該年度の監査方針及び監査計画を決議し、監査に関する重要事項を協議・審議しております。監査役会の具体的な検討事項としては、監査実施計画の策定、監査報告書の作成、内部統制システムの運用状況の監視および検証、経営意思決定プロセス及び監督機能の履行状況の確認、経営の方針浸透及び実施状況の確認などがありました。また、常勤監査役の主な活動は、監査役会の議長及び特定監査役を務めるとともに、社内の重要会議への出席や、取締役及び執行役員等社内の組織長からの報告聴取、重要書類の閲覧、実地調査等により多岐に渡った情報収集を行い、海外子会社については原則、監査計画に則り往査もしくは現地責任者へのヒアリングを行い、当社グループに係属する訴訟案件の確認等、実施した監査の状況を監査役会に報告しております。社外監査役はその報告を受け、客観的な立場での意見を行うとともに、必要に応じて、常勤監査役と監査を行うなど、監査の実効性に努めております。さらに社外取締役と社外監査役の間で意見交換会を行い、経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションを行なっております。会計監査人とは、監査の計画、実施状況並びにその結果の報告を受け内容を確認するとともに、監査上の主要な検討事項(KAM)について協議しました。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室の三者間で、三様監査会議を定期的に開催し、会計並びに内部統制に関連する情報等の共有や意見交換を行いました。

 

②内部監査の状況

1.組織、人員及び手続き

内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室1名が実施しており、内部監査計画策定時の課題として、重要性の観点から内部統制評価を重点項目として選択し、資産の実地棚卸を含め、関係組織内の統制について整備運用状況の確認を実施しました。監査結果は、代表取締役等に、被監査部門に対する改善勧告とともに書面で報告され、被監査部門に改善計画を作成・報告させることにより内部監査の実効性を図っております。

 

2.内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携

内部監査室長は、監査役会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度監査役会に送付するとともに、会計監査人が報告を行う監査役会へ定期的に参加するだけでなく、必要に応じて監査役及び会計監査人と随時打合せ及び意見交換を実施しております。

内部監査室、監査役会及び会計監査人との主な連携内容は次の通りです。

 

時期

連携内容

1月20日

5月12日

7月14日

8月9日

11月14日

監査役会への内部監査室活動報告及び会計監査人監査状況の共有並びに意見交換

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

UHY東京監査法人

 

b.継続監査期間

2009年以降

 

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 鹿目 達也

指定社員 業務執行社員 片岡 嘉徳

指定社員 業務執行社員 安河内 明

 

d.会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他11名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価甚準を設定し、会計監査人としての品質管理、会計監査に関する専門性や独立性、相当性に対し広く評価を実施し、監査報酬等を含め、総合的に勘案の上、決定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1 項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f.会計監査人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを日頃の監査活動の中で監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、上述e. において設定した評価基準を用いて検討を行った結果、現監査法人が会計監査人として適切であると判断しております。

 

④監査報酬の内容

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

92

102

連結子会社

92

102

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除きます)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

127

127

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

重要性がないため、記載を省略しております。

 

d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針について、特段の定めはございませんが、監査報酬の適切性について、当社の規模及び監査日数等を考慮し、事業年度ごとに検討しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出恨拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

f.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(4)【役員の報酬等】

  ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、2021年3月16日付けで、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しております。その概要は、次のとおりです。

取締役の報酬は、株主総会での決議の範囲内で、毎月定額で支給する金銭のみとし、基本報酬部分と前事業年度の業績等を踏まえて決定する部分(以下「業績関連部分」といいます。)から構成します。

基本報酬部分は、前年の報酬額に役割及び職責等に応じて決定する係数を乗じて得られた金額又は取締役会が別途決定する額とします。業績関連部分は、前事業年度の連結経常利益に役割及び職責等に応じて取締役会が決定する係数を乗じて得られた金額とします。

基本報酬部分と業績関連部分の、取締役の個人別の報酬の額に占める割合は、役割及び職責等に応じて取締役会が決定するものとします。取締役会は、取締役の報酬の基本報酬部分及び業績関連部分を算出するための係数(基本報酬部分の金額を別途決定する場合は、その金額を含み、以下「係数等」といいます。)を決定した上で、取締役の報酬の具体的な算定を代表取締役社長に一任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定した本方針に従い、取締役会が決定した係数等を用いて、取締役の個人別の報酬を決定する権限を有します。

なお、取締役の個人別の報酬等の具体的な算定は、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えられるため、取締役会は、上記決定方針に従い、係数等を決定した上で、代表取締役社長富士本淳に対し、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の決定を委任し、同氏がこれを決定いたしました。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、その決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認し、上記の方針に沿うものであると判断しております。

取締役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の定時株主総会において、年額20億円以内(うち社外取締役分は年額2億円以内)と決議いただいており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち社外取締役は3名)であります。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものと決議いただいております。

監査役の報酬は、株主総会での決議の範囲内で監査役会において監査役の協議により決定しております。

監査役の報酬限度額は、1998年3月26日開催の臨時株主総会において、年額1億円以内と決議いただいており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名であります。

また、役員退職慰労金制度は定めておりません。

 

  ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

846

846

-

-

4

監査役

(社外監査役を除く)

-

-

-

-

-

社外役員

79

79

-

-

6

合計

925

925

-

-

10

(注)当事業年度末日現在の社外役員は5名であります。上記の社外役員の人員と相違しておりますのは、2023年3月30日開催の第50期定時株主総会の終結の時をもって退任した社外役員1名が含まれているためであります。

 

  ③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

連結報酬等の総額

(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

富士本 淳

代表取締役

提出会社

576

-

-

576

德田 一

取締役

提出会社

107

-

-

141

取締役

TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.

26

-

8

岡田 幸子

取締役

提出会社

42

-

-

116

取締役

Tiger Resort Asia Limited

-

-

39

取締役

TIGER RESORT, LEISURE AND ENTERTAINMENT, INC.

25

-

8

麻野 憲志

取締役

提出会社

120

-

-

120

(注)「非金銭報酬等」の内容は、取締役に無償で提供している社宅の賃料相当額であります。

 

(5)【株式の保有状況】

 ①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式と区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しておりますが、現在純投資目的の投資株式は保有しておりません。

 

 ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有に関する取締役会等の検証の内容

    当社は、取引関係の維持・発展、業務提携を通じた持続的な成長および中長期的な企業価値向上を目的に、政策保有株式を保有しております。当社は、政策保有株式について、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、保有を継続するか審議しております。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

10

非上場株式以外の株式

1

68

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

10

購入により、より一層の取引関係の維持や協力関係の強化を図り、一定割合の売上を維持、継続するため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

 c.株式保有目的が純投資目的以外の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱ダイナムジャパンホールディングス

989,829

881,940

当社は当該株式の保有・購入(株式数増加)により、遊技機事業において一定割合の売上を維持、継続するのに役立っており、定量的な保有効果の記載は、保有効果が定量的なものに限らないこと、取引にかかる秘密保持の観点や同社に与える影響もあり困難ですが、取締役会において保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクを一定の基準で評価し、保有するか審議しており、保有の合理性があると判断しております。

68

88

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。