## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 200,000,000
計 | 200,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在発行数(株) (2024年３月 28 日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 92,349,082 | 92,365,382 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。単元株式数は100株です。
計 | 92,349,082 | 92,365,382 | － | －

（注） | １.2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により 16,300株発行しています。 ２.提出日現在の発行数には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ り発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しています。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。

なお、2016年６月24日開催の第151期定時株主総会決議により、2016年10月１日付で株式併合（５株を１株に併合）を行いました。また、2016年５月11日開催の取締役会決議により2016年10月１日付にて単元株式数を1,000株から100株に変更しています。これにより（ⅰ）から（ⅶ）に記載の新株予約権について「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を発行要領に従い調整しています。

当該制度の内容は、以下のとおりです。

###### （ⅰ）第１回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2009年10月19日決議 （付与対象者の区分及び人数：社外取締役を除く当社取締役９名、当社執行役員23名）
| 事業年度末現在 (2023年12月31日) | 提出日の前月末現在 （2024年２月29日）
新株予約権の数(個) | 23 (注)１ | 23 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　4,600 (注)１ | 普通株式　4,600 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年７月１日 至　2024年11月５日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　1,706 資本組入額　　　853 (注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,705円）を合算している。なお、各取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）にかかる当社の連結資本当期純利益率（ROE）（以下、「達成業績」という。）が8.0％（以下、「目標業績」という。）に達しないときは、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が2009年７月１日以後に新たに取締役若しくは執行役員に就任した者であるとき、又は割当てを受けた新株予約権者が最終年度の末日以前に取締役及び執行役員を退任したときは、当該新株予約権者が行使しうる本新株予約権の数は、上記(2)による調整後の数に、さらに在任期間割合（2009年４月から2011年３月までのうち在任した日数の割合をいう。）を乗じて得た数とする。

(4) 上記(2)及び(3)の計算の結果、行使しうる本新株予約権の数に１個未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとする。

(5) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(6) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日か最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(7) 前各号に定めるほか、本新株予約権の行使については、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めに従うものとする。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

###### （ⅱ）第３回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2011年９月12日決議 （付与対象者の区分及び人数：社外取締役を除く当社取締役８名、当社執行役員23名）
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年２月29日）
新株予約権の数(個) | 193 (注)１ | 155 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　38,600 (注)１ | 普通株式　31,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年７月１日 至　2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　1,226 資本組入額　　　613 (注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,225円）を合算している。なお各取締役又は各執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

###### （ⅲ）第５回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2013年９月９日決議 （付与対象者の区分及び人数：社外取締役を除く当社取締役５名、当社執行役員４名、 子会社取締役及び執行役員７名）
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年２月29日）
新株予約権の数（個） | 32 (注)１ | 32 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　6,400 (注)１ | 普通株式　6,400 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年７月１日 至　2026年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　2,601 資本組入額　　1,300.5 (注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,600円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た個数（１個未満の端数は切り捨てる。）のみ、本新株予約権を行使することができる。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

###### （ⅳ）第６回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2014年９月９日決議 （付与対象者の区分及び人数：社外取締役を除く当社取締役８名、当社執行役員19名、 子会社取締役及び執行役員16名）
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年２月29日）
新株予約権の数（個） | 260 (注)１ | 239 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　52,000 (注)１ | 普通株式　47,800 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年７月１日 至　2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　3,066 資本組入額　　1,533 (注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,065円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下、「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(4) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は最終年度の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

###### （ⅴ）第７回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2015年９月８日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社非業務執行の取締役（社外取締役含む）11名、当社執行役12名、 当社執行役員３名、子会社取締役及び執行役員５名）
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年２月29日）
新株予約権の数（個） | 75 (注)１ | 64 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　15,000 (注)１ | 普通株式　12,800 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年７月１日 至　2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　1,996 資本組入額　　　998 (注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,995円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（以下、「最終年度」という。）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である
7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数
に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。
ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権

（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整
後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限 に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）

割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約の定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

###### （ⅵ）第８回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2016年９月13日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社非業務執行の取締役（社外取締役含む）11名、当社執行役４名、 当社執行役員１名、子会社取締役及び執行役員５名）
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年２月29日）
新株予約権の数（個） | 15 (注)１ | 11 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　3,000 (注)１ | 普通株式　2,200 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年７月１日 至　2029年６月30日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　2,749 資本組入額　　1,374.5 (注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式200株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合*を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

＊2016年10月１日を効力発生日とする当社普通株式の株式併合はこれに含まれない。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり2,748円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又は執行役員のこれと同額の報
酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又は執行役員に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後１年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくは執行役員、又は当社子会社の取締役又は執行役員である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である7.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。

ただし、新株予約権者が2014年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、 再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

###### （ⅶ）第９回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）

2017年９月11日決議 （付与対象者の区分及び人数：当社非業務執行の取締役（社外取締役含む）10名、当社執行役12名、 当社オフィサー・参与19名、子会社取締役及びオフィサー・参与10名）
| 事業年度末現在 （2023年12月31日） | 提出日の前月末現在 （2024年２月29日）
新株予約権の数（個） | 195 (注)１ | 180 (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　19,500 (注)１ | 普通株式　18,000 (注)１
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 1 (注)２ | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年４月１日 至　2032年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　　3,454 資本組入額　　1,727 (注)３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社の承認を要するものとする。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １．本新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は普通株式100株とする。

ただし、割当日後、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、当社は次の算式により付与株式数を調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

このほか、割当日後、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（行使価額）を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

３．発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり１円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり3,453円）を合算している。なお、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該取締役、執行役又はオフィサー・参与のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において相殺している。

４．(1) 割当てを受けた新株予約権者は、当社又は当社子会社の取締役、執行役又はオフィサー・参与に在任期間中及び退任後５年以内に限り本新株予約権を行使することができる。

(2) 割当てを受けた新株予約権者について、在任期間中の違法又は不正な職務執行があると認められるときは、当社は取締役会の決議によって、当該新株予約権者の行使しうる新株予約権の数を制限することができ、この場合、当該新株予約権者は、かかる制限を超えて本新株予約権を行使することができない。

(3) 割当てを受けた新株予約権者が死亡したときは、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から３か月を経過する日又は割当日後３年以内に終了する事業年度のうち最終のもの（最終年度）の末日から６か月を経過する日のいずれか遅い日までの間に限り、本新株予約権を行使することができる。

(4) 当社と本新株予約権の割当対象者との間で締結する割当契約において、割当対象者の属性に応じて、次に定める条件を定めるものとする。なお、本新株予約権の行使単位は１個であり、端数の行使は認めない。

①割当対象者が割当日において当社の執行役若しくはオフィサー・参与、又は当社子会社の取締役若しくはオフィサー・参与である場合

（業績達成条件）

最終年度に係る当社の連結投下資本利益率（ROIC）（以下、「達成業績」という。）が目標である8.0％（以下「目標業績」という。）に達した場合には割当てを受けた新株予約権の全部を行使しうるものとするが、目標業績に達しない場合には、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権の数に権利確定割合（達成業績を目標業績で除して得た数とし、0.5を下限とする。）を乗じて得た数（以下、「業績調整後行使上限」という。）を超えて、本新株予約権を行使することができない。

ただし、新株予約権者が2017年10月１日から最終年度の末日までに本新株予約権以外の新株予約権（本新株予約権と同種の株式報酬型ストックオプションに限る。以下、「同種新株予約権」という。）の割当てを受けた場合であって、本新株予約権の前に割当てられた同種新株予約権の業績調整後行使上限に１個未満の端数があるときは、当該端数は、本新株予約権にかかる業績調整後行使上限に繰越すものとする。その他細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

②割当対象者が割当日において当社の社外取締役である場合

（権利行使期間の制限）

権利行使期間にかかわらず、割当日から３年を経過するまでは、本新株予約権を行使することができない。

③割当対象者が割当日において当社の非業務執行の取締役である場合（社外取締役を除く）割当てる本新株予約権の全部又は一部について②の権利行使期間の制限を適用し、その余について①の業績達成条件を適用する。細目について新株予約権割当契約に定めるところによる。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）１ただし書に準じて決定する。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じて得られる金額とする。

(4) 新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じとする。

(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限

本新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものとする。

(6) その他の条件については、残存新株予約権の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年１月１日～ 2019年５月７日 （注）１ | 37,800 | 101,995,653 | 37 | 79,104 | 37 | 83,032
2019年５月８日 （注）２ | 16,600 | 102,012,253 | 27 | 79,131 | 27 | 83,060
2019年５月９日～ 2019年10月30日 （注）１ | 16,800 | 102,029,053 | 22 | 79,154 | 22 | 83,082
2019年10月31日 （注）３ | △6,900,000 | 95,129,053 | － | 79,154 | － | 83,082
2019年11月１日～ 2019年12月31日 （注）１ | 800 | 95,129,853 | 0 | 79,155 | 0 | 83,083
2020年１月１日～ 2020年５月11日 （注）１ | 74,900 | 95,204,753 | 88 | 79,243 | 88 | 83,171
2020年５月12日 （注）４ | 88,500 | 95,293,253 | 97 | 79,340 | 97 | 83,269
2020年５月12日 （注）５ | 25,600 | 95,318,853 | 28 | 79,368 | 28 | 83,297
2020年５月13日～ 2020年12月31日 （注）１ | 72,600 | 95,391,453 | 82 | 79,451 | 82 | 83,379
2021年１月１日～ 2021年５月11日 （注）１ | 20,800 | 95,412,253 | 23 | 79,474 | 23 | 83,402
2021年５月12日 （注）６ | 40,680 | 95,452,933 | 101 | 79,576 | 101 | 83,504
2021年５月13日～ 2021年12月31日 （注）１ | 60,700 | 95,513,633 | 67 | 79,643 | 67 | 83,571
2022年１月１日～ 2022年１月30日 （注）１ | 5,600 | 95,519,233 | 8 | 79,651 | 8 | 83,579
2022年１月31日 （注）７ | △3,513,400 | 92,005,833 | － | 79,651 | － | 83,579
2022年２月１日～ 2022年５月11日 （注）１ | 16,200 | 92,022,033 | 18 | 79,670 | 18 | 83,598
2022年５月12日 （注）８ | 32,582 | 92,054,615 | 97 | 79,768 | 97 | 83,696
2022年５月13日～ 2022年12月31日 （注）１ | 31,400 | 92,086,015 | 35 | 79,804 | 35 | 83,732
2023年１月１日～ 2023年５月９日 （注）１ | 41,000 | 92,127,015 | 48 | 79,852 | 48 | 83,781
2023年５月10日 （注）９ | 35,667 | 92,162,682 | 104 | 79,957 | 104 | 83,885
2023年５月10日 （注）10 | 177,200 | 92,339,882 | 519 | 80,476 | 519 | 84,404
2023年５月11日～ 2023年12月31日 （注）１ | 9,200 | 92,349,082 | 12 | 80,489 | 12 | 84,417

（注） | １． | 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加です。
| ２． | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
|  | 発行価格 | 3,300円
|  | 資本組入額 | 1,650円
|  | 割当先 | 当社の取締役２名、当社の執行役４名、当社従業員の一部９名、当社子会社取締役の一部３名
| ３． | 2019年10月15日開催の取締役会決議により、2019年10月31日付で自己株式の消却を行ったことによる減少です。

| ４． | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
|  | 発行価格 | 2,198円
|  | 資本組入額 | 1,099円
|  | 割当先 | 当社の取締役９名、当社の執行役13名、当社従業員の一部22名、当社子会社取締役の一部８名、当社子会社従業員の一部１名
| ５． | 業績連動型株式報酬としての新株式発行によるものです。
|  | 発行価格 | 2,198円
|  | 資本組入額 | 1,099円
|  | 割当先 | 当社の非業務執行の取締役３名、当社の執行役15名、当社従業員の一部30名、当社子会社取締役の一部８名、当社子会社従業員の一部２名
| ６． | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
|  | 発行価格 | 5,000円
|  | 資本組入額 | 2,500円
|  | 割当先 | 当社取締役９名、当社の執行役13名、当社従業員の一部18名、当社子会社取締役の一部８名、当社子会社従業員の一部１名
| ７． | 2021年５月14日開催の取締役会決議により、2022年１月31日付で自己株式の消却を行ったことによる減少です。
| ８． | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
|  | 発行価格 | 6,010円
|  | 資本組入額 | 3,005円
|  | 割当先 | 当社の取締役９名、当社の執行役14名、当社従業員の一部14名、当社子会社取締役の一部６名、当社子会社従業員の一部３名
| ９． | 譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
|  | 発行価格 | 5,860円
|  | 資本組入額 | 2,930円
|  | 割当先 | 当社の取締役10名、当社の執行役13名、当社従業員の一部20名、当社子会社取締役の一部８名、当社子会社従業員の一部２名
| 10. | 業績連動型株式報酬としての新株式発行によるものです。
|  | 発行価格 | 5,860円
|  | 資本組入額 | 2,930円
|  | 割当先 | 当社の取締役２名、当社の執行役17名、当社従業員の一部25名、当社子会社取締役の一部13名、当社子会社従業員の一部３名
| 11． | 2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の行使により、発行済株式総数が16千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ16百万円増加しています。

#### （５）【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 73 | 41 | 310 | 441 | 37 | 17,223 | 18,125 | －
所有株式数 （単元） | － | 307,134 | 50,217 | 26,046 | 437,360 | 638 | 100,489 | 921,884 | 160,682
所有株式数の割合（％） | － | 33.32 | 5.45 | 2.83 | 47.44 | 0.07 | 10.90 | 100.00 | －

（注） | １． | 自己株式26,531株は、「個人その他」に265単元及び「単元未満株式の状況」に31株含まれています。
| ２． | 「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除 く。)の総数に 対する所有株式 数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 17,055 | 18.47
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | １ North Bridge Road, 06-08 High Street Centre, Singapore　179094 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 9,890 | 10.71
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 7,230 | 7.83
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC（常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 Greenwich Street, New York, New York 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内二丁目7番１号） | 3,036 | 3.29
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 Bank Street, Canary Wharf, London, E14 5JP, U.K. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 1,534 | 1.66
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 1,377 | 1.49
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | One Congress Street, Suite 1, Boston, Massachusetts （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 1,260 | 1.37
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 Heritage Drive, North Quincy, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 1,147 | 1.24
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号　日本生命証券管理部内 | 1,018 | 1.10
公益財団法人荏原畠山記念文化財団 | 東京都大田区羽田旭町11番１号 | 988 | 1.07
計 | － | 44,540 | 48.25

１ 2023年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１名が2023年11月30日現在で5,537千株（株券等保有割合6.00％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 2,809 | 3.04
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 2,727 | 2.95

２　2022年11月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者７名が2022年10月31日現在で5,160千株（株券等保有割合5.60％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 1,719 | 1.87
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096アムステルプレイン　１ | 291 | 0.32
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 213 | 0.23
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド (BlackRock Asset Management Canada Limited) | カナダ国　オンタリオ州　トロント市 ベイ・ストリート　161、2500号 | 108 | 0.12
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２ １階 | 749 | 0.81
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 1,108 | 1.20
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ.エイ. (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 871 | 0.95
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 97 | 0.11

３　2021年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク（Black Creek Investment Management, Inc.）が2021年10月15日現在で4,836千株（株券等保有割合5.06％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク （Black Creak Investment Management, Inc.） | カナダM5J 2M2、オンタリオ州トロント、フロント・ストリート・ウェスト123、スィート1200 | 4,836 | 5.06

４　2023年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、野村アセットマネジメント株式会社が2023年11月30日現在で4,674千株（株券等保有割合5.06％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 4,674 | 5.06

５　2023年７月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、三菱UFJ信託銀行株式会社及びその共同保有者３名が2023年７月10日現在で4,403千株（株券等保有割合4.77％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,568 | 2.78
MUFGセキュリティーズEMEA (MUFG Securities EMEA plc) | Ropemaker Place, 25 Ropemaker Street, London EC2Y 9AJ, United Kingdom | 650 | 0.70
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町一丁目12番１号 | 1,050 | 1.14
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 134 | 0.15

６　2019年10月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド（Newton Investment Management Limited）及びその共同保有者５名が2019年９月30日現在で4,224千株（株券等保有割合4.14％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ニュートン・インベストメント・マネジメント・リミテッド (Newton Investment Management Limited) | 英国、EC4V　4LA、ロンドン、クイーン・ビクトリア・ストリート160、ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・センター | 3,070 | 3.01
BNYメロン・インベストメント・アドバイザー・インク (BNY Mellon Investment Adviser, Inc.) | アメリカ合衆国、ニューヨーク州10286、ニューヨーク市、グリニッジ・ストリート240 (240 Greenwich Street, New York City, New York 10286, USA) | 415 | 0.41
BNYメロン・セキュリティーズ・コーポレーション （BNY Mellon Securities Corporation） | アメリカ合衆国、ニューヨーク州10286、ニューヨーク市、グリニッジ・ストリート240 (240 Greenwich Street, New York City, New York 10286, USA) | 252 | 0.25
ザ・バンク・オブ・ニューヨーク・メロン (The Bank of New York Mellon) | アメリカ合衆国、ニューヨーク州10286、ニューヨーク市、グリーンウィッチ・ストリート240 (240 Greenwich Street, New York City, New York 10286, USA) | 151 | 0.15
BNYメロン・エヌ・エー (BNY Mellon, N.A.) | アメリカ合衆国、ペンシルバニア州15258、ピッツバーグ、グラント・ストリート500、ワン・メロン・センター (One Mellon Center, 500 Grant Street, Pittsburgh, Pennsylvania 15258, USA) | 146 | 0.14
メロン・インベストメンツ・コーポレーション (Mellon Investments Corporation) | アメリカ合衆国、マサチューセッツ州　02108、ボストン、ワン・ボストン・プレイス、BNYメロン・センター (BNY Mellon Center, 1 Boston Place, Boston, MA 02108, U.S.A.) | 187 | 0.18

７　2021年２月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP）が2021年２月12日現在で3,907千株（株券等保有割合4.10％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー （Silchester International Investors LLP） | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、　タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 3,907 | 4.10

８　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、みずほ証券株式会社の共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2021年12月15日現在で3,663千株（株券等保有割合3.84％）を所有している旨の記載がされているものの、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合（％）
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 3,663 | 3.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 26,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 92,161,900 | 921,619 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 160,682 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 92,349,082 | － | －
総株主の議決権 | － | 921,619 | －

（注） | １． | 「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれています。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数４個が含まれています。
| ２． | 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式31株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社荏原製作所 | 東京都大田区 羽田旭町11番１号 | 26,500 | － | 26,500 | 0.03
計 | － | 26,500 | － | 26,500 | 0.03

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第７号、会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,830 | 11,637,228
当期間における取得自己株式 | 64 | 615,248

(注) | 当期間における取得自己株式には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 279 | －
当期間における取得自己株式 | 156 | －

(注) | 譲渡制限付株式報酬制度における無償取得によるものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 26,531 | － | 26,751 | －

（注） | 当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最も重要な経営方針の一つと位置付けています。株主還元につきましては、連結配当性向35％以上を目標に当該期の業績に連動して実施する方針としています。また、自己株式の取得については機動的に実施していくこととしています。

当社は、剰余金の配当を取締役会の決議によって定めることができる旨、また毎年６月30日及び12月31日を基準日として中間配当と期末配当の年２回の配当を行うほか、基準日を定めて実施できる旨を定款に定めています。

内部留保資金については、競争力強化及び効率化を目的とする投資の原資として活用していきます。

当期に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 (円)
2023年８月14日 取締役会決議 | 9,000 | 97.50
2024年３月27日 定時株主総会決議 | 12,140 | 131.50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「創業の精神」、「企業理念」、「荏原グループCSR方針」から構成される「荏原らしさ」を当社グループのアイデンティティ／共有すべき価値観と定め、この「荏原らしさ」のもと、持続的な事業発展を通じて企業価値を向上させ、その成果を株主をはじめとする様々なステークホルダーと分かち合うことを経営上最も重要な事項と位置付け、その実現のために、常に最良のコーポレート・ガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組みます。

「荏原らしさ」

・創業の精神： | 自ら創意工夫する熱意と誠の心を示す「熱と誠」
・企業理念： | 「水と空気と環境の分野で、優れた技術と最良のサービスを提供することにより、広く社会に貢献する」
・荏原グループCSR方針： | 当社グループの社会的責任を明確にし、これを実践することを目的とする当社の基本姿勢

当社は、「荏原製作所 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を策定しており、次に掲げる基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組みます。

１）当社は、株主の権利を尊重し、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組みます。また、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、「ＩＲ基本方針」を定め、株主・投資家との間で建設的な対話を行います。

２）当社は、株主、顧客、取引先、債権者、従業員及び地域社会をはじめとするさまざまなステークホルダーとの適切な価値協創に努めます。

３）当社は、会社情報の適切な開示を通じて、企業経営の透明性の確保に努めます。

４）当社は、独立社外取締役※が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役を中心とするガバナンス体制を構築します。当社は、経営において監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として「指名委員会等設置会社」を採用します。

５）当社は、個々の取締役に期待する役割と求められる資質・能力を明確化し、候補者の選定、取締役のトレーニング等に活用することで、取締役会等の実効性の向上に努めます。

※「独立社外取締役」：当社の独立性基準を満たし、東京証券取引所へ独立役員として届け出ている社外取締役をいいます。当社の社外取締役は全て独立社外取締役です。

なお、「荏原製作所　コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」については、以下の当社ウェブサイトにて掲載しています。

https://www.ebara.co.jp/ir/governance/information/Basic-Policy-and-Framework.html

###### ① 企業統治の体制

###### （ⅰ）企業統治の体制の概要

[組織形態]

当社は、会社法上の機関設計として「指名委員会等設置会社」を選択しています。

＜監督＞

[取締役会]

取締役会は、全てのステークホルダーの立場について合理的な範囲で最大限の考慮をしつつ、株主から負託された「企業価値の持続的な向上」という命題を実現するために最善の努力を払わなければなりません。当社グループが高度なESG経営を実践し、SDGsをはじめとする社会課題の解決に事業を通じて持続的に貢献することで社会・環境価値を向上させ、併せてROIC経営・ポートフォリオ経営の実践等により経済価値を向上させていくことで企業価値を向上させていくことができるよう、長期の事業環境を見据えた経営の基本方針を策定しています。また、取締役会は、不祥事等を未然に防ぐための統制環境を整える観点（守りの姿勢）に加えて、事業機会の逸失を防止するために経営陣が果敢な挑戦を行えるような環境を整える観点（攻めの姿勢）においてリーダーシップを発揮しています。

取締役会は、監督と執行の明確な分離を実現するため、機関設計として、業務執行の権限と責任を執行役に委任可能な指名委員会等設置会社を採用し、執行役を兼務する取締役は最小限としたうえで、非業務執行取締役（独立社外取締役と執行役を兼務しない社内出身取締役）を有効に活用しています。コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名、監査及び報酬の各委員会は、その独立性と客観性を確保するために非業務執行取締役のみで構成し、各委員会委員の過半数は独立社外取締役とし、各委員会委員長も原則として独立社外取締役としています。このような観点から取締役会の構成にあたっては、独立社外取締役を全取締役の過半数としています。

2024年３月28日現在の取締役会は取締役10名で構成され、そのうち独立社外取締役が７名（うち女性３名）を占めるとともに、取締役会議長を独立社外取締役が務める体制となっています。取締役会は、取締役会規則を制定の上、取締役会を運営するにあたり法令及び定款に適合するための体制を確保しています。取締役会は毎月定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2023年度は取締役会を14回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

#####

###### ≪2023年度に議論した内容≫

・長期ビジョン及び中期経営計画の進捗モニタリングとフォローアップ

・対面市場別組織への移行後の効果と課題の検証

・サステナビリティに関する中長期課題・ESG経営への対応と検討

（人材育成、ダイバーシティ・エクイティ&インクルージョン（DE&I）、サプライチェーンにおける人権デューデリジェンス（DD）、カーボンニュートラル、TCFD提言に基づく情報開示への対応策等）

・経営インフラの高度化・効率化の効果と課題の検証

（CxO制の効果と課題、グループガバナンス強化施策、ERP導入、グローバルHCM（Human Capital Management）導入等）

・新規事業開発と全社マーケティング活動

・年度経営計画の策定、各事業部門 KPI の設定

・取締役会の実効性評価及びそのフォローアップ

###### ≪2023年度の出席状況≫

100％（14/14回）：前田東一、浅見正男、澤部肇、大枝宏之、西山潤子、藤本美枝、北山久恵、

長峰明彦、島村琢哉

100％（10/10回）：髙下貞二、沼上幹

(注)1.取締役 澤部肇、同 大枝宏之、同 西山潤子、同 藤本美枝、同 北山久恵、

同 島村琢哉、同 髙下貞二、同 沼上幹の８名は、独立社外取締役です。

2.取締役 髙下貞二、同 沼上幹は、2023年３月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しています。

[指名委員会]

指名委員会は、株主総会に提案する取締役の選任及び解任に関する議案の決定、並びに代表執行役社長の選任及び解任、執行役の選任及び解任、役付取締役の選定及び解職、取締役会議長及び議長を補佐する非業務執行取締役の選定及び解職、指名・報酬・監査の各委員会の委員と委員長の選定及び解職に関する取締役会への提言に加えて、代表執行役社長の選解任の方針及び後継者計画の策定を主な役割としています。指名委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。

2024年３月28日現在の指名委員会は、独立社外取締役２名（髙下貞二、大枝宏之）と社内出身の非業務執行の取締役１名（前田東一）で構成されています。委員長は独立社外取締役の髙下貞二が務めています。2023年度は指名委員会を17回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2023年度に議論した内容≫

・経営者育成・選定プログラムの実施とモニタリング

・取締役のサクセッションプラン

・取締役候補者の審議

・執行役候補者の審議

≪2023年度の出席状況≫

100％（17/17 回）：澤部肇、大枝宏之、前田東一

100％（12/12 回）：髙下貞二

(注)1.取締役 髙下貞二は、2023年３月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び指名委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した指名委員会への出席状況を記載しています。

[報酬委員会]

報酬委員会は、役員報酬を通じ、執行役に対しては経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、リスクが適切にコントロールされた挑戦的な経営目標の達成を強く動機付けることで人材育成や文化の醸成を行い、取締役に対しては当該業務執行の監督を含め、本方針に定める取締役の役割を反映した報酬体系・水準を構築することで会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めます。報酬委員会は、非業務執行取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役とします。委員長は取締役会において決定することとしています。

2024年３月28日現在の報酬委員会は、独立社外取締役３名（藤本美枝、島村琢哉、沼上幹）で構成されています。委員長は独立社外取締役の藤本美枝が務めています。2023年度は報酬委員会を14回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2023年度に議論した内容≫

・取締役及び執行役の報酬制度

・取締役及び執行役の個人別報酬

・執行役の業績評価結果における短期業績連動報酬額

・E-Plan2025 における長期インセンティブの検討

≪2023年度の出席状況≫

100％（14/14回）：藤本美枝、西山潤子、島村琢哉

[監査委員会]

監査委員会は、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、かつ、執行役及び取締役の職務の執行を監査する機関として、その職務を適正に執行することにより企業及び企業集団が様々なステークホルダーの利害に配慮し、これらステークホルダーとの協業に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めています。また、リスク管理を含む、内部統制システム整備状況等を踏まえた監査の基本方針・基本計画を定め、内部監査部門との緊密な連携を通じた、効率的かつ実効性のある監査に努めています。この役割・機能を適切に果たすことができるよう、監査委員会を補助する仕組みを構築しています。監査委員会は、監査の独立性を確保するため、非業務執行の取締役のみで構成し、その過半数を独立社外取締役とし、委員長も原則として独立社外取締役としています。委員長は取締役会において決定することとしています。また、会社法上、常勤監査委員の設置は義務付けられていないものの、当社においては社内出身の非業務執行の取締役が常勤監査委員を務めています。常勤監査委員は、その高度な情報収集力によりグループ内の質の高い情報を収集し、これを社外監査委員と共有するとともに、内部統制システムの活用や会計監査人、内部統制所管部門等との連携においても重要な役割を果たし、監査の実効性を確保しています。

2024年３月28日現在の監査委員会は、独立社外取締役２名（北山久恵、西山潤子）と社内出身の取締役１名（長峰明彦）で構成されています。委員長は独立社外取締役の北山久恵が務めています。なお、社外監査委員の北山久恵は公認会計士の資格を有しており、西山潤子はヘルスケア業界を代表する上場企業において常勤監査役として全社事業の監査に携わっており、常勤監査委員の長峰明彦は当社の経理財務部門の責任者を務めた経験があり、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。2023年度は監査委員会を23回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2023年度に議論した内容≫

・執行役等の職務執行・法令遵守体制の監査

・会社法、金融商品取引法に係るグループ内部統制の整備及び運用状況監査

・会計監査人・内部監査部門との連携、三様監査の体制構築

・国際財務報告基準（IFRS）運用の定着化、重要会計事項に係る会計処理の適切性

・対面市場別５カンパニー制の業務執行におけるガバナンス体制の整備状況、中期経営計画E-Plan2025の進捗状況

・小規模海外拠点やM&A先を含む子会社のガバナンス及び内部統制の整備・運用状況、新しい部門横断機能（CxO制）を含む親子会社間及び事業部門・コーポレート間のレポートラインの整備・運用状況

・内部通報窓口の整備・運用状況の点検及び通報案件対応における実効性の確保

≪2023年度の出席状況≫

100％（23/23回）：北山 久恵、長峰 明彦

100％（15/15回）：沼上 幹

(注)1.取締役 沼上幹は、2023年３月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び監査委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。

[社外取締役会議]

独立社外取締役がその責務を果たす上で十分な情報を入手し、課題等への認識共有を図るために必要な議論を自由に行う場として、独立社外取締役のみで構成される社外取締役会議を設置しています。互選により選定された筆頭社外取締役が議長を務めます。なお、2024年３月28日現在の筆頭社外取締役は髙下貞二です。当事業年度は13回開催しました。議論した内容、出席状況については以下の通りです。

≪2023年度に議論した内容≫

・取締役会議題の事前共有

・取締役会の実効性評価のフォローアップと次年度の取組み

・長期ビジョン及び中期経営計画の進捗モニタリング

・対面市場別組織への移行の効果と課題の検証（海外シェアアップに向けた戦略等）

・サステナビリティ課題の議論（人事制度・女性活躍推進の状況）

≪2023年度の出席状況≫

100％（13/13回）：澤部肇、大枝宏之、西山潤子、藤本美枝、北山久恵、島村琢哉

100％（10/10回）：髙下貞二、沼上幹

(注)1.取締役 髙下貞二、同 沼上幹は、2023年３月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した社外取締役会議への出席状況を記載しています。

＜業務執行＞

[執行役]

執行役は指名委員会の提言をもとに取締役会決議により選任され、取締役会の決定した経営の基本方針及び中長期の経営計画などに沿って、取締役会から委任された業務執行を決定する役割及び業務を執行する役割を担っています。

2024年３月28日現在は12名で構成されています。ダイバーシティ推進の観点から、将来的には女性執行役の登用も視野に入れて検討しています。

[業務執行会議体]

##### a. 経営会議

経営の業務執行に関する重要事項について、代表執行役社長が意思決定を行うために必要な審議を行う業務執行会議体として、全執行役で構成する「経営会議」を設置しています。執行役は、取締役会から委任された職責範囲のみならず、経営会議の全審議事項に対して、自らの経験及び知見に基づき、当社グループ全体最適の観点から積極的に意見を表明し、議論を尽くしています。経営会議は毎月開催しています。

b. 経営計画委員会

中期経営計画を年度別に具体化するために、各組織の年度ごとの予算及び経営課題行動計画の審議・決定とそのフォローアップを行う業務執行会議体として、代表執行役社長が委員長を務め、全執行役で構成する「経営計画委員会」を設置しています。各事業単位での段階的審議を経て、経営計画委員会において予算及び経営課題行動計画を決定し、部門責任の明確化と経営効率の増進を図っています。経営計画委員会は、連結の年度経営計画の進捗状況を四半期ごとに審議しています。

c. サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、荏原グループが事業活動を通じてサステナブルな社会・環境の構築に寄与し、企業価値を継続的に向上させるため、事業とそれを支える活動（生産活動等における環境保全、労働慣行、サプライチェーンマネジメント、情報の管理と開示、人権擁護、ダイバーシティ推進等）の対応方針の審議、KPI及び目標の決定、並びに成果の確認等を行うことを目的として設置しています。サステナビリティ委員会は代表執行役社長を委員長とし、全執行役が委員を務めると共に、社外有識者がアドバイザーとして参加し、サステナビリティ経営に関する最新情報の提供や活動への助言がなされています。また、サステナビリティ委員会の目的に資する監督機能を発揮するため、同委員会への非業務執行の取締役の陪席を推奨し、非業務執行の取締役が必要に応じて客観的な視点でサステナビリティへの取り組みに対して提言等を行っています。サステナビリティ委員会の審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。サステナビリティ委員会は四半期に一度定期開催しています。

d. リスクマネジメントパネル

当社グループのリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成しています。また、リスク管理における監督機能を発揮するために非業務執行の取締役が陪席し、必要に応じて助言等を行っています。RMPの審議状況は取締役会に報告され、取締役会が情報を的確に捉えて、監督機能を発揮できる体制を整備しています。RMPは四半期に一度定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。

e. ディスクロージャー委員会

当社グループ全体に係る発生事実、決定事実及び決算情報等の会社情報について、公正かつ適時、適正な開示に対応するため、社内横断組織であるディスクロージャー委員会を設置しています。ディスクロージャー委員会は、開示是非判断の対象となる会社情報を漏れなく収集し、その情報開示の是非、開示内容及び開示時期を審議し、代表執行役社長の承認を得た上で開示します。

上記企業統治の体制の概要は、下図のとおりです。

###### （ⅱ）当該体制を採用する理由

当社は、2008年には独立社外取締役（２名）を招聘した上で指名委員会・報酬委員会を任意の機関として設置するとともに、2011年以降は独立社外取締役４名体制（定款に定める取締役員数の３分の１）として、コーポレート・ガバナンス体制の拡充を図ってきました。2015年６月には、以下のa.～c.の観点からコーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図るため、コーポレート・ガバナンスの要諦をなす指名委員会、報酬委員会及び監査委員会において独立社外取締役が過半数を占め、かつ「各委員会の役割と責務のバランス」及び「監督と業務執行の分離」の両面において明確な特性を有する指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

a. 取締役会による経営の監督機能の強化と透明性の向上

独立社外取締役が重要な役割を担い、かつ独立社外取締役を含む非業務執行の取締役中心の構成とすることにより、独立性・客観性の観点から経営の監督機能を強化し、透明性を向上していくこと。

b. 業務執行権限の拡大と競争力の強化

取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離し、広範な業務執行権限を執行組織に委任することによって機動的な経営を推進し、競争力強化と執行における適切なリスクテイクを支える環境整備を実行していくこと。

c. グローバルに理解されやすいコーポレート・ガバナンス体制の構築

海外売上比率や外国人株主比率の上昇を背景として、グローバル視点からも明確で理解しやすいコーポレート・ガバナンス体制を構築していくこと。

###### （ⅲ）責任限定契約の内容の概要

当社と独立社外取締役７名（大枝宏之、西山潤子、藤本美枝、北山久恵、島村琢哉、髙下貞二、沼上幹）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。ただし、その責任限定が認められるのは、その責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

###### （ⅳ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

a. 被保険者の範囲

当社及び当社子会社の取締役、執行役及び監査役。

b.保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害等を保険契約により補填することとしています。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は全額当社が負担しています。

###### （ⅴ）内部統制システムの整備・運用の状況

当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容及び当該体制の2023年度の運用状況の概要は、次のとおりです。毎年度執行役による内部統制の整備・運用状況に関する自己評価を実施し、その結果に基づき、改善すべき事項を次年度の計画に反映し、継続的に改善を図っています。

a. 当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

[基本的考え方]

「荏原グループCSR方針」及び「荏原グループ行動基準」を実現するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）コンプライアンスを推進する部門を設置し、当社及び子会社に対して、コンプライアンス意識の浸透及び不正を未然に防止する体制の構築と、働きやすく風通しの良い職場環境の整備を支援しています。

２）「荏原グループ行動基準」や社内規則等に違反した場合の懲戒条項を当社及び子会社の服務規程、就業規則等に定めています。

３）代表執行役社長を委員長とするサステナビリティ委員会では、社会、環境並びに当社グループのサステナビリティに資する活動の対応方針、戦略、目標及びKPIを審議し、成果の確認及び見直しを行っています。また、同委員会において当社及び子会社におけるコンプライアンス状況を監視し、適宜是正・改善指示を行っています。2023年度は、同委員会を４回開催しました。

４）当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、海外10か国において、子会社22社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口（海外荏原グループ・ホットライン）を設置しています。

５）「荏原グループ・コンプライアンス連絡会運営規程」に基づき、荏原グループ・コンプライアンス連絡会を定期的に開催し、当社及び子会社間でコンプライアンス情報を共有しています。なお、海外においては、中国子会社を対象にコンプライアンス連絡会を定期開催しているほか、2023年度はベトナム、タイ、UAE、韓国、台湾の子会社６社との連絡会も開催しました。

６）内部監査部門を設置し、「内部監査規程」に基づき、年度監査計画に沿って活動しています。当社及び子会社の業務について業務執行部門から独立した監査・モニタリングを実施しています。子会社に内部監査・モニタリングの体制を整備させ、その実施状況は、当社の内部監査部門にて確認しています。海外子会社に対しては、外部専門家を利用したコソーシング監査を実施しました。

b. 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

[基本的考え方]

執行役の職務の執行に係る情報について、法令及び社内規程に定めるところに従い、適切に保存と管理を行う体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）執行役の職務の執行に係る情報は「情報セキュリティ基本規程」及び関連規程に基づき、適切に保存・管理しています。

２）情報漏洩防止措置、漏洩した場合の対策を定めた「情報の取扱いに関する荏原グループ５原則」を当社及び子会社の「情報セキュリティ基本規程」に定めています。

３）荏原グループ全体の情報管理レベルの確認、及び実態調査を行い、改善を図っています。

c. 子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

[基本的考え方]

子会社の取締役の職務の執行に係る事項について、適切な規程を定めて当社へ報告する体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）当社グループ共通に整備する事項並びに事前審査、又は事後報告を求める事項を「グループ運営基本規程」及び関連規程に定め、子会社の取締役の職務の執行に係る重要事項について、当社に報告させています。

２）子会社においてクライシス又はクライシスに発展する可能性がある事象が発生した場合の当社への報告体制について、子会社の「クライシスマネジメント規程」に定め、報告させています。

d. 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

[基本的考え方]

当社及び子会社のリスク管理に関する方針及び運用に係る規程を制定しています。また、リスク管理を実施するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）権限と責任及びその手続を当社及び子会社の「権限規程」等に定め、リスク管理を行っています。

２）リスク管理活動を推進する部門を設置し、当社及び子会社のリスク管理に関する方針と体制を「リスクマネジメント規程」に定め、リスク管理活動を実施しています。

３）グループ全体のリスク管理活動を統括し、審議、改善指導・支援を行う機関として、リスクマネジメントパネル（以下、「RMP」という。）を設置しています。RMPは代表執行役社長を議長とし、全執行役により構成されています。四半期ごとに定期開催するほか、必要に応じて適宜開催しています。2023年度は合わせて８回開催しました。

４）外部からのサイバー攻撃等に備え、荏原グループ全体における情報セキュリティ管理体制の強化を続けています。

e. 当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

１）当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌を明確化します。

２）経営の基本方針を策定し、その進捗状況の監督を行うことにより当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）当社取締役会は、業務執行の権限と責任を執行役に委任し、執行役の職務の執行を監督することで、当社執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保しています。

２）当社の執行役及び子会社の取締役の業務執行機能の分掌をそれぞれ当社及び子会社の「職務分掌規程」等に定めています。

３）当社取締役会にて経営の基本方針を策定し、その基本方針を当社及び子会社の年度経営計画に反映しています。最重要経営指標（KPI）である投下資本利益率（ROIC）については、KPIモニタリング会議等で進捗を確認しています。

４）当社の執行役は、年度経営計画の進捗状況及び達成の施策について四半期ごとに経営計画委員会にて審議しています。

５）代表執行役社長の意思決定を迅速に行うために必要な審議を行う会議体として、全執行役で構成する経営会議を設置しています。経営会議は毎月１回開催しています。

f. 反社会的勢力との関係遮断を図るための体制

[基本的考え方]

当社は、当社及び子会社が、反社会的勢力に対していかなる名目であれ、反社会的勢力の利益となることを目的とした活動を行わないための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

当社及び子会社の反社会的勢力対策を統括するため、反社会的勢力対策本部を設置し、反社会的勢力から接触があった場合に備えて対応マニュアルを整備しており、万が一接触があった場合は、顧問弁護士や外部専門機関と連携し、会社全体で対応する体制を整えています。

また、「反社会的勢力との関係遮断に関するガイドライン」及び関連規程に基づき取引先の調査や社内教育等を実施するとともに、定期的に当社及び国内子会社の不当要求防止責任者が出席する連絡会を開催しています。2023年度は１回開催しました。

g. 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

[基本的考え方]

当社及び子会社から成る企業集団の運営に関する方針を定め、業務の適正を確保するための体制を構築し、整備・運用します。

[整備・運用状況]

１）当社及び子会社の事業規模や事業特性等に応じた内部統制体制を整備しています。当社の執行役は子会社の内部統制体制整備に責任を持っています。

２）当社は、当社及び子会社における内部統制の整備・運用状況に関する評価を実施し、不備が発見された場合、是正を図っています。

h. 監査委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制

[基本的考え方]

監査委員会の職務を補助すべき部門を設置します。

[整備・運用状況]

１）監査委員会の職務を補助すべき部門として監査委員会室を設置しています。

２）従業員の中から監査委員会の職務を補助すべき者（以下、「監査委員会補助従業員」又は「補助従業員」という。）を任命し、監査委員会室所属としています。2023年度は、21名が監査委員会室に所属しており、そのうち５名は専任の補助従業員として監査委員会に関する事務に従事しました。その他の16名は内部監査部門又は関係会社の監査役を主たる業務としており、監査委員会室には兼務補助従業員として在籍していました。なお、監査委員会補助従業員は企業集団の内部統制を確保することを目的として、関係会社の監査役を兼務することがあります。

i. 監査委員会の職務を補助すべき従業員の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員会の職務を補助すべき従業員に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項

[基本的考え方]

１）監査委員会補助従業員の任命については、原則として監査委員会の同意を得た上で行っています。

２）専任の補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しないこととし、監査委員会補助従業員の執行役からの独立性を確保することとしています。

３）兼務補助従業員については、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する旨社内規程に定め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

４）監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、関係会社監査役等に従事しています。

５）監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定しています。

[整備・運用状況]

１）監査委員会補助従業員の任命については、原則として監査委員会の同意を得た上で行っています。

２）専任の補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務していません。監査委員会補助従業員は、監査委員会の指示に従うこととし、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

３）兼務補助従業員については、当社の執行役の職務の執行に係る業務を兼務しますが、当該業務の遂行に際して監査委員会からの指示が執行役又は兼務先部門長からの指示と競合する場合には、監査委員会からの指示を優先する旨社内規程に定め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

４）監査委員会補助従業員は、監査委員会の事前の了解により、関係会社監査役等に従事しています。

５）監査委員会補助従業員の人事異動、人事評価等については原則として監査委員会の同意を得た上で決定しています。

j. 当社の執行役及び従業員等並びに子会社の取締役、監査役及び従業員等が当社の監査委員会に報告をするための体制その他の監査委員会への報告に関する体制

[基本的考え方]

１）監査委員が執行部門の重要会議に出席できる体制及び監査委員会が執行役及び従業員に報告を求めることができる体制を構築し、整備・運用します。

２）子会社の取締役、監査役及び従業員等又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告するための体制を構築し、整備・運用します。

３）前二項の報告をした者は当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとします。

[整備・運用状況]

１）監査委員は、重要書類の閲覧や、経営会議、サステナビリティ委員会、RMP等執行部門の重要会議への出席を通じ、執行役及び従業員等から職務執行状況の報告を受けています。

２）「執行役規程」に基づき、執行役が業務執行の中で不正行為の事実を発見し、直ちにそれが排除されない場合、速やかに監査委員会に報告することとしています。

３）監査委員会が監査を実施するにあたり、当社及び子会社が経営課題の対応状況及び業務の適法・適正に関する情報を、監査委員会の求めに応じて提供しています。

４）当社及び国内子会社が利用できるコンプライアンス相談窓口を設置し、「コンプライアンス相談窓口運用規程」を定め、「荏原グループの企業倫理の枠組み」、社内規程及び法令等に対する違反行為の相談又は疑問に速やかに対応しています。また、海外10か国において、子会社22社を対象に、社外の弁護士事務所を経由する通報窓口（海外荏原グループ・ホットライン）を設置しています。これらの実施状況について適宜監査委員会に報告しています。

５）監査委員会が当社及び子会社における法令違反その他企業倫理上の問題の報告を受けるため、監査委員会ヘルプラインを設置し、当社及び子会社の従業員等が、当社の取締役及び執行役、並びに子会社の取締役の不正行為、法令・定款違反の事実、不正な会計処理、又は企業倫理上の問題など、会社経営に著しく不当な事実があるような場合に、監査委員会へ報告する体制を確保しています。

６）監査委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保し、これを周知徹底しています。

k. その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

[基本的考え方]

１）内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門並びに関係会社の監査役と監査委員会による適宜の意見交換を実施し、連携を図ることで、監査の実効性を確保します。

２）監査委員会から求めがあった場合には、内部監査部門の部門長若しくは部員又は関係会社の監査役を監査委員会の管下に設置する部門に兼務させるものとします。また、関係会社の監査役については監査委員会の同意を得た上でその候補者を決定するものとします。

３）監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保します。

[整備・運用状況]

１）代表執行役社長及び建築・産業、エネルギー、インフラ、環境、精密・電子の各カンパニーを統括する執行役は、監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っています。

２）内部統制、リスク管理、コンプライアンスを担当する部門及び内部監査部門並びに関係会社の監査役は監査委員会と定期的に情報・意見交換を行っているほか、重要な事項は適宜情報交換を行い、連携を図っています。

３）監査委員会からの求めにより、内部監査部門の部門長若しくは部員又は関係会社の監査役を監査委員会の管下に設置する部門に兼務させています。また、関係会社の監査役候補者の指名に際しては、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

４）監査委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を定め、監査委員会の監査が実効的に行われることを確保しています。

l. 財務報告の信頼性を確保するための体制

[基本的考え方]

財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準」並びに「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、整備と運用を行います。

[整備・運用状況]

１）連結財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制実施要領」を定め、金融商品取引法に基づく内部統制の整備・運用を図り、その有効性を毎期評価しています。

２）評価に当たっては、財務報告に与える影響、経営上の重要性等を考慮して評価範囲を毎期設定し、業務から独立した評価チームが評価を実施し、内部統制の改善と推進を図っています。

###### （ⅵ）リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制については、前項の「d．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載した体制を中心として、当社グループにおけるリスク管理体制の整備を図っています。

##### ② 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

##### ③ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席する株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めています。

##### ④ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

###### （ⅰ）取締役及び執行役の責任免除

当社は、コーポレート・ガバナンス体制の中で、取締役及び執行役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）又は執行役（執行役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めています。

また、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しており、社外取締役全員との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としています。

###### （ⅱ）剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めています。

##### ⑤ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めています。

### （２）【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性18名　女性3名　（役員のうち女性の比率14.3％）

###### （ⅰ）取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役会長 指名委員会委員 | 前　田　東　一 | 1955年12月24日生 |
1981年４月 | 当社入社
2007年４月 | 当社執行役員
2010年４月 | 当社常務執行役員
2011年４月 | 当社風水力機械カンパニーカスタムポンプ事業統括
2011年６月 | 当社取締役
2012年４月 | 当社風水力機械カンパニープレジデント
2013年４月 | 当社代表取締役社長
2015年６月 | 当社代表執行役社長
2019年３月 | 当社取締役会長（現在）
同 | 当社指名委員会委員（現在）
2024年３月 | 株式会社キッツ社外取締役（現在）
| (注)２ | 385
取締役 代表執行役社長 CEO ＆ COO 兼 精密・電子カンパニープレジデント | 浅　見　正　男 | 1960年４月７日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010年４月 | 当社執行役員
2011年４月 | 当社精密・電子事業カンパニー営業統括部長
2014年４月 | 当社常務執行役員
2015年６月 | 当社執行役常務
2016年４月 | 当社精密・電子事業カンパニープレジデント
2019年３月 | 当社取締役（現在）
同 | 当社代表執行役社長（現在）
2023年１月 | 当社CEO（現在）
同 | 当社COO（現在）
2024年１月 | 当社精密・電子カンパニープレジデント（現在）
| (注)２ | 504

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 指名委員会委員 取締役会議長 | 大　枝　宏　之 | 1957年３月12日生 |
1980年４月 | 日清製粉株式会社（現 株式会社日清 製粉グループ本社）入社
2009年６月 | 株式会社日清製粉グループ本社取締役
2011年４月 | 同社取締役社長
2015年４月 | 国立大学法人一橋大学経営協議会委員
2017年４月 | 株式会社日清製粉グループ本社取締役相談役
2017年６月 | 同社特別顧問（現在）
同 | 株式会社製粉会館取締役社長（2022年６月退任）
2018年３月 | 当社取締役（現在）
同 | 当社指名委員会委員
2018年６月 | 積水化学工業株式会社社外取締役（現在）
2019年３月 | 当社指名委員会委員長
2019年６月 | 公益財団法人一橋大学後援会理事長（現在）
2020年３月 | 当社筆頭社外取締役
2020年12月 | 日本ユネスコ国内委員会副会長（2023年11月退任）
2022年３月 | 当社取締役会議長（現在）
同 | 当社指名委員会委員（現在）
2023年６月 | 日本郵政株式会社社外取締役（現在）
| (注)２ | 30
取締役 監査委員会委員 | 西　山　潤　子 | 1957年１月10日生 |
1979年４月 | ライオン油脂株式会社（現 ライオン株式会社）入社
2006年３月 | 同社購買本部製品部長
2007年３月 | 同社生産本部第２生産管理部製品購買担当部長
2009年１月 | 同社研究開発本部包装技術研究所長
2014年１月 | 同社ＣＳＲ推進部長
2015年３月 | 同社常勤監査役
2019年３月 | 同社顧問（2021年３月退任）
同 | 当社取締役（現在）
同 | 当社監査委員会委員
2019年６月 | 株式会社ジャックス社外取締役(2023年6月退任)
2020年６月 | 戸田建設株式会社社外監査役（現在）
2021年３月 | 当社報酬委員会委員
2024年３月 | 当社監査委員会委員（現在）
| (注)２ | 27

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 報酬委員会委員 | 藤　本　美　枝 | 1967年８月17日生 |
1993年４月 | 弁護士登録（現在）
同 | 新東京総合法律事務所入所
2009年６月 | 株式会社クラレ社外監査役
2015年４月 | TMI総合法律事務所入所(現在)
2015年６月 | 生化学工業株式会社社外監査役(2023年６月退任)
2016年６月 | 株式会社東京放送ホールディングス（現株式会社TBSホールディングス）社外監査役（現在）
同 | （株式会社TBSテレビ監査役）（現在）
2019年３月 | 株式会社クラレ社外取締役（2020年３月退任）
2020年３月 | 当社取締役（現在）
同 | 当社報酬委員会委員
2022年３月 | 当社報酬委員会委員長（現在）
| (注)２ | 24
取締役 監査委員会委員 | 北　山　久　恵 | 1957年８月30日生 |
1982年10月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
1986年３月 | 公認会計士登録（現在）
1999年５月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）パートナー
2013年７月 | 有限責任あずさ監査法人常務執行理事
2019年６月 | 日本公認会計士協会近畿会会長（2022年６月退任）
2019年７月 | 日本公認会計士協会副会長（2022年７月退任）
同 | 有限責任あずさ監査法人専務役員（2020年６月退職）
2020年６月 | 株式会社椿本チエイン社外取締役（現在）
2020年７月 | 北山公認会計士事務所開所（現在）
2021年３月 | 当社取締役（現在）
同 | 当社監査委員会委員
2021年４月 | 兵庫県立大学大学院特任教授（現在）
2022年６月 | 株式会社ダイセル社外監査役（現在）
2023年３月 | 当社監査委員会委員長（現在）
| (注)２ | 19
取締役 監査委員会委員 | 長　峰　明　彦 | 1958年５月５日生 |
1982年４月 | 株式会社荏原電産入社
2006年６月 | 同社取締役
2010年７月 | 当社入社、財務・管理統括部審査室長
2014年４月 | 当社経理財務統括部長
2015年４月 | 当社執行役員
2015年６月 | 当社執行役
同 | 当社経理財務・連結経営・内部統制担当
2021年３月 | 当社取締役（現在）
同 | 当社監査委員会委員（現在）
| (注)２ | 181
取締役 報酬委員会委員 | 島　村　琢　哉 | 1956年12月25日生 |
1980年４月 | 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）入社
2009年１月 | 同社執行役員、化学品カンパニー企画・管理室長
2010年１月 | 同社執行役員、化学品カンパニープレジデント
2013年１月 | 同社常務執行役員、電子カンパニープレジデント
2015年１月 | 同社社長執行役員ＣＥＯ
2015年３月 | 同社代表取締役、社長執行役員ＣＥＯ
2021年１月 | 同社代表取締役会長
2021年３月 | 同社取締役会長（現在）
2022年３月 | 当社取締役（現在）
同 | 当社報酬委員会委員（現在）
2022年６月 | ＪＦＥホールディングス株式会社社外監査役（現在）
| (注)２ | 12

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 指名委員会委員 | 髙　下　貞　二 | 1953年11月14日生 |
1976年４月 | 積水化学工業株式会社入社
2005年６月 | 同社取締役 名古屋セキスイハイム株式会社代表取締役社長
2005年10月 | 積水化学工業株式会社取締役 住宅カンパニープレジデント室長
2008年２月 | 同社取締役 住宅カンパニープレジデント
2008年４月 | 同社取締役常務執行役員 住宅カンパニープレジデント
2009年４月 | 同社取締役専務執行役員 住宅カンパニープレジデント
2014年３月 | 同社取締役専務執行役員 CSR部長兼コーポレートコミュニケーション部長
2015年３月 | 同社代表取締役社長 社長執行役員
2020年３月 | 同社代表取締役会長
2022年６月 | 同社取締役会長（現在）
2023年３月 | 当社取締役（現在）
同 | 当社指名委員会委員
2024年３月 | 当社筆頭社外取締役（現在）
同 | 当社指名委員会委員長（現在）
| (注)２ | 6
取締役 報酬委員会委員 | 沼　上　幹 | 1960年３月27日生 |
2000年４月 | 一橋大学大学院商学研究科教授
2011年１月 | 一橋大学大学院商学研究科研究科長
2014年12月 | 一橋大学理事・副学長
2018年４月 | 一橋大学大学院経営管理研究科教授（2023年3月退任）
2018年６月 | ＪＦＥホールディングス株式会社社外監査役（現在）
2021年４月 | 東京工業大学エネルギー・情報卓越教育院教授（2023年3月退任）
2022年６月 | 東京センチュリー株式会社社外取締役（現在）
2023年３月 | 当社取締役（現在）
同 | 当社監査委員会委員
2023年４月 | 一橋大学名誉教授（現在）
同 | 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授（現在）
2024年３月 | 当社報酬委員会委員（現在）
| (注)２ | 6
|  | 計 |  |  | 1,197

（注） | １． | 取締役 大枝宏之、同 西山潤子、同 藤本美枝、同 北山久恵、同 島村琢哉、同 髙下貞二、同 沼上幹は、独立社外取締役です。

| ２． | 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までです。

| ３． | 当社は指名委員会等設置会社です。委員会体制については以下のとおりです。
|  | 指名委員会　　　　　　　髙下貞二（委員長）、大枝宏之、前田東一
|  | 報酬委員会藤本美枝（委員長）、島村琢哉、沼上幹
|  | 監査委員会北山久恵（委員長）、西山潤子、長峰明彦
|  | なお、各委員会の委員長の選任については、取締役会決議としています。

###### （ⅱ）執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表執行役社長　兼CEO　兼COO　兼精密・電子カンパニープレジデント | 浅　見　正　男 | 1960年４月７日生 | （ⅰ）取締役の状況参照 | (注) | （ⅰ） 取締役の状況参照
執行役 建築・産業カンパニープレジデント | 永　田　修 | 1968年３月17日生 |
1990年４月 | 当社入社
2008年10月 | Ebara Pumps Europe S.p.A. Managing Director
2017年４月 | 当社風水力機械カンパニー標準ポンプ事業部グローバル営業推進部長
2018年３月 | 当社執行役（現在）
同 | 当社グループ経営戦略統括部長
2019年３月 | 当社人事統括部長
2020年１月 | 当社グループ経営戦略・人事統括部長
2022年３月 | 当社風水力機械カンパニープレジデント
同 | 当社風水力機械カンパニー冷熱事業担当
2023年１月 | 当社建築・産業カンパニープレジデント（現在）
| (注) | 168
執行役 エネルギーカンパニープレジデント兼 Elliott Company CEO兼 嘉利特荏原ポンプ業有限公司董事長兼 荏原エリオットエネルギーホールディングス株式会社Chairman 兼 CEO | 宮　木　貴　延 | 1972年９月22日生 |
1996年４月 | 当社入社
2020年３月 | エリオットグループホールディングス
同 | 株式会社　Vice President Elliott Company Vice President
2021年３月 | エリオットグループホールディングス株式会社　取締役
2022年３月 | エリオットグループホールディングス株式会社　取締役CEO
同 | Elliott Company CEO（現在）
同 | 当社執行役（現在）
同 | 当社風水力機械カンパニーコンプレッ サ・タービン事業担当
2023年１月 | 当社エネルギーカンパニープレジデント（現在）
同 | 嘉利特荏原ポンプ業有限公司董事長 （現在）
同 | 荏原エリオットエネルギーホールディングス株式会社Chairman 兼 CEO（現在）
| (注) | －
執行役 インフラカンパニープレジデント | 太　田　晃　志 | 1971年４月26日生 |
1994年４月 | 当社入社
2017年４月 | 人事・法務・総務統括部人材開発部長
2021年４月 | 当社風水力機械カンパニーシステム事業部社会システム営業部長
2022年３月 同 | 当社執行役（現在） 当社風水力機械カンパニーシステム事業部長
2023年１月 | 当社インフラカンパニープレジデント（現在）
| (注) | 32

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
執行役 環境カンパニープレジデント兼 荏原環境プラント株式会社代表取締役社長 | 山　田　秀　喜 | 1961年５月31日生 |
1985年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社風水力機械カンパニー企画管理技術統括中国・東アジア地域統括部副統括部長
同 | 嘉利特荏原ポンプ業有限公司董事長
2016年４月 | 当社風水力機械カンパニー企画管理技術統括中国・東アジア地域統括部長
2019年１月 | 当社風水力機械カンパニー産業ポンプ事業部長
2019年10月 | 当社執行役常務
同 | 当社風水力機械カンパニーカスタムポンプ事業部長
2020年１月 | 荏原機械淄博有限公司董事長
2020年３月 | 当社執行役（現在）
2023年１月 | 当社環境カンパニープレジデント （現在）
同 | 荏原環境プラント株式会社代表取締役社長（現在）
| (注) | 153
執行役 精密・電子カンパニー装置事業部長 | 南　部　勇　雄 | 1974年４月14日生 |
1997年４月 | 当社入社
2020年１月 | 当社マーケティング統括部マーケティング統括部長
2022年１月 | 当社精密・電子事業カンパニー装置事業部長
2022年３月 | 当社執行役（現在）
2023年１月 | 当社精密・電子カンパニー装置事業部長（現在）
| (注) | 76
執行役 精密・電子カンパニーコンポーネント事業部長 兼 台湾荏原精密股份有限公司 董事長 兼 合肥荏原精密機械有限公司 董事長 | 露　木　聖　一 | 1971年４月20日生 |
1992年４月 | 当社入社
2021年４月 | 台湾荏原精密股份有限公司 董事長（現在）
2022年１月 | 当社精密・電子事業カンパニーコンポーネント事業部長
2022年３月 | 当社執行役（現在）
2023年１月 | 当社精密・電子カンパニーコンポーネント事業部長（現在）
2024年１月 | 合肥荏原精密機械有限公司 董事長（現在）
| (注) | 38

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
執行役 CFO（経営企画／財務／会計／税務担当）兼 荏原(中国)有限公司 董事長 | 細　田　修　吾 | 1966年９月１日生 |
1993年10月 | 当社入社
2015年４月 | 当社ガバナンス推進統括部長
2016年４月 | エリオットグループホールディングス株式会社　Deputy Vice President
同 | Elliott Company Deputy Vice President
2018年１月 | エリオットグループホールディングス株式会社　Vice President
同 | Elliott Company Vice President
2021年３月 | 当社執行役（現在）
同 | 当社経理財務統括部長
2022年３月 | 当社グループ経営戦略・経理財務統括部長
2023年１月 | 当社経営企画・経理財務統括部長　兼 CFO
2023年12月 | 荏原(中国)有限公司 董事長（現在）
2024年１月 | 当社CFO（経営企画／財務／会計／税務担当）（現在）
| (注) | 121
執行役 CHRO（人事／安全／労務／人財開発担当） 兼 人事統括部長 | 佐　藤　誉　司 | 1964年７月18日生 |
1987年４月 | 当社入社
2011年４月 | 荏原環境プラント株式会社計画統括部長
2012年４月 | 青島荏原環境設備有限公司総経理
2017年４月 | 荏原環境プラント株式会社営業本部長
2019年１月 | 荏原環境プラント株式会社取締役
2022年３月 | 当社執行役（現在）
同 | 当社人事統括部長
2023年１月 | 当社人事統括部長　兼 CHRO
2024年１月 | 当社CHRO（人事／安全／労務／人財開発担当）兼 人事統括部長（現在）
| (注) | 83
執行役 CRO（リスク管理／法務／内部統制担当） | 中　山　亨 | 1959年６月５日生 |
2014年９月 | 当社入社
2018年１月 | 当社内部統制・リスク管理統括部長
2018年３月 | 当社執行役（現在）
同 | 当社法務・総務・内部統制・リスク管理統括部長
2023年１月 | 当社法務・総務・内部統制・リスク管理統括部長　兼 CRO
2024年１月 | 当社CRO（リスク管理／法務／内部統制担当）（現在）
| (注) | 113
執行役 CIO（情報通信担当）兼情報通信統括部長 | 小 和 瀬 浩 之 | 1963年11月22日生 |
2014年４月 | 株式会社LIXIL CIO執行役員IT推進本部長
2015年12月 | 株式会社LIXIL上席執行役員CIO兼情報システム本部長
2018年７月 | 株式会社資生堂グローバルICT副本部長兼ICT戦略・プラットフォーム部長
2018年12月 | 当社入社
2019年４月 | 当社情報通信統括部長
2020年３月 | 当社執行役（現在）
2023年１月 | 当社情報通信統括部長　兼 CIO
2024年１月 | 当社CIO（情報通信担当）兼 情報通信統括部長（現在）
| (注) | 88

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
執行役 CTO（技術／研究開発／知的財産担当）兼 技術・知的財産統括部長 | 三　好　敬　久 | 1962年12月18日生 |
1987年４月 | 当社入社
2016年４月 | 荏原環境プラント株式会社基盤技術統括部長
2019年１月 | 荏原環境プラント株式会社エンジニアリング本部長
2022年１月 | 荏原環境プラント株式会社代表取締役社長
2023年１月 | 当社技術・研究開発・知的財産統括部長
2023年３月 | 当社執行役（現在）
同 | 当社技術・研究開発・知的財産統括部長　兼 CTO
2024年１月 | 当社CTO（技術／研究開発／知的財産担当）兼 技術・知的財産統括部長（現在）
| (注) | 78
|  | 計 |  |  | 953

（注） | 執行役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までです。

##### ② 社外役員の状況

現在、当社の取締役10名のうち過半数の7名が社外取締役です。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお島村琢哉氏は当社グループと製品販売及びアフターサービス等の取引関係があるAGC株式会社において過去に業務執行に携わっていた経歴がありますが、いずれも一般株主と利益相反が生じるおそれはない取引関係と判断しています。

当社は、社外取締役の選任にあたり、当社との間において重大な利害関係のない独立性のある候補者を選定することとし、独立性を確保するため、当社グループとの取引・関係等に係る基準を規程において定めています。

社外取締役の選任により、独立した立場からの知見を経営・業務執行の監督並びに監査に反映させ、経営の適正性を高めていると考えています。

また、社外取締役は陪席者としてサステナビリティ委員会に出席し、執行役及び内部監査部門等と相互に情報を共有するなどして意見交換を行っています。

（３）【監査の状況】

##### ① 監査委員会監査の状況

###### （ⅰ）監査委員会の組織・人員及び手続

監査委員会監査の組織、人員及び手続については、「(１) コーポレート・ガバナンスの概要　①企業統治の体制　（ⅰ）企業統治の体制の概要　＜監督＞　[監査委員会]」を参照ください。

###### （ⅱ）監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を合計23回開催しており、個々の監査委員の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 出席状況
常勤監査委員 | 長峰　明彦 | 23（100%）
独立社外（非常勤）監査委員 | 北山　久恵 | 23（100%）
沼上　幹 | 15（100%）

（注）沼上幹氏は、2023年３月29日開催の第158期定時株主総会及び同日開催の取締役会において新たに取締役及び監査委員会委員に選任され、就任しましたので、同日以降に開催した監査委員会への出席状況を記載しています。

監査委員会の主な検討事項については、毎年度継続の経常監査項目に加え、特に重点的に監査を実施する項目を定めており、当事業年度に議論した具体的な検討内容は以下のとおりでした。

・執行役等の職務執行・法令遵守体制の監査

・会社法、金融商品取引法に係るグループ内部統制の整備及び運用状況監査

・会計監査人・内部監査部門との連携、三様監査の体制構築

・国際財務報告基準（IFRS）運用の定着化、重要会計事項に係る会計処理の適切性

・対面市場別５カンパニー制の業務執行におけるガバナンス体制の整備状況、中期経営計画E-Plan2025の進捗状況

・小規模海外拠点やM&A先を含む子会社のガバナンス及び内部統制の整備・運用状況、新しい部門横断機能（CxO制）を含む親子会社間及び事業部門・コーポレート間のレポートラインの整備・運用状況

・内部通報窓口の整備・運用状況の点検及び通報案件対応における実効性の確保

また、常勤監査委員の活動を含む監査委員会の主な活動状況については以下のとおりです。

・代表執行役社長へのヒアリング（年３回）及び建築・産業、エネルギー、インフラ、環境、精密・電子の各カンパニーを統括する執行役へのヒアリング（年１回）を実施するなど、経営課題及び事業等のリスクに関する認識を執行部門と共有し、意見交換を行っています。

・監査の有効性・効率性の向上のため、取締役会のほかに、経営会議、サステナビリティ委員会、リスクマネジメントパネル等の重要会議に出席し、迅速かつ的確に情報を把握するとともに、必要に応じて執行部門への助言等を行っています。

・内部監査部門及び会計監査人との連携について「②内部監査の状況」に記載のとおり、相互連携による効率的な監査の実施に努めています。

・重要な決裁書類等を閲覧し、社内規程に基づき適正に意思決定が行われていることを確認しています。

・国内外の事業所、営業拠点、子会社等を対象に往査（執行部門による内部監査、会計監査人による監査等への立会いを含む）を実施し、当社及び企業集団における内部統制システムが有効に機能していることを確認しています。なお、2023年度については、Web会議システムによるヒアリング調査等、コロナ禍で取り組んできたリモート監査の手法を活用しつつも、実地での監査を重視し往査及び会計監査人による監査への立会い等を積極的に行いました。

・関係会社監査役を構成員としたグループ監査役連絡会を年２回開催し情報の交換を図るとともに、必要に応じて関係会社から事業の報告を受けています。

##### ② 内部監査の状況

内部監査については、内部監査部門として内部統制及び内部通報事案への対応機能を統合した経営監査部（有価証券報告書提出日現在25名が在籍）を設置し、当社及び子会社の内部統制システムの有効性について、各業務執行の内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価により確認しています。

経営監査部は、「内部監査規程」に基づき、代表執行役社長の承認を得た年度の内部監査計画に従って内部監査を実施し、金融商品取引法に従って財務報告に係る内部統制の有効性の評価を行っています。経営監査部長は、代表執行役社長に内部監査報告書を提出し、その写しを監査委員会委員長に送付しています。監査対象部門及び子会社に対しては指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しています。

経営監査部は、監査委員会との定期及び随時の情報交換会を実施し、当社及び子会社への内部監査結果や内部統制状況を監査委員に報告しています。当該情報交換会には監査委員、担当執行役及び経営監査部長の他にリスク管理部門の部門長が出席しています。最新のリスク情報等を適時に共有し活用することにより、監査委員会監査及び内部監査の実効性を高めています。また、経営監査部のうち主に内部監査を担当する従業員を監査委員会室との兼務とすることにより、監査委員会監査及び内部監査の一層の連携強化を図っています。

また、監査委員会並びに経営監査部は、会計監査人である監査法人と定期及び随時に緊密な連携を図っており、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する情報及び意見の交換を行っています。2023年度は、経営監査部、監査委員会、会計監査人による三様監査会議を３回開催しました。

##### ③ 会計監査の状況

###### （ⅰ）監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### （ⅱ）継続監査期間

1事業年度

###### （ⅲ）業務を執行した公認会計士

北村　嘉章

隅田　拓也

藤春　暁子

###### （ⅳ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　26名

その他　　　　67名

###### （ⅴ）監査法人の選定方針、理由及び評価

監査委員会は、会計監査人による監査について、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施していることを確認するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について定期的に及び随時に報告を受けています。監査委員会は、「会計監査人選定・評価方針」に則り、第159期（2023年度）における会計監査人として、有限責任監査法人トーマツを選定しました。詳細については、「（ⅵ）監査法人の異動」をご覧ください。

[会計監査人の解任又は不再任の決定の方針]

a. 解任の方針

会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査委員会は、監査委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。

b. 不再任の方針

毎年度実施する会計監査人の再任適否の評価結果に基づき、会計監査人の適格性、独立性、総合的能力等を勘案し、監査が著しく不十分であると判断した場合、監査委員会は、会計監査人の不再任を株主総会に提案いたします。

なお、再任の制限として監査委員会は、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人（以下、「再任会計監査人」という。）の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施いたします。再任会計監査人が入札に参加することを妨げませんが、当該再任会計監査人がさらに連続して５年間在任する場合にも、入札を実施いたします。

ただし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年間までとしています。

###### （ⅵ）監査法人の異動

当社の監査法人は、以下のとおり異動しています。

第158期（自　2022年１月１日　至　2022年12月31日）　　EY新日本有限責任監査法人

第159期（自　2023年１月１日　至　2023年12月31日）　　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりです。

１．異動に係る監査公認会計士等の名称

(１) 選任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(２) 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

２．異動の年月日

2023年３月29日（第158期定時株主総会開催日）

３．退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2008年６月27日

４．退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等

該当事項はありません。

５．異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

監査委員会は、「会計監査人選定・評価方針」を定め、会計監査人が連続して10年間在任する場合には、当該会計監査人の毎年度の評価にかかわらず、次年度の会計監査人候補を選定するために入札を実施することとしています。当該会計監査人が再任されさらに連続して５年間在任する場合にも入札を実施することとし、同一の会計監査人が連続して在任することができる期間は、20年までとしています。

2022年度は、EY新日本有限責任監査法人が当社会計監査人に就任して15会計事業年度となるため、上記の方針に則り入札を実施しました。

複数の監査法人から提案を受け比較検討した結果、有限責任監査法人トーマツが今後の当社グループのグローバルな事業展開及びガバナンス体制に適した監査体制を有していること、当社の会計監査人候補選定基準に照らし求められる専門性、独立性、品質管理体制を備えていること、また、会計監査人交代による新たな視点での監査が期待できることから、適任と判断いたしました。

６．上記５．の理由及び経緯に対する意見

(１) 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

(２) 監査委員会の意見

監査委員会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しています。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### （ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 200 | 2 | 171 | －
連結子会社 | 36 | － | 51 | －
計 | 236 | 2 | 222 | －

前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

##### （ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬 (（ⅰ）を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 1
連結子会社 | 383 | 72 | 450 | 85
計 | 383 | 72 | 450 | 86

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。

当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務支援業務等です。

###### （ⅲ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### （ⅳ）監査報酬の決定方針

当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。

###### （ⅴ）監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査委員会は、会計監査人の監査チーム体制、監査計画、監査の実施状況、監査法人の品質管理体制の整備状況、及び監査報酬の見積等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項に定める同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に関する事項

###### （ⅰ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、指名委員会等設置会社であり、取締役及び執行役の報酬等に関する方針（以下、「報酬方針」という。）については報酬委員会で決定しています。

提出日現在の報酬方針は、当社の長期ビジョン（E-Vision2030）及び中期経営計画（E-Plan2025）のもと、2023年３月に報酬委員会の決議によって決定した報酬方針であり、その内容は次のとおりです。

a. 取締役に対する報酬

ア. 報酬制度の目的と基本方針

取締役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した執行役の業務遂行を監督するため、取締役会及び各委員会等における役割等を反映した報酬水準・報酬体系とします。

イ. 報酬の体系

ⅰ）非業務執行取締役の報酬体系

非業務執行取締役の報酬は、業務執行とは独立した立場で、業務執行が適法に行われていることを監督する役割と責任が期待されていることから、基本報酬、長期インセンティブで構成され、報酬委員会にて決定します。長期インセンティブは、企業価値の継続的な向上を図ると共に役員における株式保有を促進することで株主との一層の価値共有を図る譲渡制限付株式報酬（RS）とします。また、取締役会議長、筆頭社外取締役及び各委員会委員長に対しては、役割や責任の大きさ及びその職務の遂行に係る時間数等を踏まえた手当を支給します。

ⅱ）業務執行取締役

当社は、業務執行取締役（代表執行役社長）に対しては執行役としての報酬を支給し、取締役としての報酬は支給しません。

ウ. 報酬の組合せ

取締役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

役位区分 | 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 株式報酬（長期インセンティブ）
譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬
非業務執行の取締役 | 1 | － | 0.3 | －

（注） | 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。

b. 執行役に対する報酬

ア. 報酬制度の目的と基本方針

執行役に対しては、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、経営理念及び経営戦略に合致した業務執行を促し、また経営目標の達成を強く動機付けるため、短期及び中長期の業績に連動し、目標を達成した場合には当社の役員にふさわしい報酬水準を提供できる報酬制度とします。

イ. 報酬の体系

執行役の報酬は、代表執行役社長及び執行役の役割に応じた基本報酬、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬で構成され、報酬委員会にて決定します。執行役は、業務執行にあたって目標数値を達成するうえで重要な役割を果たすことが期待されるため、業績に対する責任が重い上位の役割にある者ほど、業績に連動した報酬部分の比率が大きくなるように設定します。

短期業績連動報酬の全社業績及び事業指標としては、収益性改善の経営目標に整合する連結投下資本利益率（ROIC）及び連結営業利益を採用します。また、事業活動を通じて持続可能な社会に向けた高度なESG経営を実践するため、ESG指標を導入し、評価項目は、“E”(環境)：CDP(気候変動)※1、及び“S”(社会)：グローバルエンゲージメントサーベイ※2としています。なお、代表執行役社長を除く執行役については、全社業績又は事業業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定します。

※1. 気候変動対応の戦略やGHG排出量削減の取組みなどを評価するESG評価機関

※2. グローバルエンゲージメントサーベイは、2019年より国内外グループ会社従業員を対象に、中長期的に目指すありたい姿の達成に向け会社や職場におけるエンゲージメントの現状について調査をしているもの。

業績連動型株式報酬の指標としては、中期経営計画E-Plan2025の最終年度である2025年12月期における連結投下資本利益率（ROIC）を採用します。

ウ. 報酬の組合せ

執行役の報酬の組合せは以下のとおりとします。

役位区分 | 基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 株式報酬（長期インセンティブ）
譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型株式報酬
代表執行役社長 | 1 | 0.6 | 0.3 | 0.3
執行役 | 1 | 0.6 | 0.2～0.25 | 0.2～0.25

（注） | １． | 上記は報酬比率であり、各個人に支払われる報酬額は異なります。
| ２． | 短期業績連動報酬は、全社業績又は事業業績の目標達成度により、０～200％の範囲で支給します。
| ３． | 業績連動型株式報酬は、全社業績目標の達成度により、０～200％の範囲で支給します。

エ. 報酬の水準

基本報酬は、想定するビジネス及び人材の競合企業群（以下、「国内同輩企業」という。）に対して遜色のない水準を目標とします。定期的に国内同輩企業水準の確認を行うと同時に、従業員賃金水準（役員との格差、世間水準との乖離等）にも留意し、役割に応じた報酬水準とします。

総報酬（基本報酬水準、短期業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）は、戦略や事業業績を達成する場合には国内同輩企業の報酬水準より高い報酬水準となり、未達成の場合には同輩企業の役員報酬水準よりも低い総報酬水準となるよう水準を定めています。

###### （ⅱ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定方法に関する方針を決定する機関と手続きの概要

役員等の報酬方針の決定機関である報酬委員会は、客観的な視点と透明性を重視して、３名の独立社外取締役により構成されており、具体的には、社外取締役の中から、企業経営の経験者、企業法務の専門家を選任しています。

報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬制度を戦略的な視点で監督することを目的としています。具体的には、経営方針に沿って作られた報酬制度の検討と決定を担っており、報酬方針の決定のほか、当社の取締役及び執行役の報酬のほか、グループ会社役員の報酬体系についても審議し、取締役会に意見を具申しています。委員会活動に必要と判断した場合には、委員会の総意として報酬コンサルタント等の専門家の意見を求めることができるものとされています。そのコンサルタントの選定に際しては、独立性に留意し、確認を行っています。

このような活動を行うため、報酬委員会は定例会のほか、必要に応じて適宜開催され、報酬委員会で審議された結果は、委員長より取締役会に報告がなされています。

新任の報酬委員に対して、報酬委員会の定める規程（役員報酬基本方針）に加え、当社の業績や報酬制度の背景、経緯の説明を行っています。また、常設の委員会事務局を設置し、就任中の委員に法令・規制、規準等の情報提供を行い、的確な委員会運営を支援しています。

2023年度において、報酬委員会は14回開催され、報酬方針を決議したほか、報酬方針に基づく取締役及び執行役の個人別の基本報酬・短期業績連動報酬の額並びに譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬の内容及び付与数を決定いたしました。

（ⅲ）当事業年度に係る取締役・執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由

報酬委員会は、当事業年度にかかる取締役及び執行役の個人別の報酬等について、ア. 取締役に対する報酬、イ. 執行役に対する報酬記載の（a）報酬制度の目的と基本方針に基づいて、（1）基本報酬については、国内同輩企業の水準及び従業員賃金水準を踏まえ、役割に応じた報酬額であるか、（2）短期業績連動報酬については、個人毎の報酬額が、当事業年度の全社業績目標及び個人別の目標の達成度に応じたものであるか、（3）譲渡制限付株式報酬については、役割に応じた所定株式数を付与することを内容とするものであるか、について委員会において慎重に審議の上、決定しました。したがって、報酬委員会は、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

##### ② 各支給項目について

###### （ⅰ）短期業績連動報酬

a. 概要

中期経営計画達成のためのインセンティブを重視し、全社業績又は事業業績と個人の目標の達成度に応じてダイレクトに金額を決定する仕組みとします。ただし、親会社の所有者に帰属する当期利益の水準が著しく低い又は無配の場合等は、短期業績連動報酬の減額等につき報酬委員会が決定します。

b. 2023年度における全社業績指標の目標と実績

業績指標 | 2023年度目標値 | 2023年度実績値
連結投下資本利益（ROIC） | 10.4％ | 12.2％
連結営業利益 | 723億円 | 860億円

###### （ⅱ）長期インセンティブ（譲渡制限付株式報酬及び業績連動型株式報酬）

a. 概要

当社役員が近視眼的な経営行動に陥らないように、また、株主との利害の一致の観点から、当社の株価に連動する株式報酬を支給しています。

当社の株式報酬は、一定期間継続して当社及びグループ会社の一部において一定の役職員の地位にあることを条件とする譲渡制限付株式報酬と、当該条件に加えて予め定めた業績目標の達成を条件とする業績連動型株式報酬で構成されます。

ア. 譲渡制限付株式報酬

譲渡制限付株式は、原則として、当社又は当社子会社の役員等の役割に応じた一定の株式数を単年度毎に付与します。役員等における株式保有を促進し、株主との価値共有を高めることを目的とするため、割当日から当社又は当社子会社の役員等を退任するまでを譲渡制限期間とし、当社又は当社子会社の役員等の地位を退任した時点で譲渡制限を解除します。

イ. 業績連動型株式報酬

業績連動型株式報酬は、中期経営計画初年度に支給対象役員の役割に応じた基準個数を予め設定し、中期経営計画の最終事業年度である2025年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）の達成度合いに応じて算定される当社株式数を付与します。付与株式数のうち40%相当については、金銭に換価して支給します。

なお、株式報酬により付与した株式の売却に関しては、一定数量の当社株式の保有を促す株式保有ガイドラインを定めることで、株主との価値共有を推進します。

b. 業績連動型株式報酬にかかる全社業績指標の目標と実績

長期インセンティブのうち業績連動型株式報酬については、中期経営計画E-Plan2025の最終年度である2025年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）の目標（10.0％）達成度合いに応じて、支給率を０％〜200％として支給されます。

##### ③　業績連動型株式報酬の算定方法

（ⅰ）制度の概要

当社の執行役（当社子会社の業務執行取締役を兼務する者を含む）を対象に、中期経営計画E-Plan2025の計画対象期間である2023年度～2025年度（2023年１月～2025年12月）を評価期間とした業績連動型株式報酬（PSU）を支給します。

当社子会社の一部についても同様の制度を導入し、当社執行役と同様の算定方法を用いて支給します。

（ⅱ）PSUの算定方法

以下の方法に基づき算定の上、支給対象役員ごとのPSUの支給株式数及び金額を決定します。

a. 支給対象役員

法人税法第34条第１項第３号及び同法第34条第５項に定める業績連動給与として損金算入の対象となる業務執行役員である、当社の執行役及び荏原環境プラント㈱の取締役を支給対象役員として記載しています。

b. PSUとして支給する財産

PSUは、当社普通株式及び金銭により構成されます。

c. 個別支給株式数及び個別支給金額の算定方法

ア. 株式によるPSUの個別支給個数（１個未満切り捨て）

基準個数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×60％

１個＝当社普通株式100株とします。

ただし、支給する当社普通株式の総数は、73,300株を上限とし、各社が支給する当社普通株式の総数の上限は、それぞれ下表の上限株数のとおりとします。

| 当社 | 荏原環境プラント㈱ | 合計
上限株数 | 62,100株 | 11,200株 | 73,300株

なお、支給時において非居住者である当社の執行役については、上記算定式による個別支給株式数に後記（イ）に定める当社普通株式の株価を乗じた金額を、金銭により支給します。

（注）法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した数」は上記「上限株数」とします。

イ. 金銭によるPSUの個別支給金額（100円未満を切り捨て）

基準個数（下記Ａ）×支給率（下記Ｂ）×40％×当社普通株式の株価（注）

１個＝当社普通株式100株とします。

（注）2026年４月において株式によるPSUに係る当社普通株式の第三者割当てを決議する当社取締役会開催月の前々月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均

ただし、支給する金銭の総額は515百万円を上限とし、各社が支給する金銭の上限は、それぞれ下表の上限金額のとおりとします。

| 当社 | 荏原環境プラント㈱ | 合計
上限金額 | 433百万円 | 82百万円 | 515百万円

なお、株式によるPSUの支給に際して付与する金銭報酬債権及び金銭によるPSUとして支給する金銭を合算した額は総額1,285百万円、各社が支給する額の上限は、それぞれ下表の合算上限金額のとおりとします。

| 当社 | 荏原環境プラント㈱ | 合計
上限金額 | 1,081百万円 | 204百万円 | 1,285百万円

（注）法人税法第34条第１項第３号イ（１）に規定する「確定した額」は上記「上限金額」とします。

d. 評価期間

2023年１月から2025年12月とします。

e. 支給時期

上記算定式にて算定された支給株式数及び金額の当社普通株式及び金銭を2026年５月に支給します。

ア. 基準個数

支給対象役員の担当職務の役割に応じて、それぞれ下表のとおり基準個数（１個＝当社普通株式100株とします。）を設定します。当社の連結子会社である荏原環境プラント㈱とエリオットグループホールディングス㈱（以下、対象子会社）の業務執行取締役を兼務する当社執行役については、兼務の状況に応じた当社における担当職務の役割に相応する個数を支給します。

当社 | 氏名 | 基準個数
代表執行役社長 | 浅見　正男 | 87個
執行役 | 永田　修 | 42個
執行役（対象子会社取締役兼務） | 宮木　貴延 | 21個
執行役（対象子会社取締役兼務） | 山田　秀喜 | 21個
執行役（注） | 戸川　哲二 | 42個
執行役（注） | 蓬臺　昌夫 | 27個
執行役 | 南部　勇雄 | 27個
執行役 | 細田　修吾 | 27個
執行役 | 太田　晃志 | 22個
執行役 | 露木　聖一 | 22個
執行役 | 佐藤　誉司 | 22個
執行役 | 中山　亨 | 22個
執行役 | 小和瀬　浩之 | 22個
執行役 | 三好　敬久 | 22個

（注）戸川哲二氏、蓬臺昌夫氏は、2024年３月27日に執行役を退任しております。なお、途中退任に伴う基準個数の調整につきましては、後記（ⅴ）b．をご参照ください。

荏原環境プラント（株） | 氏名 | 基準個数
代表取締役社長 | 山田　秀喜 | 21個
取締役 | 漆畑　武彦 | 14個
取締役 | 能勢　洋也 | 14個
取締役 | 甲斐　正之 | 12個

イ. 支給率

中期経営計画E-Plan2025の最終年度である2025年12月期の連結投下資本利益率（ROIC）に応じて、下記算定式に基づき支給率を確定します。

支給率（％）（注）１＝連結投下資本利益率（ROIC）（注）２×20－100

（注）１　小数第２位を四捨五入します。ただし、計算の結果が０％以下となる場合には０％（不支給）とし、200％を超える場合には200％とします。

２　連結投下資本利益率（ROIC）＝｛営業利益－法人所得税費用＋持分法による投資損益－非支配持分に帰属する当期利益｝÷｛有利子負債（期首期末平均）＊1＋親会社の所有者に帰属する持分合計（期首期末平均）＊2｝×100

＊1　「有利子負債 (期首期末平均)」は、当社連結財政状態計算書の流動負債及び非流動負債の「社債、借入金及びリース負債」において表示される前連結会計年度末の金額と当連結会計年度末の金額との合計額を平均した金額です。

＊2　「親会社の所有者に帰属する持分合計（期首期末平均）」は、当社連結財政状態計算書の「親会社の所有者に帰属する持分合計」において表示される前連結会計年度末の金額と当連結会計年度末の金額との合計額を平均した金額です。

（ⅲ）PSUの支給要件

当社執行役については2023年３月29日開催の当社定時株主総会の日から、2026年３月開催予定の当社定時株主総会の日まで、荏原環境プラント㈱の取締役については2023年３月16日開催の同社定時株主総会の日から、2026年３月開催予定の同社定時株主総会の日までの期間（以下、対象期間）に在任した場合に、当社株式の交付並びに金銭支給を行います。

（ⅳ）株式によるPSUの支給方法

当社の執行役に対する株式によるPSUの支給は、執行役に対して当社が金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

荏原環境プラント㈱の取締役に対する株式によるPSUの支給は、当該取締役に対して、同社が金銭報酬債権を付与し、当社が同社における当該金銭報酬債権に係る債務を引き受けた上で、当該金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社普通株式の発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

なお、株式によるPSUとして支給する当社普通株式の払込金額については、当該普通株式に係る第三者割当てを決議する当社取締役会開催の前月の東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均と当社取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）のいずれか高い方を基礎として、当該普通株式を引き受ける支給対象役員に特に有利にならない範囲内で当社取締役会において決定します。

また、対象期間中に当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減した場合には、株式によるPSUに係る上限株数、１個あたりの当社株式数は、当該併合又は分割の比率に応じて調整されるものとします。

（ⅴ）対象期間中において支給対象役員が異動した場合の取扱い

＜当社＞

a．対象期間中において執行役が新たに代表執行役社長に就任した場合

執行役が新たに代表執行役に就任した場合は、当該執行役の基準個数に、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を加算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株数及び個別支給額を算定します。

（現代表執行役社長基準個数―基準個数）×対象期間の代表執行役社長在任月数（注）／36

（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。

b．対象期間中において執行役が退任した場合

対象期間中に執行役が退任した場合は、下記方法により算定された数（１個未満切り捨て）を、当該執行役の基準個数とします。なお、個別支給株式数及び個別支給額の算定及び、当社の株式の交付及び金銭の支給時期等は、他の在任執行役と同様、前記４．業績連動型株式報酬の算定方法（２）PSUの算定方法のとおり2026年５月に支給します。

基準個数×対象期間中の在任月数（注）／36

（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。

なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。

c．対象期間中において、対象子会社の取締役を兼務する執行役が、当該子会社の取締役を退任した場合

対象子会社の取締役を兼任する執行役が、対象期間中に当該子会社の取締役を退任した場合は、当該執行役の基準個数に、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を加算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。

基準個数×（36－対象期間中の子会社取締役在任月数(注)）／36

（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。

d．対象期間中において、執行役が新たに支給対象子会社の取締役を兼務した場合

執行役が対象期間中に新たに対象子会社の取締役を兼務した場合は、当該執行役の基準個数から、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を減算した数をその執行役の基準個数として、個別支給株式数及び個別支給金額を算定します。

基準個数×50％×対象期間中の子会社取締役兼務在任月数(注)／36

（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。

e.対象期間中において執行役が死亡により退任した場合

株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を、退任時に支給対象役員である執行役の相続人に対して支給します。

（基準個数×50％×対象期間中の在任月数（注）１／36）（注）２×退任時株価（注）３

（注）１　１か月に満たない場合は１か月として計算します。

２　１個未満は切り捨てとします。また、１個＝当社普通株式100株とします。

３　退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

f．対象期間中に組織再編等が行われた場合

当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を支給対象役員である執行役に支給します。

（基準個数（注）１ ×50％×対象期間開始から当該組織再編の効力発生日までの月数 ／36）（注）２（注）３ ×当社株価（注）４

（注）１　上記Ⅰ.からⅣ．に係る異動のあった支給対象執行役の基準個数は、対象期間末までに組織再編等がなかったものとして調整を行った基準個数とします。

２　１か月に満たない場合は１か月として計算します。なお、当社及び対象子会社に在籍していない当社退任執行役については、組織再編効力発生日までの月数按分は行わないものとします。

３　１個未満は切り捨てとします。また、１個＝当社普通株式100株とします。

４　当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

＜荏原環境プラント㈱＞

a．対象期間中において取締役が新たに代表取締役社長に就任した場合

取締役が新たに代表取締役社長に就任した場合は、当該取締役の基準個数に、下記算定式にて算定した数（１個未満切り捨て）を加算した数をその取締役の基準個数として、個別支給株数及び個別支給額を算定します。

（現代表取締役社長基準個数―基準個数）×対象期間の代表取締役社長在任月数（注）／36

（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。

b．対象期間中において取締役が退任した場合

下記方法に基づき算定された数（１個未満切り捨て）を、当該取締役の基準個数とします。なお、個別支給株式数及び個別支給額の算定及び、当社の株式の交付及び金銭の支給時期等は、他の在任取締役と同様、前記４．業績連動型株式報酬の算定方法（２）PSUの算定方法のとおり2026年５月に支給します。

基準個数（上記Ａ）×対象期間中の在任月数（注）／36

（注）１か月に満たない場合は１か月として計算します。

なお、懲戒処分に基づく解任の場合、支給率を０％として算定します。

c．対象期間中において取締役が死亡により退任した場合

株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を、退任時に支給対象役員である取締役の相続人に対して支給します。

（基準個数×50％×対象期間中の在任月数（注）１／36）（注）２×退任時株価（注）３

（注）１　１か月に満たない場合は１か月として計算します。

２　１個未満は切り捨てとします。また、１個＝当社普通株式100株とします。

３　退任日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

d．対象期間中に組織再編等が行われた場合

当社において、合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転に関する議案が取締役会で承認され、効力が発生する場合には、株式によるPSUとして支給する当社普通株式及び金銭によるPSUとして支給する金銭に代えて、当該組織再編の効力発生日の前日に、下記算定式にて算定される額の金銭（100円未満を切り捨て）を支給対象取締役に支給します。

（基準個数（注）１ ×50％×対象期間開始から当該組織再編の効力発生日までの月数 ／36）（注）２　（注）３ ×当社株価（注）４

（注）１　上記ⅠからⅢ．に係る異動のあった支給対象取締役の基準個数は、対象期間末までに組織再編等がなかったものとして調整を行った基準個数とします。

２　１か月に満たない場合は１か月として計算します。当社及び対象子会社に在籍又は在籍していなかった新任取締役、並びに当社及び対象子会社に在籍していない退任取締役については、組織再編効力発生日までの月数按分は行わないものとします。

３　１個未満は切り捨てとします。また、１個＝当社普通株式100株とします。

４　当該組織再編に関する事項が承認された株主総会開催日の属する月の前月の東京証券取引所における当社普通株式の平均株価

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数等

###### （ⅰ）取締役及び執行役に対する報酬等

役員区分 | 報酬等の 総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 132 | 100 | － | 30 | 1 | 2
執行役 | 1,010 | 384 | 258 | 93 | 274 | 17
社外取締役 | 141 | 114 | － | 27 | － | 9

（注） | １． | 上記には、2023年12月31日現在の取締役及び執行役に対して当事業年度の在任期間に応じて支給された報酬等及び、2023年３月29日開催の第158期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び同日開催の取締役会終結の時をもって退任した執行役３名に対して2023年１月から退任時までに支給された報酬等の額を記載しています。
| ２． | 取締役を兼務する代表執行役社長に支給された報酬等については、執行役の欄に記載しています。
| ３． | 執行役の報酬等の額には、子会社の役員を兼務している執行役が子会社から受け取った報酬額131百万円（基本報酬62百万円、短期業績連動報酬46百万円、業績連動型株式報酬21百万円）を含めた総額を記載しています。
| ４． | 執行役の短期業績連動報酬は、全社業績又は事業業績に加え、個人別の目標を設定し、その達成度合いを評価して、報酬委員会での審議を経て、個別の額を決定しています。
| ５． | 短期業績連動報酬は、2023年12月31日在任の執行役に対して、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬（2024年３月支給予定）の総額を記載しています。
| ６． | 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
| ７． | 業績連動型株式報酬は、2026年５月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。当事業年度の金額算定においては、直近の当社株価及び中期経営計画E-Plan2025の最終年度である2025年12月期の経営計画における連結投下資本利益率(ROIC)の予想値を用いており、且つ前事業年度計上額との差分も加算計上しています。
| ８． | 上記のほか、2022年12月末日以前に退任した役員６名に対して付与した中期経営計画E-Plan2022の業績連動型株式報酬について、当事業年度にかかる費用として35百万円を計上しています。

###### （ⅱ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏　名 | 報酬等の 総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
基本報酬 | 短期業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 業績連動型 株式報酬
代表執行役社長 浅　見　正　男 | 168 | 提出会社 | 54 | 34 | 16 | 61

（注） | １． | 短期業績連動報酬は、当事業年度を対象期間とした短期業績連動報酬（2024年３月支給予定）の総額を記載しています。
| ２． | 譲渡制限付株式報酬は、当事業年度に付与した譲渡制限付株式報酬のほか、過年度に付与した譲渡制限付株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。
| ３． | 業績連動型株式報酬は、2026年５月支給予定の業績連動型株式報酬のうち当事業年度に費用計上すべき金額を記載しています。当事業年度の金額算定においては、直近の当社株価及び中期経営計画E-Plan2025の最終年度である2025年12月期の経営計画における連結投下資本利益率(ROIC)の予想値を用いており、且つ前事業年度計上額との差分も加算計上しています。

###### （ⅲ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、その保有目的から専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資株式と取引関係の維持強化を目的とするそれ以外の投資株式に区分しています。また、それ以外の投資株式については、上場株式を特定投資株式、それ以外を非上場株式に区分しています。

なお、信託契約その他の契約又は法律上の規定に基づき議決権行使権限を有する株式については、みなし保有株式として区分しています。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針及び保有の合理性を検証する方法）

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（上場株式に限る）及びみなし保有株式については、株式の保有を通じた保有先との提携が当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合に限り保有することとし、その保有の合理性につき以下の事項を取締役会において定期的に精査し、合理性の薄れた株式について、売却等の手段により保有を随時解消する方針としています。

＜保有合理性の確認＞

a. 保有先との提携に重要性があり、その関係継続が必要であること。

b. 保有に伴うリターンやリスクが資本コストに見合っていること。

なお当社は、2023年12月31日現在、特定投資株式及びみなし保有株式を保有していません。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 23 | 2,265
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 422 | ベンチャー企業との連携強化を目的とした追加出資
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 38
非上場株式以外の株式 | － | －

###### （ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。