2022年12月22日に提出いたしました第23期(自 2021年10月1日 至 2022年9月30日)内部統制報告書の記載事項に誤りがありましたので、金融商品取引法第24条の4の5第1項に基づき、内部統制報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は___を付して表示しております。
3 評価結果に関する事項
(訂正前)
上記の評価の結果、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効であると判断しました。
(訂正後)
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当するため、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断しました。
記
当社は、2023年11月から実施されました当社のカンボジアにおける連結子会社であるCHAMROEUN MICROFINANCE PLC.(以下「チャムロン社」)の内部監査により、チャムロン社の特定支店において複数の架空融資が行われている疑いについて報告がありました。チャムロン社では本来存在しない架空融資残高が発生していた可能性があること、これらが不正な方法で行われていたことが判明しました。これを受けて、チャムロン社で2023年12月より公式に開始された内部調査に加え、2023年12月29日からは現地カンボジアにおける独立した外部調査を開始、更に2024年1月5日より、日本において外部且つ独立した有識者(弁護士、公認会計士等)による調査を開始し、それら調査を統合的に日本における独立した有識者の総括により2024年3月25日に調査を完了しております。
これら一連の調査の結果、チャムロン社の1支店(以下「PMR支店」)において、支店長を含めた支店ぐるみで、存在しない債務者、取引終了した元債権者、過去の融資謝絶先等の名義を虚偽で使用し、不正な架空融資案件を偽造し、融資手続を行っていたことが確認されました。また別の1支店(以下「SAG支店」)においても、複数の融資担当者により、不正な架空融資案件を偽造し、融資手続を行っていたことが確認されました。なお、調査の結果、当該2支店以外で架空融資が行われた事実は確認されませんでした。
本件事案はいずれも、下記の点に原因があるものと認識しています。
現金を多く取り扱う等の、業務の特質に起因する特異な環境(営業貸付金の貸付プロセスの不備)
チャムロン社の統制の下では、融資実行時に必要とされる手続き(借入顧客は原則としてチャムロン社の各支店に直接来店し、本人確認を含めた必要手続きを行うこと)が原則とされているのに対し、本事案の太宗を占めるPMR支店では、当該支店の特性(例外的に広域地域を担当するため顧客の来店が困難な地域が多い)により、支店外において融資契約・融資実行が現金にて行われること(所謂、店外出納)が例外的にポリシーとして認められていたことにあります。
店外出納については、厳格なチェックが内部統制に基づく手続きでは求められていたものの、実際にはPMR支店では支店長以下支店のほぼ全員が共謀して不正融資の実行を行っていたことから、融資実行時に統制として行われる適切な業務運営が為されなかったものであります。
一方で、チャムロン社においては、融資業務に必要な社内規程である与信ポリシーはもとより、リスク管理規程、内部監査規程等、内部統制やコンプライアンスに関する種々の規程も整備され、また、カンボジア国立銀行(NBC)に認可された金融機関としてNBC規則(Prakas)により、専門性と独立性のある監査委員会の設置が義務づけられ、同委員会の下部組織としての監査部も設置・運営されておりました。そのほか、リスク管理委員会等の会議体も設置され、実際に運営されているなど、一定の規程や組織整備が行われてきたこと、今般の調査により、上記2支店以外の各拠点では、いずれの拠点においても同様の不正は発見されず、また、内部統制の不備の存在も特段発見されませんでした。
従って、今般の不正につきましては、PMR支店における支店長以下支店ぐるみの特異な事案、及び派生的に発見したSAG支店の個人の不正という結論に至りました。
以上の本件事案より確認された不備は、チャムロン社の営業貸付金プロセスに係る内部統制の不備であり、当社の財務報告に重要な影響を及ぼすことから、開示すべき重要な不備に該当するものと判断しました。
また、上記事実の判明は当事業年度期末日以降となったため、当該開示すべき重要な不備を当事業年度末日までに是正することができませんでした。
当社といたしましては、財務報告に係る内部統制の重要性を強く認識しており、調査を踏まえ、以下の通り、チャムロン社の再発防止策を設定・実行し、適切な内部統制の整備・運用を図ってまいります。
チャムロン社における融資実行・管理に関する手順・規定の刷新
a 融資担当者を含む採用時の適性確認強化(履歴・保証能力ほか)
b 融資実行時の本人確認、周辺確認、資産状況その他信用状況確認の強化
c 融資実行時、一定のサイクルにおける融資・審査書類の定期レビューの強化
d コールセンターの設置・拡大による融資実行時の第三者確認の強化
e 店外管理・顧客訪問におけるGPS座標記録その他記録の整備
f 全借入人のコンタクト情報、その他情報の定期レビューとアップデート
g 延滞顧客管理の強化(回収専門ユニットの創設、悪質債務者への警察介入の拡大)
h 他金融業者の利用について行動規範強化と従業員モニタリングの強化
i 融資担当者の担当地域見直し(広域担当の廃止・見直し)
j 内部通報制度の更なる拡充及び周知
また、当社は、調査結果を確認・精査した結果、本件事案の期間損益に与える影響は軽微であると判断し、2022年9月期の有価証券報告書、2022年9月期の第1四半期から第3四半期までの四半期報告書について、訂正報告書を提出しておりません。
以上