1【提出理由】

 2024年3月28日開催の当社取締役会において、ファイナンシャル・ジャパン株式会社(以下「ファイナンシャル・ジャパン」といいます。)の株式を取得し、子会社化すること(以下「本件株式取得」といいます。)を決議いたしました。

 本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)

(1)取得対象子会社の概要

①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

ファイナンシャル・ジャパン株式会社

本店の所在地

東京都中央区新川1-28-23 東京ダイヤビルディング5号館14階

代表者の氏名

代表取締役社長 小坂 直之

資本金の額

30百万円

純資産の額

202百万円

総資産の額

1,713百万円

事業の内容

保険募集業務、銀行代理業務、金融仲介業務、各種コンサルティング業

 

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

 

2021年1月期

2022年1月期

2023年1月期

売上高

2,667百万円

4,211百万円

6,227百万円

営業利益

23百万円

58百万円

204百万円

経常利益

24百万円

59百万円

208百万円

当期純利益

0百万円

5百万円

107百万円

 

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。

人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。

取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

 

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的

 当社は、損害保険中心の保険代理店として、これまで531件の損害保険代理店のM&A及び事業承継を行い、規模を拡大してまいりました。また、子会社であるAgent America, Inc. は、世界最大の保険マーケットを有する米国において、4拠点を構え、米国においても保険ブローカーのM&A及び事業承継を推進しております。

 現在、日本国内における生命保険業界、損害保険業界は、共に大きな業界再編の流れに直面しており、保険代理店数は減少、一部の保険代理店の大型化が急速に進んでいます。金融庁や保険会社からの高い要求水準を満たしつつ、この業界でのリーダーシップを確立するためには、盤石な経営体制の構築、マーケットの拡大、そして利益率の高いイノベーティブな組織への変革が必要です。

 ファイナンシャル・ジャパンは、2013年の創立以来、独自の戦略と企業文化により生命保険を主軸とする総合保険代理店として着実な成長を遂げております。本件株式取得により、損害保険及び海外保険事業の基盤がある当社と一つのグループとして事業を展開することで、生命保険・損害保険・海外保険ブローカーの3つの主軸を有する企業グループとなり、保険業界において確固たる地位を築くことが可能になると考えています。グループ全体でノウハウの共有等を促進することで、マーケットの更なる拡大や収益力の向上を図り、シナジー効果を最大限に発揮することが可能になると判断し、本件株式取得を決議したものであります。

 

(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

 株式取得価額          1,100百万円

 アドバイザリー費用等(概算額)    20百万円

 合計(概算額)          1,120百万円

 

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

 上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)(1)取得対象子会社の概要」に記載のとおりです。

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前: -個(うち間接所有分 -個)

異動後:211個(うち間接所有分 -個)

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前: -%(うち間接所有分 -%)

異動後:100%(うち間接所有分 -%)

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :当社は、2024年3月28日開催の取締役会において、ファイナンシャル・ジャパンの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同社の売上高の総額が当社の売上高の総額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。

② 異動の年月日:2024年4月1日(予定)

 

以 上