第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,700,000

3,700,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名または

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,351,560

1,351,560

株式会社東京証券取引所
スタンダード市場
株式会社名古屋証券取引所
メイン市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

1,351,560

1,351,560

 

(注)提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

ストック・オプションの制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載しております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権)を発行しております。

 

第6回新株予約権

第7回新株予約権

決議年月日

2022年11月9日

2022年11月9日

新株予約権の数(個)※

1,445 

1,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 144,500
(注)1

普通株式 150,000

(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,500

1,800

新株予約権の割当先

マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式

マッコーリー・バンク・リミテッドに対する第三者割当方式

新株予約権の行使期間※

2022年11月28日~2025年11月27日

2022年11月28日~2025年11月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   1,506.14

資本組入額   753.07

発行価格    1,806.63

資本組入額   903.315

新株予約権の行使の条件※

本新株予約権の一部行使はできないものとする。

本新株予約権の一部行使はできないものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項※

新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の承認を要するものとする。

新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5(2)

(注)5(2)

 

※当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

 

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1) 本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式100株とする。但し、下記(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整される。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当てまたは併合(以下「株式分割等」と総称する)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

 

(3) 当社が行使価額(以下に定義する)の調整を行う場合(但し、株式分割等を原因とする場合を除く)には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、下記(注)4.に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数

×

調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る下記(注)4.(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、下記(注)4.(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」)は、当初1,500円(第6回新株予約権)及び1,800円(第7回新株予約権)とする。但し、行使価額は下記(注)3.に定める修正及び(注)4.に定める調整を受ける。

3.行使価額の修正

(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む)から起算して10取引日(以下に定義する)目の日または別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降、行使することができる期間の満了日まで、下記(2)を条件に、行使価額は、各修正日(以下に定義する)の前取引日(以下に定義する)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分または取引制限(一時的な取引制限も含む)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。

(2) 行使価額は750円(但し、下記(注)4.の記載に準じて調整を受ける)(以下「下限行使価額」)を下回らないものとする。上記(1)に基づく計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

4.行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合または変更が生じる可能性がある場合には、類似する別途の調整方法にしたがうとの本新株予約権者と別途の合意がない限り、次に定める算式(以下「行使価額調整式」)をもって行使価額を調整する。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新発行・処分株式数

×

1株当たりの払込金額

1株当たりの時価

既発行株式数 + 新発行・処分株式数

 

 

(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む)(但し、当社の役員及び従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行または処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする)以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または下記(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)を発行または付与する場合(但し、当社の役員及び従業員ならびに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降、または無償割当ての場合は効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の取得と引換えに下記(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、当該取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

株式数

(

調整前行使価額

調整後行使価額

)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

 

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、上記(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(5) 上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、会社分割、株式交換または合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む)ならびにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

5.本新株予約権の取得

(1) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(2) 当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合または東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定にしたがって15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する本新株予約権の全部を取得する。本要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が取得したいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。

(3) 当社は、本新株予約権を行使することができる期間の末日(休業日である場合には、その直前営業日とする)に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

6.当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

(1) 第6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使価額はそれぞれ1,500円と1,800円で固定されているが、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社の資金調達のために必要と判断する場合には、上記(注)3.に記載の通り、当社取締役会の決議により転換権を行使し行使価額の修正を行うことができる。

(2) 本新株予約権の行使価額が修正された場合、資金調達の額は増加または減少する。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び、当社が取得した本新株予約権を消却した場合は、資金調達の額は減少する。

(3) 行使価額の修正基準、修正頻度及び下限価額は、上記(注)3.に記載の通りである。

(4) 新株予約権の権利の行使についての所有者との間の取り決めの内容

該当事項はありません。

(5) 当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取り決めの内容

  マッコーリー・バンク・リミテッドとの買取契約において、当社の発行済株式総数の2%を超える当社株式を市場外取引で売却する場合には、当社の事前の承諾を得なければならない旨を定めている。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

当連結会計年度において、第三者割当による新株予約権(行使価額修正条項付)が以下の通り、行使されました。

<第6回新株予約権>

 

第4四半期会計期間

(2023年10月1日から

2023年12月31日まで)

当連結会計年度

(2023年1月1日から

    2023年12月31日まで)

当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

55

当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)

5,500

当該期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

1,500

当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)

8,250

当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

55

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

5,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

1,500

当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(千円)

8,250

 

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金

増減額
(千円)

資本金

残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年1月1日~
2019年12月31日 (注)1

3,400

1,309,020

1,129

245,900

1,129

215,900

2020年1月1日~
2020年12月31日 (注)1

9,600

1,318,620

3,828

249,728

3,828

219,728

2021年1月1日~
2021年12月31日 (注)1

5,480

1,324,100

2,180

251,908

2,180

221,908

2022年1月1日~
2022年12月31日  (注)1

15,960

1,340,060

4,949

256,858

4,949

226,858

2023年1月1日~
2023年12月31日  (注)1

11,500

1,351,560

6,492

263,350

6,492

233,350

 

(注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

単元未満の株式の状況(株)

個人以外

個人

株主数(人)

2

14

23

8

1

1,247

1,295

所有株式数(単元)

647

230

5,765

204

8

6,646

13,500

1,560

所有株式数の割合(%)

4.79

1.70

42.70

1.51

0.06

49.23

100.00

 

(注) 自己株式28,631株は、「個人その他」に286単元、「単元未満の株式の状況」に31株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社ニッソウ

世田谷区経堂1丁目8番17号

282,000

21.31

合同会社ヤマモト・トラスト

名古屋市中区千代田3丁目32-8

116,500

8.80

安江 由奈

大阪市北区

90,940

6.87

株式会社山西

名古屋市中区千代田2丁目1-13

85,500

6.46

岡崎信用金庫

愛知県岡崎市菅生町字元菅41番地

63,800

4.82

株式会社ノバ・エンタープライゼス

愛知県日進市岩崎台4丁目1414

55,900

4.22

安江工務店従業員持株会

名古屋市中区栄2丁目2-23 アーク白川公園ビルディング

44,300

3.34

印田 昭彦

名古屋市天白区

33,360

2.52

美馬 功之介

大阪府八尾市

28,800

2.17

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

名古屋市中区錦1丁目10-20号

21,300

1.61

822,400

62.16

 

(注) 1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第3位以下を切り捨てて表示しております。

2.合同会社ヤマモト・トラストは、当社代表取締役社長である山本賢治が全額出資する資産管理会社であります。

3.2023年2月1日付の臨時報告書(主要株主の異動)にてお知らせしました通り、前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ニッソウは、当事業年度末では主要株主となりました。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

28,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,321,400

13,214

単元未満株式

1,560

発行済株式総数

1,351,560

総株主の議決権

13,214

 

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名
または名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社安江工務店

名古屋市中区栄2丁目2-23

28,600

28,600

2.12

28,600

28,600

2.12

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

47

62

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(   -   )

保有自己株式数

28,631

28,631

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益分配を経営上の重要課題の一つとして位置づけており、当期業績や中長期の業績見通し及び経営環境を勘案し、株主の皆様へ適正かつ安定的な配当を継続することを基本方針としております。

2023年12月期につきましては、上記方針を踏まえ、2024年2月27日開催の取締役会において、1株当たりの年間配当金を40円とさせていただきました。

当社は、会社法第459条第1項に規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

取締役会においては、機動的な資本政策の遂行の必要性、財務体質への影響等を考慮したうえで、総合的に判断することとしております。

(注)基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年2月27日

取締役会決議

52,917

40

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーに対し社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけ、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めてまいります。
 このため、コーポレート・ガバナンス体制を確立、強化し有効に機能させることが不可欠であると認識し、今後も成長のステージに沿った見直しを図り、「ディスクロージャー(情報開示)」及び「コンプライアンス体制」の強化を図っていく所存であります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役のほか、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置するとともに、内部監査室を設置しております。そして監査等委員である取締役については、独立性の高い社外取締役を登用しております。このような社外役員による経営への牽制機能の強化や、上記機関相互の連携により、経営の健全性・効率性及び透明性が十分に確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。当社の監査等委員でない取締役は9名以内とし、監査等委員である取締役は3名以内とする旨を定款に定めております。

イ.取締役会及び取締役

取締役会は、監査等委員でない取締役4名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計7名(本書提出日現在)で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。取締役会は原則毎月1回の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。

ロ.幹部会

幹部会は、取締役7名(本書提出日現在)及び執行役員等で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。幹部会は、原則として毎月1回開催し、取締役会の意思決定に基づく個別事項の状況把握及び審議を諮るとともに、具体的な施策を検討し執行しております。また、組織の戦略についての情報連携、相互牽制ならびに意思統一を図る機関としても機能しております。

ハ.コンプライアンス委員会

当社は、代表取締役社長をコンプライアンス統制の実施責任者とし、内部監査室長をはじめとする各部門長を実施責任者として構成するコンプライアンス委員会を設置しております。適正なリスク管理体制の構築によるリスクの未然防止及び危機時の損失抑制を目的として、定期的にリスク状況の報告を受けて常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとの開催とし、必要に応じて臨時委員会を開催しております。

ニ.監査等委員会及び監査等委員である取締役

監査等委員会は、社外取締役3名(うち常勤監査等委員1名)で構成しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。監査等委員会は、原則として毎月1回開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、内部統制システムを活用した監査を行うことを前提とし、内部監査室及び会計監査人と連携して実効的な監査に努めております。加えて、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。

ホ. 指名・報酬委員会

  当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の委員は、取締役会の決議によって選定し、全員が東京証券取引所に独立役員として届出をした社外取締役である監査等委員で構成しております。指名・報酬委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問を受け審議を行い、取締役会に対して助言を行います。諮問内容は、取締役及び代表取締役の選定・解職に関する事項、監査等委員でない取締役の報酬等に関する事項、監査等委員である取締役の報酬限度額(株主総会決議事項)に関する事項、後継者計画に関する事項、その他経営上の重要事項で取締役会が必要と認めた事項としております。なお、構成員は次の通りであります。

  委員長:社外取締役 時田 光一郎

  構成員:社外取締役 中浜 明光、社外取締役 竹内 裕美

ヘ.執行役員制度

当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しており、取締役会で選任された各執行役員は、社内規程等に基づき委譲された職務権限により、取締役会で決定した会社の方針及び社長の指示した業務を執行しております。なお、構成員の氏名は「(2)役員の状況」に記載の通りであります。

ト.内部監査室

代表取締役社長直轄の独立した内部監査室を設け、内部監査室職員2名が内部監査を実施し、代表取締役社長に対して結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

チ.会計監査人

当社は、監査法人コスモスと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。

 

当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の整備の状況(本書提出日現在)は次の通りであります。


 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、各取締役及び従業員に対し、上場企業であることを認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備につきましては、この基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。さらに、刻々と変化する事業環境に対応するため、各部門単位での会議を週1回程度開催するほか、社内情報ネットワーク・システムを通じて、情報の共有化と事業遂行の方向性を一致させており、横断的な情報の共有化を推進し、恒常的な意思決定の迅速化を図っております。

また、情報開示については、当社内の重要情報の管理を徹底し、適宜、情報開示を実施しております。当社及びグループ会社で発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、幹部会、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適宜、情報開示を実施しております。

内部統制システムの基本方針は、以下の通りであります。

a.取締役及び使用人ならびにグループ会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 ・法令・定款を遵守し、違反・不正行為を防止するために、社内規程を整備しており、その周知と運用の徹底を図っていく。

 ・コンプライアンス委員会を設置しコンプライアンスを推進させるとともに、内部監査室は、コンプライアンスの運用状況について監査し、疑義ある行為については社長及び監査等委員会に報告する。

 ・コンプライアンスの実効性を高めるため、従業員等から組織的または個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を監査等委員会ならびに内部監査室に設置する。また、取引業者からの同様の相談・通報窓口として品質管理部に取引業者ホットラインを設ける。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

職務執行に係る重要文書及びその他の情報については、文書管理規程等に基づき保存・管理を行い、取締役が求めた場合はこれらの文書を閲覧できる体制とする。

c.当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 経営に重大な影響を及ぼすおそれのある損失の危険を適切に認識・評価し、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理体制の整備を進めるとともに、緊急事態が生じた場合のリスク管理規程も併せて整備する。

d.当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会を原則月1回開催するほか、必要に応じて適時臨時に開催することで機動的・効率的な経営判断を行う。さらに、取締役会の決議を受けて各部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務を遂行するため、毎月定期的に幹部会を開催する。各部門の遂行状況については、取締役会及び幹部会に報告の上協議され、施策・業務遂行体制を阻害する要因があれば分析し改善を図っていく。

e.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

 関係会社管理規程を定め、子会社の株主総会及び取締役会等の記録、業績内容、その他重要な事項について当社へ報告する。

f.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社及び主要な関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。また、当社の内部統制システムに関する体制は、グループ会社全体での整備と運用を範囲とし、内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを構築する。内部監査室は、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、結果を社長及び監査等委員会ならびにグループ各社社長に報告する。

g.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を置く体制と当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項ならびに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員会の職務を補助する使用人を置くものとする。なお、当該使用人の任命・異動等人事権に係る事項の決定には、監査等委員会の事前同意を得ることにより、取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保する。また、内部監査室は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従う。

h.当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)または使用人は、取締役会等の重要な会議において随時業務の状況を報告するとともに、当社及び子会社に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合はその内容を速やかに監査等委員会に報告する。

i.監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

使用人等は、監査等委員会に直接報告を行うことができるものとし、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けることを禁止する。

j.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に必要な費用の前払い等の請求をした場合、当該費用または債務が監査等委員の職務執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

k.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員は取締役会及び業務執行上重要な会議への出席ならびに議事録等の関連資料の閲覧が原則自由にできる。また、監査等委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く)及び重要な使用人から個別のヒアリングの機会を設けるとともに、代表取締役、内部監査室及び監査法人との定期的な意見交換を行う。

l.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制

当社グループは市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、取引や資金提供等を行わないことはもちろんのこと、不当な要求に対しても毅然とした態度で臨み、これを拒絶する。これに備え、平素から、警察、暴力追放県民会議、弁護士等外部の専門機関との連携を築く。

ロ.リスク管理体制の整備状況

当社では、全社のリスクマネジメント推進及び内部統制の統括を目的として、取締役常務執行役員をリスク管理統括責任者に任命し、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗い出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めています。

同時にリスク管理規程に基づいて、代表取締役社長を委員長、各部門長を委員とする組織横断的な緊急対策本部を設置し、定期的に開催することを通してリスクの抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図ってまいります。

上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり対策チームを立ち上げるなどして問題解決に取り組む体制としております。

なお、会社運営における法的リスクについては、社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、必要に応じ助言と指導を受けております。

ハ.取締役の責任免除

a.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の同法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

b.責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、該当する取締役と同規定に基づく責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、子会社を含む全ての取締役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。

a.填補の対象となる保険事故の概要

被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について填補するものであります。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

b.保険料

保険料は全額会社負担としております。

ホ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

b.剰余金の配当

当社は、配当について、会社法第454条第5項及び会社法459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日または、12月31日を基準日として、配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ヘ.取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は9名以内とする旨、また、当社の監査等委員である取締役は、3名以内とする旨を定款に定めております。

ト.取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決者の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ.株式会社の支配に関する基本方針

当社は、2023年2月24日開催の取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。)を定めており、その内容等は次の通りであります。

a.基本方針の内容

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

ただし、大規模買付行為の中には、その目的等から判断して、あるいは当社グループ固有の企業価値の源泉を十分に理解していないため、将来実現することのできる当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう可能性があるものや、その態様から大規模買付行為に応じることを株主の皆様に強要するおそれのあるものが含まれる可能性があります。

この点に関し、現行の金融商品取引法の下では、市場内での大規模買付行為は規制対象とならないことから、市場内での濫用的な大規模買付行為に対応することができません。加えて、公開買付制度が適用される大規模買付行為に関しても、金融商品取引法で認められている買付者に対する質問については意見表明報告書に質問を付すこともできますが、当該質問への対応についても、買付者は対質問回答報告書を提出して回答する義務があるものの、十分な回答を行うとは限らない上、理由を付して回答を行わないこともできます。このように、公開買付制度が適用される大規模買付行為であっても、株主及び投資家の皆様に対して十分な情報開示がなされず、又は公開買付けに応じるか否かを検討する時間を十分に確保することができないままに、その賛否の対応を迫られる場合があることは否定できません。

そこで、当社取締役会は、株主及び投資家の皆様が買付者による大規模買付行為を評価する際、買付者から一方的に提供される情報のみならず、現に当社の経営を担い当社の事業特性を十分に理解している当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等も含めた十分な情報が、適時・適切に株主の皆様へ提供されることが極めて重要になるものと考えております。また、付託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。

b.基本方針の実現に資する特別な取組みについて

(a) 企業価値向上への取組み

当社グループは長期ビジョン「Vision 2030」に加えて、2024年2月に第2次中期経営計画を策定しております。当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図る戦略として、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を重要課題として認識し、それぞれに対処するための取組みを行っております。

(b) コーポレート・ガバナンスの強化

当社グループは、「すべてのお客様に安らぐ『住まい』を提供し一生涯のおつきあいをする」をミッションとして掲げ、また、「企業は社会の公器である」との理念のもと、健全で持続的な成長により、顧客、株主、取引先等、あらゆるステークホルダーの社会的信頼に応えていくことを企業経営の基本的使命と位置づけております。したがって、企業価値の向上に努めるとともに、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性の確保に努めるため、コーポレート・ガバナンス体制の確立と内部統制システムの整備を行っております。

c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

(a) 当社株式等の大規模買付行為に関する対応策の概要

当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おうとする者に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主及び投資家の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付行為を行おうとする者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付行為を行おうとする者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。)を導入しております。

また、本プランは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、独立委員会規程に従い、当社社外取締役又は社外の有識者(実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士もしくは学識経験者又はこれらに準じる者)で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会を設置し、その勧告を最大限尊重するとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしております。

なお、本プランは、2023年3月29日開催の第48回定時株主総会において継続が承認されており、有効期間は2026年3月開催予定の定時株主総会終結の時までとなっております。詳細な内容につきましては、当社ウェブサイト(https://www.yasue.co.jp/ir/)に掲載の2023年2月24日付「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入について」をご覧下さい。

 

(b) 上記b.及びc.の取組みに対する当社取締役会の判断及び理由

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の以下の内容を踏まえております。

ⅰ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則

ⅱ.事前開示・株主意思の原則

ⅲ.必要性・相当性確保の原則

・独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底

・合理的な客観的発動要件の設定

・デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

したがいまして、本プランは上記の内容を踏まえた高度の合理性を有する公正性・客観性が担保され、株主共同の利益が確保されたプランであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

④ 取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

イ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

山本 賢治

17回

16回

印田 昭彦

17回

17回

新田 義正

17回

17回

金子 智成

17回

17回

時田 光一郎

17回

17回

中浜 明光

17回

17回

竹内 裕美

17回

17回

 

当社の取締役会における具体的な検討内容として主な事項は次の通りであります。

決議事項

・経営方針の決定

・取締役選定、執行役員選任、支配人選任

・重要な組織変更及び重要な使用人の異動

・拠点の新設

・BCP改定

・中期経営計画、単年度経営計画の策定

・株主還元(株主優待制度の新設・配当政策)

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について

・当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の決定

・当社株式の大規模な買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入等

報告事項

・業績進捗管理

・リスク管理状況

・内部統制システム監査実施結果

・内部監査室年間活動報告

・コンプライアンス委員会年間活動報告

・取締役会の実効性評価等

・指名・報酬委員会からの次期監査等委員でない取締役候補者の選定案及び個人別役員報酬額案の答申等

自由討議

・成長戦略(M&A関連等)

・中期経営戦略

・新店計画

・新規事業

・法改正対応

・サステナビリティ、ESG等

 

 

当社は、取締役会による適切なガバナンス体制を構築するために、定期的に取締役会の実効性評価を行っており、当事業年度においては2024年2月に実施し、以下の通り評価及び分析を行いました。

a.評価方法

(a) 実施スケジュール

2024年2月 取締役に対してアンケート実施

2024年3月 取締役会でアンケート結果と自由意見から、取締役会における課題や対策を討議し、取締役会の実効性の評価を実施

(b) 回答者 取締役7名(うち、監査等委員である取締役は3名)

(c) 質問事項(全19問)

・取締役会の構成・運営状況

・取締役会における意思決定プロセス

・社外取締役に対する支援体制

・取締役会での議論の状況

・コーポレート・ガバナンス体制、内部統制

・株主との対話等

b.実効性評価結果と実効性向上に向けた取組み

評価結果

実効性向上に向けた取組み

2022年12月期の取締役会の実効性の評価結果から引き続き、取締役の人数や構成、取締役会の運営は適切になされており、各決議事項や経営戦略・内部統制について十分に議論がなされていると評価いたしました。

一方、今後当社グループの規模拡大に合わせて、取締役の増員、特に女性の社内取締役の就任が望まれるという意見や、取締役会においてIR等の情報発信についてさらに議論を行いたいという意見が挙げられており、2024年度の取締役会において検討と改善を進めていく旨の評価結果を取りまとめました。

今回確認された課題への対応として、取締役の増員については、現行の員数は適正規模と判断しておりますが、今後の会社の成長に合わせて取締役の数、社内取締役の役割、比率等を継続的に検討してまいります。社内からの女性取締役の選定については、幹部クラスにおける積極的な女性登用とそのための人材育成を重要課題として取組んでまいります。

また、IR等に関する議論については、取締役会上程資料の充実及び早期発送に努めるとともに、定期的に議論の場を設けることなどにより、企業価値に資する議論を活発にしてまいります。今後も継続的に取締役会の実効性向上を図り、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に取組んでまいります。

 

ロ.指名・報酬委員会の活動状況

当社は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況につきましては次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

時田 光一郎

4回

4回

中浜 明光

4回

4回

竹内 裕美

4回

4回

 

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として主な事項は次の通りであります。

・次期監査等委員でない取締役候補者の検討

・個人別役員報酬額の検討

・経営幹部候補者の検討等

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

  男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
執行役員
 最高経営責任者
(CEO)兼
 最高執行責任者
(COO)

山本賢治

1962年2月12日

2002年11月

(株)トーメー(現(株)メニコンネクト)入社

2003年9月

当社入社 営業企画支援室室長

2005年4月

当社総務企画部部長

2009年5月

当社取締役

2013年4月

当社常務取締役

2016年3月

当社専務取締役

2019年1月

当社代表取締役社長 執行役員 最高執行責任者(COO)

2021年4月

当社代表取締役社長 執行役員 最高経営責任者(CEO)兼 最高執行責任者(COO)(現任)

(注)2

135,140

常務取締役
執行役員
事業サポート部部長

印田昭彦

1974年11月4日

1997年4月

名古屋トヨペット(株)入社

2008年10月

当社入社

2011年4月

当社千種店店長

2014年4月

当社管理部部長

2015年3月

当社取締役 事業サポート部部長

2019年1月

当社取締役 常務執行役員 事業サポート部部長

2019年1月

(株)トーヤハウス監査役(現任)

2020年1月

アプリコット(株)監査役(現任)

2020年10月

(株)MIMA監査役(現任)

2022年3月

当社常務取締役 執行役員(管理部門担当)

事業サポート部部長(現任)

(注)2

33,360

常務取締役
執行役員

新田義正

1974年4月16日

2008年12月

(株)ユーアイファクトリー入社

2014年3月

当社入社

2014年10月

当社春日井店店長

2015年4月

当社住宅リフォーム事業部事業部長

2017年3月

当社取締役住宅リフォーム事業部事業部長

2018年8月

(株)トーヤハウス代表取締役社長

2019年1月

当社取締役 常務執行役員

2022年3月

(株)トーヤハウス代表取締役

2022年3月

(株)MIMA代表取締役(現任)

2022年3月

当社常務取締役 執行役員(事業部門担当)(現任)

2023年3月

アプリコット(株)代表取締役(現任)

2024年1月

(株)トーヤハウス代表取締役社長(現任)

(注)2

16,660

取締役執行役員
住宅リフォーム
事業部事業部長

金子智成

1979年8月1日

2013年4月

(株)フレッシュハウス入社

2015年2月

当社入社

2015年4月

当社春日井店店長

2017年6月

当社住宅リフォーム事業部事業副部長

2019年1月

当社執行役員 住宅リフォーム事業部事業副部長

2020年1月

アプリコット(株)代表取締役副社長

2021年1月

(株)N-Basic代表取締役社長

2022年3月

当社取締役 執行役員 住宅リフォーム事業部事業部長(現任)

(注)2

800

取締役
(監査等委員)

時田光一郎

1949年5月18日

1972年4月

(株)東海銀行(現(株)三菱UFJ銀行)入行

1999年6月

中央監査法人入所

2007年8月

有限責任あずさ監査法人入所

2011年8月

中央朝日コンサルティング(株)入社

2013年12月

キャリオ技研(株)参与

2014年12月

ケイティー戦略経営オフィス開設

2015年11月

当社常勤監査役

2016年3月

当社社外取締役〔常勤監査等委員〕(現任)

(注)3

4,400

取締役
(監査等委員)

中浜明光

1948年11月5日

1971年4月

監査法人丸の内会計事務所(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1974年9月

公認会計士登録

2014年1月

中浜明光公認会計士事務所開設(現任)

2014年5月

当社社外監査役

2015年8月

ミタチ産業(株)社外取締役(のちに機関変更により社外取締役〔監査等委員〕・現任)

2016年1月

トビラシステムズ(株)社外監査役(のちに機関変更により社外取締役〔監査等委員〕・現任)

2016年3月

当社社外取締役〔監査等委員〕(現任)

2017年5月

(株)コメダホールディングス社外取締役〔監査等委員〕

2017年5月

(株)コメダ監査役

(注)3

5,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

竹内裕美

1971年9月24日

2000年10月

名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会)弁護士登録

服部豊法律事務所入所

2005年10月

鬼頭・竹内法律事務所開設

2008年7月

弁護士法人鬼頭・竹内法律事務所パートナー(現任)

2019年3月

当社社外取締役〔監査等委員〕(現任)

2021年6月

未来工業(株)社外取締役〔監査等委員〕(現任)

2022年10月

公立大学法人名古屋市立大学監事(現任)

(注)4

2,400

197,760

 

(注) 1.取締役  時田光一郎、中浜明光及び竹内裕美は、社外取締役であります。

2.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年3月29日開催の定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員会の体制は次の通りであります。

委員長 時田光一郎

委員  中浜明光、竹内裕美

6.代表取締役社長山本賢治の所有株式数には、同氏の資産管理会社である合同会社ヤマモト・トラストが所有する株式数を含めて記載しております。

7.当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで権限と責任の明確化を図り、事業環境の急激な変化に迅速かつ機動的に対応するため、執行役員制度を導入しております。監査等委員でない取締役4名は執行役員を兼務しております。取締役以外の執行役員は4名で、氏名、担当は次の通りであります。

永田岳則  (経理部部長 最高財務責任者(CFO))

浅井勇一  (新築住宅部部長)

三浦伸也  (不動産流通部部長)

山﨑健二朗 (品質管理部部長)

 

② 監査等委員である社外取締役

当社は、社外取締役を3名選任しております。
 時田光一郎は、金融業界及び監査法人等において豊富な経験を有しております。中浜明光は、公認会計士としての高度な専門的知識と監査法人において豊富な経験を有しております。竹内裕美は、弁護士として企業法務に精通しており、高い専門的知識と豊富な経験を有しております。3名ともに相当程度の知見を有しており、適切な助言・提言をしていただけると判断して社外取締役に選任しております。

社外取締役は次の通り当社株式を所有しております。当該株式所有を除き、社外取締役と当社との間に、特別な利害関係はありません。

当社株式を所有する社外取締役(提出日現在)

時田 光一郎

4,400株

中浜 明光

5,000株

竹内 裕美

2,400株

 

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役3名による監査等委員である取締役で構成する監査等委員会による監査・監督体制とすることで、取締役会の監査・監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るとともに、経営の公正性及び透明性及び効率性を高めることが重要であると考えております。

また、当社の3名の社外取締役はいずれも独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。

なお、3名の社外取締役は、監査等委員会において監査等委員会監査、内部監査ならびに会計監査に関する事項について情報交換及び意見交換を行い、相互連携を図ります。内部統制責任者より、3名の社外取締役に対して適宜内部統制の整備及び運用状況の報告がなされ、情報交換及び意見交換を行っております。

当社では、社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針はないものの、選任にあたっては株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)にて構成されております。監査等委員は、内部監査部門を活用した監査の実施により、内部統制の実効性の向上を図るとともに、取締役会において積極的な意見を述べております。また、業務執行役員等から定期的に報告聴取を行い、会計監査人、内部監査部門との連携を図るなど実効的な監査を行っております。

当社は当事業年度において監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役

監査等委員(常勤)

時田 光一郎

15回

15回(100%)

社外取締役

監査等委員

中浜 明光

15回

15回(100%)

社外取締役

監査等委員

竹内 裕美

15回

15回(100%)

 

監査等委員会における具体的な検討内容として主な事項は次の通りであります。

・監査等方針及び計画策定

・会計監査人の評価(相当性の判断)

・会計監査人の監査報酬額への同意

・内部統制システムの整備・運用状況の評価

・監査報告書の作成等

また、常勤の監査等委員の活動として、監査等委員会にて決議された監査の方針、計画、方法及び職務分担等に基づき、重要書類の閲覧、各事業所への往査、役職員への質問等の監査手続を通じて、経営に対する適正な監視を行うとともに、他の監査等委員との情報共有に努めております。また、適宜、内部監査室や経理部門と情報交換を行い、情報共有を図ることにより、監査機能の有効性・効率性を高めるための取り組みを行っております。

 

② 内部監査の状況

内部監査については、独立した組織として社長直轄の内部監査室を設置し、同室の内部監査責任者(1名)及び兼務者(1名)が実施しております。各部門の業務に対し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき会社の業務運営が法令ならびに会社の規程類を遵守して適正に行われているかを評価することを目的として実施しております。内部監査の結果は、内部統制評価実施報告書としてとりまとめ、代表取締役社長に報告しております。また、内部監査の結果により是正処理を必要とするものは改善事項の指摘・指導を行っております。

内部監査室は、監査等委員会へ定期的に活動報告を行いコミュニケーションをとるとともに、会計監査人とも適宜情報共有、意見交換を行っております。
 

③ 会計監査の状況

イ. 監査法人の名称

 監査法人コスモス

 

ロ.継続監査期間

 4年間 

 

ハ. 業務を執行した公認会計士

 岩村 豊正 

 小室 豊和

 

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者3名であります。

 

 

ホ. 監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、職業倫理及び独立性、職業的専門家としての能力、監査実施の有効性及び効率性等を総合的に評価し、当該会計監査人の再任の適否を判断しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の監査の継続について著しい支障が生じた場合には、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ヘ. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、当社の会計監査人である監査法人の監査品質、職業倫理及び独立性、専門家としての能力、監査報酬、監査等委員会及び経営者等とのコミュニケーション等の状況を総合的に評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

18,600

18,600

連結子会社

18,600

18,600

 

ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、当社の規模や業種、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から提示を受けた監査報酬見積額に対しての内容の説明を受け、監査内容、会計監査の職務遂行状況及び、見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当、妥当と判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年9月8日開催の取締役会において、既定の方針を明確にするため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定し、決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次の通りであります。

 イ.基本方針

当社は、報酬水準について外部機関が実施する調査データを活用するとともに、会社業績及び各取締役の役位、職責、経営能力等を考慮して決定することを基本方針としております。取締役会は、各取締役の報酬等について、任意の指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会の答申を最大限尊重して審議の上で最終決定しております。

 

 ロ.取締役の報酬等の種類とその算定方針

当社の監査等委員でない取締役の報酬等は基本報酬、業績連動報酬、中長期インセンティブとしてのストック・オプションにて構成しております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮し、基本報酬、ストック・オプションにて構成しております。

基本報酬は、各取締役の役位、職責及び経営能力等を考慮して決定しております。

業績連動報酬は、前連結会計年度の連結営業利益金額に前連結会計年度の連結営業利益予想金額との差額を加減した金額と当連結会計年度の連結営業利益予想金額を平均した額に、業績評価基準係数(0.7%~1.1%の範囲内で毎期決定する)及び役位別乗数(1.0~2.3)を乗じた金額を個人別業績連動報酬(年額)とし、毎月の基本報酬とともに1/12ずつを毎月の固定報酬として支給しております。ただし、当連結会計年度の連結営業利益金額が、同予想金額に対して150%超となった場合には、当該超過分に係数と役位別乗数を乗じた金額を賞与として支給します。

業績連動報酬を計算式で示すと以下の通りとなります。

<業績連動報酬(固定報酬)>

前連結会計年度

連結営業利益金額
(実績)

前連結会計年度

連結営業利益差額
(実績-予想)

当連結会計年度

連結営業利益金額
(予想)

×

業績評価

基準係数

×

役位別乗数

 

 

<業績連動報酬(賞与)>

{

当連結会計年度

連結営業利益金額(実績)

(

当連結会計年度

連結営業利益金額(予想)

×

150%

)

}

×

業績評価

基準係数

×

役位別乗数

 

 

<役位別乗数>

役位区分

乗 数

代表取締役

2.3

専務取締役

1.5

常務取締役

1.2

取締役

1.0

 

 

業績連動報酬算定の指標として連結営業利益を選定した理由は、取締役の貢献が直接的に反映され、事業に直結した指標であるためであります。当期の指標の実績は連結損益計算書に記載の通りであります。

なお、基本報酬と業績連動報酬の概ねの割合は、基本報酬80%、業績連動報酬20%としております。

ストック・オプションは、各取締役の役位別乗数と在任月数を考慮して決定しております。原則として行使価格を1株当たり1円として毎年付与し、取締役を退任後に権利行使を可能とすることを条件としております。

 ハ.取締役の報酬等に関する株主総会決議の内容

当社は、監査等委員でない取締役の報酬限度について、2019年3月28日開催の第44回定時株主総会において報酬限度を年額150,000千円以内(使用人兼務役員の使用人分給与を含まない)、別枠でストック・オプション報酬額として年額45,000千円以内と決議しております(決議当時の員数4名)。また、監査等委員である取締役の報酬限度について、2016年3月31日開催の第41回定時株主総会において報酬限度を年額20,000千円以内と決議しており、2019年3月28日開催の第44回定時株主総会において前述の報酬限度とは別枠で、ストック・オプション報酬額として年額5,000千円以内と決議しております(決議当時の員数3名)。

 ニ.指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬に係るプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させるため、任意の指名・報酬委員会を設置しております。現在、同委員会は、委員長を含む3名全員が社外取締役で構成しており、取締役の指名・報酬に関する事項について取締役会の諮問に応じて審議し、その内容を取締役会に答申しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

ストック・オプション

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

84,726

51,227

11,572

21,926

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

15,171

14,400

771

3

 

(注)1.上記の他、監査等委員でない取締役が子会社から受けた取締役の報酬等の額は7,400千円であります。

2.ストック・オプションは中長期インセンティブとして支給されたものであり、その内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載の通りであります。

3.取締役の個人別報酬は指名・報酬委員会の答申を受け、取締役会で決議しており、前述の方針に沿うものであると判断しております。

4.当事業年度における業績指標に関する実績は以下の通りであります。

前連結会計年度の

連結営業利益金額(千円)

(2022年12月期予想)

前連結会計年度の

連結営業利益金額(千円)

(2022年12月期実績)

当連結会計年度の

連結営業利益金額(千円)

(2023年12月期予想)

業績評価基準係数

(%)

219,463

226,809

242,730

1.0

 

 

③ 役員のごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 重要性がないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外の目的である投資株式とは、それ以外の目的で保有する株式としています。 

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との円滑な取引関係の維持・強化や、保有先企業の業界動向や株主総会の運営方法等の情報収集により、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に保有することとしております。情報収集のための保有先企業の選定にあたっては、当社が事業展開している地域、業界の類似性、決算期(定時株主総会開催時期)等を考慮して決定しております。また、その保有の継続の可否については、取締役会において検討を行い、その保有意義が薄れたと判断した株式については、取締役会決議により適時・適切に処分いたします。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

4

6,260

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

100

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

(株)名古屋銀行

1,000

1,000

当社と長期に亘り関係のある、地域の金融機関であり、安定的な資金調達等の取引関係維持・強化のため。

5,440

3,405

(株)ブロンコビリー

200

200

当社の定時株主総会の直前に定時株主総会が開催される傾向のある12月決算会社であり、招集通知の閲覧や総会への出席を通じて、株主に対する情報提供方法等の情報を収集するため。

637

476

(株)サーラコーポレーション

130

130

当社の定時株主総会の1カ月前に定時株主総会が開催される11月決算会社であり、招集通知の閲覧や総会への出席を通じて、業界動向(同社のハウジング事業)や株主に対する情報提供方法等の情報を収集するため。

95

93

(株)AVANTIA

100

100

当社の定時株主総会の4カ月前に定時株主総会が開催される8月決算の住宅系不動産会社であり、招集通知の閲覧や総会への出席を通じて、業界動向や株主に対する情報提供方法等の情報を収集するため。

88

79

 

(注)定量的な保有効果につきましては、その把握が困難なため記載しておりません。保有の合理性を検証した方法につきましては、「イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」をご参照下さい。

 

みなし保有株式

前事業年度及び当事業年度において、当社が保有するみなし保有株式はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。