該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.有償第三者割当 発行価格256円 資本組入額10,704,256,000円
主な割当先 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社
(2023年12月31日現在)
(注) 1.自己株式119,742株は「個人その他」に1,197単元及び「単元未満株式の状況」に42株含まれております。
2.上記「金融機関」欄には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75837口)の株式が、1,233単元含まれております。
3.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、4単元含まれております。
(2023年12月31日現在)
(注) 1. 上記大株主のうち、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)及び株式会社日本カストディ銀行(信 託口)の保有株式は全て信託業務に係る株式であります。
2. 海信日本オートモーティブエアコンシステムズ合同会社は、2021年5月31日に当社が第三者割当増資のため発行した株式を100%引受けたことにより、主要株主になっております。
(2023年12月31日現在)
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株(議決権の数4個)含まれております。
(2023年12月31日現在)
(注) 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75837口)が保有する当社株式は、上記自己保有株式には含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.取得自己株式数には、役員報酬BIP信託が取得した株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間における処理自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3.上記の処理自己株式数及び保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬BIP信託口・75837口)が所有する当社株式数(当事業年度末123,315株)を含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営方針の一つとして位置付けており、連結業績に応じた利益配分を基本とし、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針としております。
しかしながら、当期は親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、2023年12月期の期末配当金につきましては、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
2024年12月期の配当につきましても、財務基盤と車両の電動化シフトの加速に対応するべく将来成長投資を継続することから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
今後、当社は、2024年2月公表の新中期計画に基づく事業成長と収益力及び財政状態を改善し、早期の復配を実現出来るよう最大限努力してまいります。
当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
当社グループは“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」を掲げ、この実現を目指し、新たな企業価値を創造してまいります。
当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役・監査役会、会計監査人を設置しています。取締役会を構成する取締役の人数は8名であり、そのうち3名を社外取締役としております。この体制により、経営者の説明責任を担保するとともに、監督機能の強化及びガバナンスの客観性の確保を図っています。監査役の人数は4名であり、そのうち2名が社外監査役です。当社は、経営監視機能の強化等を目的として、「社外役員独立性基準」を定め開示するとともに、その基準に基づいて、社外役員5名を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ています。当社は、取締役の選任やその報酬の決定に当たって、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保するために、取締役会の諮問に応じて取締役会に対して助言・提言を行う指名・報酬委員会を設置しています。同委員会は、独立社外取締役3名を含む5名(社外取締役(委員長)趙福全、社外取締役巨東英、社外取締役王震坡、代表取締役代慧忠、代表取締役朱聃)で構成されています。また、2021年5月31日に実施された第三者割当増資により、議決権の75%を保有する支配株主が生じたことから、2022年2月25日に当社と支配株主との重要取引を監視し、少数株主の利益を不当に侵害することを防止することを目的とした特別委員会を設置し運用を開始しています。同委員会は独立社外取締役3名及び独立社外監査役2名の合計5名(社外取締役(委員長)巨東英、社外取締役趙福全、社外取締役王震坡、社外監査役井村正彦、社外監査役遠山高英)で構成されています。さらに、取締役の任期を1年とすることにより、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、執行役員制度の導入により、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図っています。さらに、コンプライアンスやリスク管理に関する重要な問題を経営会議及び取締役会で適時に審議し、また内部通報制度として社内外に通報・相談窓口を設置すること等により、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備・強化に努めています。
現在の体制は、当社の業態・業歴・企業文化等の実情に鑑み、コーポレート・ガバナンスの実効性を十分に発揮できる体制であると考えています。

③企業統治に関するその他の事項
A.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会において決議した内容(内部統制システムに関する基本方針)及び当該体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。
<内部統制システムに関する基本方針>
当社は、以下のとおりグループ経営管理体制を整備します。
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのコンプライアンス管理を明確化し、その徹底を図るため、以下のような体制を構築します。
ア.コンプライアンスは、日常の業務における基本行動であり、これを徹底するため、法務本部を主管部門として定め、コンプライアンスに関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
イ.グループ各社にコンプライアンス責任者及び推進担当者を選任し、コンプライアンスの徹底に取り組みます。
ウ.コンプライアンスの内容は、「理念ハンドブック」に定め、法務本部は役員・従業員に対し適時階層別コンプライアンス教育を実施します。
エ.コンプライアンス上の問題を発見した場合には、速やかに窓口である総務本部経由、法務本部に報告する体制を構築します。また従業員がコンプライアンス上の問題を発見した場合に対応して、内部通報制度として社内外にホットラインを設置します。
オ.コンプライアンスの徹底のための取り組みの状況については、取締役会及び監査役会に定期的に報告します。
カ.当社は内部監査部門を設置し、内部監査部門はコンプライアンスの状況を監査します。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の文書及び電磁的記録の保存及び管理を徹底するため、規程において明確化し、以下のような体制を構築します。
ア.文書及び電磁的記録の管理は総務本部を主管部門とし、それぞれ部門別に文書管理責任者及びITセキュリティ管理責任者を配置し、文書及び電磁的記録の作成・保管・廃棄に至る管理を行います。
イ.文書又は電磁的記録の保存及び管理は、取締役及び監査役が必要に応じ閲覧できる状態で行います。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社はリスク管理を経営の最重要課題の一つと位置づけ、規程においてグループのリスク管理体制を明確化し、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
ア.経営に重大な影響を及ぼす全社のリスクを統合的に把握し、リスク管理を徹底するため、経営財務管理本部を主管部門とします。
イ.各社のリスク管理については、各社にリスク管理責任者及び担当者を選任し、定期的なリスク評価とリスクのコントロール等、平時の予防体制を整備します。
ウ.規程に基づき、経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生し又は発生する恐れがある場合の体制を事前に整備するように努め、重要なリスク管理の問題については、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
エ.危機管理については、総務本部を主管部門とし、危機管理体制を整備します。
オ.内部監査部門はリスク管理体制の有効性を監査し、取締役会、監査役会、経営会議等へ報告します。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ア.取締役会の意思決定の妥当性と透明性の向上を図るため、社外取締役を複数名設置します。
イ.取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会は執行役員に権限移譲を行い、迅速な意思決定及び機動的な職務執行を推進します。
ウ.ビジョン実現のための経営の最重要ツールとして中期経営計画、年度経営計画を位置づけ、全社経営品質改革(STQM)に基づき計画の目標設定と活動体系を定め、執行役員に役割を分担させ、効率的な業務執行ができる体制とします。
エ.さらに、仕事の見直し、IT化等を通じ、常に業務執行の効率化を推進します。
(e) 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及びグループ各社における経営管理の各種基本方針を定め、その徹底を図るため以下のような体制を構築します。
ア.当社は、グループ会社の業務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築し、当社グループ共通の「理念ハンドブック」の配付、内部通報制度を構築する等、当社と同様の取り組みを実施します。
イ.当社は、グループ会社管理を徹底するため、各社に役員を派遣するとともに、人事本部を主管部門として定め、関係会社管理に関する重要な問題は、経営会議・取締役会で審議し、決定します。
ウ.当社の本部長、事業部長、国内外グループ各社の社長は、各社、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立及び運用の責任と権限を有します。
エ.グループ会社における決裁権限は、決裁規程及び関係会社管理規程により定め、事業運営に関する重要事項について情報交換及び協議を行います。
オ.財務報告に係る内部統制を整備し、財務報告の適正と信頼性を確保します。
カ.内部監査部門は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を社長及び各責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導・助言を行います。
(f) 監査役の職務を補助すべき従業員及びその独立性に関する事項
ア.取締役は、監査役の求めにより、監査の実効性を高めかつ監査職務を円滑に遂行するための適切な従業員を監査役スタッフとして配置します。
イ.監査役及び監査役会の事務局は、監査ユニットに設置します。
ウ.監査役は監査役スタッフの指揮命令権を有し、監査役スタッフは監査役監査に必要な情報を収集する権限を有します。
エ.監査役スタッフは監査役補助職務以外の職務を兼任し、監査役補助職務については取締役の指揮命令を受けないものとし、その異動・人事評価・懲戒処分については監査役と協議します。
(g) 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ア.取締役、執行役員及び従業員(グループ会社を含む)は、監査役に対して経営の状況、事業の遂行状況、財務の状況その他経営上の重要な事項を定期的に報告します。
イ.取締役、執行役員及び従業員(グループ会社を含む)は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部通報制度に基づき通報された事実その他重要な事実が発生した場合、監査役に対して速やかに報告します。
ウ.当社は、監査役にア.又はイ.の報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由に不利な取扱いを受けることがないよう、予防体制を整備します。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ア.監査役は、代表取締役及び監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催します。
イ.監査役は、内部監査部門及び子会社の監査役と定期的な情報交換を行い緊密な連携を図ります。
ウ.監査役又は監査役会は、取締役から当社に著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言又は勧告を行う等、状況に応じ適切な措置を講じます。
<当社における基本方針の運用状況>
当社では「内部統制システムに関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。
(a) コンプライアンス体制
当社は、グループのコンプライアンスに関する基本規程を整備し、グループ各社に展開しています。また、規程に基づき選任された各社のコンプライアンス責任者及び推進担当者に対し、法務本部及び海外拠点に対しては統括拠点に配置した専任の法務担当者を通じて諸施策を展開しています。当年度は、具体的にはコンプライアンス教育(インサイダー取引防止、独占禁止法遵守、著作権法遵守、営業秘密の保護、賄賂防止)などにより、グループ全体のコンプライアンスリスクの低減を図りました。
翌期は、当期の活動実績を踏まえて当社及びグループ各社が策定した年間計画に基づき、グループ共通のテーマに関する新たな方針の展開や従業員教育の実施などを予定しています。
(b) リスク管理体制
当社は、基本的なリスクマネジメント体制を整備済みであり、これに基づき運用を行っています。当期も当社及びグループ会社を対象とした、定期的なリスクアセスメントを行いました。リスクには大地震、自然災害、パンデミック等の事業継続に直接影響を与えるリスクだけでなく、企業の信用や経営戦略に関わるリスクなども含まれます。
情報リスクに対しては、毎年全てのIT利用者に対しITセキュリティ教育を実施するとともに、ITセキュリティに関する定期的な点検を行う等、ITガバナンスの強化にも努めております。
また、リスク管理の全般的な状況は取締役会にて経営財務管理本部等より報告され、重要なリスクの対応については毎月開催する経営会議にて審議し、リスクの低減に努めました。
(c) 効率的な業務執行体制
当社の取締役会は社外取締役3名を含む8名で構成し、経営の透明性を確保し環境変化に迅速に対応できる体制とするとともに、取締役の職務執行を監督しております。また、取締役会は執行役員を選任し、各執行役員は各自の権限及び責任の範囲で職務を執行しております。
主要子会社については、毎月執行責任者が出席する会議での報告、議論を通して経営方針等の徹底を図っており、グループ経営としての一体性を確保しております。
(d) グループ管理体制
子会社については「関係会社管理規程」等に基づき、子会社から報告を受け、また重要な事項を当社経営会議・取締役会において審議し、子会社の適正な管理運営に努めました。子会社が当社に対し事前の合意を求める、または報告をすべき事項を定めたこれら規程に従い、子会社から当社に対し、事前協議申請・報告がなされております。
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、各社外取締役、各監査役ともに法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該各社外取締役又は各監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
C.役員等賠償責任保険契約
当社は保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。
当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
当社の会社支配に関する基本方針の概要その他の会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項は次のとおりです。
当社は、株主・投資家の皆様、顧客、取引先、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り立っており、ステークホルダーとの相互関係が当社の企業価値の源泉の重要な構成要素となっております。従いまして、当社はステークホルダーとの信頼関係の構築・強化に努め、社会・環境・経済の全ての面においてバランスの取れた経営を行い、全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たすと同時に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社は上場会社であるため、当社に対して投資していただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた上で、その意思により当社の経営を当社経営陣に委ねていただいているものと理解しております。
当社は、今後も中期経営目標を達成し持続的な成長を図るための諸施策の実施や、コーポレート・ガバナンスの更なる強化を通じ、当社の企業価値及び株主共同の利益の向上に取り組んでまいります。また、独立性を有する社外取締役及び社外監査役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
(b) 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
当社は、多数の投資家の皆様に中・長期的に当社への投資を継続していただくために、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、次の施策を実施しています。
ア.経営戦略による企業価値向上への取組み
「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
イ.コーポレート・ガバナンスの充実・強化による企業価値向上への取組み
当社グループにおいては、1943年の創立以来、創業の精神である「知を以て開き 和を以て豊に」が、企業文化として脈々と受け継がれています。また、2003年に制定した「国際社会の中で共感する普遍の価値観」及び「ステークホルダーに対する基本姿勢」で構成される「企業理念」は、当社グループ全体に浸透されており、この「企業理念」のもと、経営の公正性、透明性、効率性等の経営品質を向上させるという観点からコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいりました。
当社グループは“ビジョン”である「自動車用コンプレッサーと統合熱マネジメントシステムのグローバルリーダーになる」を掲げ、この実現を目指し、中期経営計画を着実にやり遂げ、新たな企業価値を創造してまいります。
(c) 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を導入していましたが、本対応策は2020年7月29日開催の当社第94期定時株主総会の終結の時をもって有効期間満了により失効いたしました。
(d) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断の概要
上記の(b)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。
E.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。また、当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により当社の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。また、当社は会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(a)開催頻度と各取締役の出席状況
当事業年度の取締役会及び指名・報酬委員会の開催状況及び個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注)1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◯は議長又は委員長を示しております。
3.※は独立社外取締役を示しております。
4.開催回数の違いは、就任・退任時期が異なることによるものであります。
5.出張やその他の原因で、取締役会に出席できない場合に備えて、取締役向けの事前説明会や事前連絡会を開催しております。
(b)具体的な検討内容
取締役会(当事業年度12回開催)では、経営戦略、決算関連、人事関連、業務執行状況のほか、投資関連、コーポレート・ガバナンス関連等についても議論及び審議等を行いました。なお、取締役会規程において取締役会付議事項を定めるほか、経営上の重要事項について社内の責任権限に関する規程による明確な意思決定プロセスを定めております。
指名・報酬委員会(当事業年度2回開催)では、社内取締役及び社外取締役の指名候補案、報酬方針並びに制度、役員の選任及び退任について審議検討を行いました。
①役員一覧
男性
(注) 1.取締役趙福全氏、巨東英氏及び王震坡氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.監査役井村正彦氏及び遠山高英氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.当社は、業務執行機能の強化及び経営の効率化を図るため執行役員制度を導入し、社長執行役員1名(朱聃)、副社長執行役員8名(熊浩、小林英幸、張寧、王志剛、劉宏挙、Stanka Pejanovic、徐湛、李溯江)、常務執行役員2名(立川嘉浩、Maria Wünsch-Guaraldi)を選任しております。
6.監査役遠山高英氏は2023年6月29日開催の臨時株主総会で選任されております。
前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は2021年6月25日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。当社における社外取締役は、取締役会、経営会議その他の重要な会議等において意見を述べることにより、客観性、中立性の観点から当社経営に対する監督を行うとともに、専門的な見地から助言を行うことにより経営の妥当性を確保する役割と機能を有しております。当社における社外監査役は、客観性、中立性の観点から実効的な監査を行い経営の適法性と適正性を確保する役割と機能を有しております。当社は、社外取締役又は社外監査役の選任に当たり、経営に対する適切な監督及び実効的な監査を行うことを可能とするため、客観性、中立性の観点から、本人及びその出身会社等との人的関係、資本的関係、取引関係その他の関係を考慮し、当社からの実質的な独立性が確保されていることを重視しております。
社外取締役趙福全氏は、長年の自動車産業に関する研究経験による深い学術的見識・技術力、及び自動車業界における幅広い企業経営の経験による経営戦略・経営管理の高い見識・能力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
社外取締役巨東英氏は、自動車関連技術の研究に長年携わり、その経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
社外取締役王震坡氏は、長年の自動車関連技術の研究開発に関する経験による深い学術的見識・技術力を有しており、その能力と経験を当社経営に反映し、経営基盤を強化するために選任しております。本人及び出身会社等と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
社外監査役井村正彦氏は、長年の証券業界での業務及び証券関連業界における経営等を通じて培った豊富な経験・見識を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
社外監査役遠山高英氏は、公認会計士の資格を有しており、また、自動車産業に関しての知識・経験を有しており、当社監査役として適切な監査、助言等が期待できるため選任しております。本人及び出身会社と当社との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の特別の利害関係はなく、当社からの実質的な独立性が確保されていると判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会などの重要会議に出席し、他の出席者と意見交換を行うとともに、業務執行が適切に行われているか監査・監督しております。また監査役会は必要に応じて、内部監査部門及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど、緊密な連携を保ち、適正な監査及び実効性の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
(ⅰ)組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤社内監査役1名、非常勤社内監査役1名及び非常勤社外監査役2名で構成されております。常勤監査役 金子昭一(監査役会議長)は、情報システム及び監査領域における企画・管理等の豊富な経験・見識を有し、特に内部統制・内部監査に精通しています。また欧州における業務を経験し、グローバルな観点での業務の知見を有しております。非常勤社内監査役 孫佳慧は、長年にわたって監査、財務及び経営分析の業務に従事し、各分野で幅広い知識と経験を有しています。社外監査役 井村正彦は、金融機関における長年の勤務経験により、証券に関する業務経験を有しています。社外監査役 遠山高英は、公認会計士の資格を有しており、自動車産業に関しての知識と経験を有しています。
なお、監査職務を円滑に遂行する為に監査ユニットに兼任の監査役スタッフを1名配置しております。
(ⅱ)監査役会の活動状況
(開催頻度・出席状況)
当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。1回あたりの所要時間は約3時間21分でした。
(注)1.監査役加藤克彦氏は、2023年6月28日に権利義務監査役を退任するまでの出席回数を記載しております。
2.監査役遠山高英氏は、2023年6月29日開催の臨時株主総会にて、選任された後の監査役会への出席回数を記載しております。
年間を通じ次のような決議、報告、審議・協議がなされました。
決議10件:年度の監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人再任の適否、会計監査人解任・不再任の方針、監査報告書案、会計監査人の監査報酬の同意等
報告28件:部門状況報告、子会社監査役監査状況報告、決算報告、決算レビュー報告、会計監査報告等
協議3件:監査役監査報告書案、監査役報酬、会計監査人とのディスカッション
(具体的な検討内容)
監査役会は、当期の監査方針、監査計画、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等(当社各部門の責任者)や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、その遵法性と適正性について協議し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しているか等経営を監視しております。当期においては、①経営計画(事業再生計画(中期計画)・実行計画・投資計画・R&D投資計画等)の遂行状況 ②企業集団のリスクマネジメント、内部統制の運営状況(特に、グループガバナンス・コンプライアンスの状況)③経営の重要案件に対する執行の取り組み状況を重点監査項目と定め監査してまいりました。
(活動状況)
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、当期の監査計画等に従い、取締役会やその他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、内部統制システムの整備・運用状況を監視及び検証する他、グループガバナンスが有効に機能しているか経営を監視しております。加えて監査役会は代表取締役及び社外取締役と意見交換を行い、内部監査部門及び会計監査人と連携し、監査役監査の実効性を高めております。
それに加えて常勤監査役は、上記以外の会社の重要な会議に出席、社内決裁文書等重要な文書を閲覧、部門監査を実施、また部門責任者等との面談や意見交換を通じて、必要に応じて提言を行っています。更に、当期はCOVID-19感染症の世界的流行の収束に伴い、海外子会社への往査を再開いたしました。また、法務本部・経営財務管理本部・人事本部及び監査ユニットとは監査役連絡会を設置し、定期的な情報交換・意見交換を行い監査役監査の実効性を高めております。
なお、当期、監査計画に従った監査を実施するにあたって予算が不足する事態はありませんでした。
当社内部監査部門である監査ユニットは、当社及び当社グループ会社を対象として、「内部監査規程」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の経営者評価を実施しております。監査ユニットは、社員5名で構成されております。
当事業年度は、当社及び複数の海外子会社を対象に、内部統制・資金管理・技術改善投資などの業務分野に係る監査プロジェクトを総計8件実施しました。
財務報告に係る内部統制の評価は、当社並びに連結子会社11社及び持分法適用会社1社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、当社及び連結子会社4社を対象として業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。
これら内部監査の結果については、当社の取締役会及び監査役会に報告しております。更に毎月開催している監査役及び当社のグループ内部統制機能を所轄する本部部門長との連絡会において、内部監査結果及び改善の報告を実施し、相互連携を図りました。
a.監査法人の名称
Mazars有限責任監査法人
b.継続監査期間
2021年以降
c.業務を執行した公認会計士
大矢 昇太
北尾 俊樹
後藤 正尚
d.監査業務に係る補助者の構成
当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他7名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査公認会計士等の選定方針は、当社からの独立性が確保されている事、監査の品質管理体制を構築・運用している事、当社グループ監査を実施する為のグローバルネットワークを持っている事と定めております。また、「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」として、監査役会が会社法第340条1項各号に該当すると判断したときは、監査公認会計士等を解任する事、監査公認会計士等の職務執行状況等を勘案し、再任・不再任の決定を行う事と定めております。
監査役会は、監査公認会計士等、執行部門(経営財務管理本部)から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査公認会計士等の再任の適否について検討しております。
具体的には、監査公認会計士等による四半期決算レビュー報告・監査結果報告、監査公認会計士等との意見交換会、執行部門報告(経理部門、内部監査部門)等を通じたコミュニケーションや、監査役会が実施した会計監査人再任に係る適格性評価結果等を踏まえ、監査公認会計士等の職務の執行状況、品質管理体制、外部検査、レビュー結果報告等を総合的に評価し選定しております。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は監査公認会計士等の評価を実施しております。具体的には、毎年度監査役会が定めた「会計監査人再任に係る評価」に従って、①監査公認会計士等の品質管理、②監査チーム、③監査報酬等(当社グループへの報酬依存の度合いも含む)、④監査役等とのコミュニケーション、⑤経営者等との関係、⑥グループ監査、⑦不正リスク等の各項目について検証しております。当期におきましても同様に監査役会において検討した結果、監査公認会計士等が独立の立場を確保しており、かつ、適正な職務を実施していると判断致しました。
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注) 非監査業務に基づく報酬は、親会社の監査人の依頼に基づく作業に対する報酬であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Mazars)に対する報酬(a.を除く)
(注) 主に税務申告に関する助言業務に対する報酬を、非監査業務に基づく報酬として支払っております。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、公益又は投資者保護の観点から独立した第三者による信頼性のある監査を行うため必要かつ適切な報酬を支払うこととしております。具体的には監査公認会計士等から監査内容の提示を受け、過去の監査契約の推移、所要時間等により報酬金額の妥当性を検討します。その検討結果について監査役会に提案し、監査役会の同意を経て監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、執行部門より、監査公認会計士等から受領した監査報酬案をもとに、①会計監査計画の監査日数及び前年の監査実績との比較検証と評価、②報酬の前提となる見積もりの算出根拠の精査結果について説明を受け、前年度監査公認会計士等の監査遂行状況と比較し、協議した結果、監査公認会計士等に対する監査報酬に同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬については、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し決定しており、その内容は以下の通りです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの提言が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(ⅰ)基本方針
役割及び年次業績の反映、並びに中長期企業価値を向上させることを動機付ける報酬及び構成比率とする。
(ⅱ)報酬決定の方針
取締役の報酬は、会社業績の反映と株主価値との連動性をより明確にする観点から、基本報酬と業績連動報酬(賞与)で構成しています。監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であることから基本報酬のみとしています。
(ⅲ)基本報酬(固定)
取締役の基本報酬額については、業界水準や外部調査機関による役員報酬の調査結果等も参考に、役位、職務等を勘案し、相応な金額とします。
(ⅳ)業績連動報酬(賞与)
取締役の業績連動報酬については、会社業績の向上に対するインセンティブとして、連結業績を基本に決定しています。前年実績に対する売上増加と利益増加に応じた報酬と経営指標の達成度に応じた報酬の合計を総原資とし、役位、職務、評価に応じて分配しています。当該指標は当社の会社業績を示す最も適切な指標であることが指標としての選択理由です。
当事業年度における業績連動報酬の対象となる前事業年度(第97期)の連結業績は、売上高175,683百万円、税金等調整前当期純損失610百万円と前年同一期間比で増収増益になりました。
(前年同一期間とは、前連結会計年度(2022年1月1日から2022年12月31日)に対応する期間(2021年1月1日から2021年12月31日)を指します。)
(ⅴ)報酬決定の手続き
取締役の報酬の決定にあたっては、その決定のプロセスの透明性と内容の客観性を確保する観点から、独立社外取締役3名を含む取締役5名で組織する指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)を設置し、審議の上、その提言に基づき、取締役会において審議し決定しております。監査役の報酬は監査役会の協議により決定しています。
取締役の報酬額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において決議された、年額500百万円以内とします。監査役の報酬額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において決議された、年額60百万円以内とします。
(ⅵ)決定権限及び裁量の範囲と活動内容
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行います。
・取締役の報酬等の決定に関する基本方針及び基準の制定、変更、廃止
・取締役の個人別の報酬額等の内容
・その他、取締役の報酬等に関して指名・報酬委員会が必要と認めた事項
取締役会は、指名・報酬委員会からの助言・提言に基づき、取締役報酬について審議のうえ決定しています。
なお、当事業年度における当社の取締役報酬の決定過程においては、合計1回の指名・報酬委員会にて審議し、2023年3月30日の取締役会にて決議しました。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上記には、無報酬の取締役3名及び監査役1名を除いております。
3.上記には、2023年6月28日をもって権利義務監査役を退任した社外監査役1名が含まれております。
4.取締役の報酬限度額は、2007年6月22日開催の第81期定時株主総会において、年額5億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
5.監査役の報酬限度額は、2008年6月24日開催の第82期定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
6.上記の非金銭報酬(業績連動型株式報酬)については、2021年8月31日の信託期間満了をもって不継続としております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、純投資目的以外の株式については、政策保有株式と位置づけ、方針を定めております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
中長期、グローバルの視点で、取引関係や経済合理性等を総合的に勘案し、取引の維持・拡大が当社グループの持続的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該企業の株式を保有します。したがって、当方針に合致しない政策保有株式につきましては、適宜、縮減してまいります。具体的な判断プロセスとして、主要な政策保有株式について毎年、取締役会で、中長期的な観点から保有することのリターンとリスク等を踏まえた合理性・必要性について検証し、これを反映した保有の狙い及び合理性を確認します。さらに、保有の合理性の判断には資本コスト等を基準に用い、保有リスクも踏まえたリターンとの検証を行います。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.銘柄毎の定量的な保有効果の記載は困難ですが、年間受取配当金及び株式評価損益等を踏まえて収益性、採算性を個別銘柄毎に検証するとともに、事業戦略、事業上の取引関係を総合的に考慮し、保有の合理性を検証しております。
2.本田技研工業㈱は、2023年10月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。