第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

A種種類株式

16,222,700株

注1に記載のとおりです。

B種種類株式

499,997株

注2に記載のとおりです。

 (注1) A種種類株式の内容

1 剰余金の配当

(1)A種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下(注1)において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下(注1)において「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて、以下(注1)において「A種種類株主等」という。)に対し、下記9(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下(注1)において「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)A種優先配当金の金額

A種優先配当金の額は、30.82円(以下(注1)において「払込金額相当額」という。)に、年率3.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2025年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、払込期日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるA種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)非参加条項

当社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利3.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。A種種類株式1株当たりにつき本(4)に従い累積した金額(以下(注1)において「A種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるA種累積未払配当金相当額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2 残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記9(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額にA種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるA種日割未払優先配当金額を加えた額(以下(注1)において「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下(注1)において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下(注1)においてA種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「A種日割未払優先配当金額」という。)。

3 議決権

(1)A種種類株主は、株主総会において議決権を有する。A種種類株式の1単元の株式数は100株とする。

(2)上記(1)にかかわらず、A種種類株主は、払込期日の6年後の応当日以降、株主総会において議決権を有しない。

4 金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

A種種類株主はA種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下(注1)において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下(注1)において「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、A種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のA種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきA種種類株式は各A種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

(2)A種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

A種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)A種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本4の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2(1)及び2(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(3)金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

(4)金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

5 普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

A種種類株主は、払込期日の2年後応当日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下(注1)において「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下(注1)において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下(注1)において「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。

(2)A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)A種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)A種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2(1)及び2(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

取得価額は、当初15.3円とする。

(4)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額=調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額=調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降にこれを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下(注1)において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下(注1)において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

 

 

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×1株当たり払込金額

調整後

取得価額

調整前

取得価額

×

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本5に定める取得価額の調整は、A種種類株式と同日付で発行される当社の新株予約権の発行については適用されないものとする。

(5)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

(6)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7)普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたA種種類株主に対して、当該A種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

6 金銭を対価とする取得条項

当社は、払込期日の6年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下(注1)において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下(注1)において「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(ⅱ)①A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、金銭対価償還日に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値を金銭対価償還日における上記5(3)及び(4)で定める取得価額で除して算出した数値を乗じて得られる額(但し、当該額がA種種類株式1株当たりの払込金額相当額を下回る場合には、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額とする。)、②A種累積未払配当金相当額及び③A種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6の計算において、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算は上記2(1)及び2(3)に準じて行われるものとし、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及びA種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

A種種類株式の一部を取得する場合において、A種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、A種種類株主から取得すべきA種種類株式を決定する。

7 譲渡制限

A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9 優先順位

(1)A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、B種優先配当金(注2に定義される。)、B種累積未払配当金相当額(注2に定義される。)及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下(注1)において「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。

(2)A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

(3)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

 (注2) B種種類株式の内容

1 剰余金の配当

(1)B種優先配当金

当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下(注2)において「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株式を有する株主(以下(注2)において「B種種類株主」という。)又はB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて、以下(注2)において「B種種類株主等」という。)に対し、下記9(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下(注2)において「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)B種優先配当金の金額

B種優先配当金の額は、1,000円(以下(注2)において「払込金額相当額」という。)に、年率1.0%を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日(但し、当該配当基準日が2025年2月末日に終了する事業年度に属する場合は、給付期日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対して剰余金の配当(下記(4)に定めるB種累積未払配当金相当額の配当を除く。)が行われたときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とする。

(3)非参加条項

当社は、B種種類株主等に対しては、B種優先配当金及びB種累積未払配当金相当額(下記(4)に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

(4)累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)以降、実際に支払われる日(同日を含む。)までの期間、年利1.0%で1年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。B種種類株式1株当たりにつき本(4)に従い累積した金額(以下(注2)において「B種累積未払配当金相当額」という。)については、下記9(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われるB種累積未払配当金相当額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

2 残余財産の分配

(1)残余財産の分配

当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記9(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額にB種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるB種日割未払優先配当金額を加えた額(以下(注2)において「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行われる日(以下(注2)において「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてB種累積未払配当金相当額を計算する。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2)非参加条項

B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。

(3)日割未払優先配当金額

B種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1(2)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする(以下、(注2)においてB種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「B種日割未払優先配当金額」という。)。

3 議決権

(1)B種種類株主は、株主総会において議決権を有しない。

(2)当社が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めのある場合を除き、B種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

4 金銭を対価とする取得請求権

(1)金銭対価取得請求権

B種種類株主はB種種類株式の発行日以降いつでも、当社に対して、金銭を対価としてその有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下(注2)において「金銭対価取得請求」といい、金銭対価取得請求をした日を、以下(注2)において「金銭対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、金銭対価取得請求日における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度として、金銭対価取得請求の効力発生日に、B種種類株主に対して、次に定める取得価額の金銭を交付するものとする。但し、複数のB種種類株主から分配可能額を超えて取得請求があった場合、取得すべきB種種類株式は各B種種類株主から取得請求された株式数に応じた按分比例の方法により決定する。

(2)B種種類株式の取得と引換えに交付する金銭の額

B種種類株式の取得価額は、金銭取得対価請求日における(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)B種日割未払優先配当金額の合計額に、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額をいう。なお、本4の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は上記2(1)及び2(3)に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「金銭対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

(3)金銭対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

(4)金銭対価取得請求の効力発生

金銭対価取得請求の効力は、金銭対価取得請求に要する書類が上記(3)に記載する金銭対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

5 普通株式を対価とする取得請求権

(1)普通株式対価取得請求権

B種種類株主は、給付期日の2年後の応当日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下(注2)において「請求対象普通株式(普通株式対価)」という。)の交付と引換えに、その有するB種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下(注2)において「普通株式対価取得請求」といい、普通株式対価取得請求をした日を、以下(注2)において「普通株式対価取得請求日」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、請求対象普通株式(普通株式対価)を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。

(2)B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数

B種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数は、(ⅰ)B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、(ⅱ)B種累積未払配当金相当額及び(ⅲ)B種日割未払優先配当金額の合計額に普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の数を乗じて得られる額を、下記(3)及び(4)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は上記2(1)及び2(3)に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」を「普通株式対価取得請求日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の合計数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。

(3)当初取得価額

取得価額は、当初64円とする。

(4)取得価額の調整

(a)以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。

① 普通株式につき株式の分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、次の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(但し、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。

調整後取得価額=調整前取得価額×

分割前発行済普通株式数

分割後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日又は株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。

② 普通株式につき株式の併合をする場合、次の算式により、取得価額を調整する。

調整後取得価額=調整前取得価額×

併合前発行済普通株式数

併合後発行済普通株式数

調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降にこれを適用する。

③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引換えに取得される株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(4)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合、又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、次の算式(以下(注2)において「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下(注2)において「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。

 

 

 

 

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)

新たに発行する普通株式の数

×1株当たり払込金額

調整後

取得価額

調整前

取得価額

×

普通株式1株当たりの時価

(発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

④ 当社に取得をさせることにより又は当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行又は処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

⑤ 行使することにより又は当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(b)上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知した上、取得価額の調整を適切に行うものとする。

① 合併、株式交換、株式交換若しくは株式交付による他の株式会社の発行済株式の取得、株式移転、吸収分割若しくは吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継、又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。

② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

③ その他、発行済普通株式数(但し、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。

(c)取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。

(d)取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日(但し、取得価額を調整すべき事由について東京証券取引所が提供する適時開示情報閲覧サービスにおいて公表された場合には、当該公表が行われた日)に先立つ連続する30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。)の平均値(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。以下同じ。)とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。

(e)取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が0.1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。但し、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f)本5に定める取得価額の調整は、B種種類株式と同日付で発行される当社の新株予約権の発行については適用されないものとする。

(5)普通株式対価取得請求受付場所

株主名簿管理人事務取扱場所 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

(6)普通株式対価取得請求の効力発生

普通株式対価取得請求の効力は、普通株式対価取得請求に要する書類が上記(5)に記載する普通株式対価取得請求受付場所に到達した時又は当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。

(7)普通株式の交付方法

当社は、普通株式対価取得請求の効力発生後、当該普通株式対価取得請求をしたB種種類株主に対して、当該B種種類株主が指定する株式会社証券保管振替機構又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。

6 金銭を対価とする取得条項

当社は、給付期日の6年後の応当日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下(注2)において「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下(注2)において「金銭対価償還」という。)ものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引換えに、(ⅰ)当該金銭対価償還に係るB種種類株式の数に、(ⅱ)①B種種類株式1株当たりの払込金額相当額、②B種累積未払配当金相当額及び③B種日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本6の計算において、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算は上記2(1)及び2(3)に準じて行われるものとし、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、B種累積未払配当金相当額及びB種日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。

B種種類株式の一部を取得する場合において、B種種類株主が複数存在するときは、按分比例の方法によって、B種種類株主から取得すべきB種種類株式を決定する。

7 譲渡制限

B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。

8 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等

(1)当社は、B種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2)当社は、B種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3)当社は、B種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

9 優先順位

(1)A種優先配当金(注1に定義される。)、A種累積未払配当金相当額(注1に定義される。)、B種優先配当金、B種累積未払配当金相当額及び普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者(以下(注2)において「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、B種累積未払配当金相当額が第3順位、B種優先配当金が第4順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第5順位とする。

(2)A種種類株式、B種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、B種種類株式に係る残余財産の分配を第2順位、普通株式に係る残余財産の分配を第3順位とする。

(3)当社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

 (注3) 引受予定先である株式会社みずほ銀行、株式会社商工組合中央金庫、三井住友信託銀行株式会社、株式会社横浜銀行及び株式会社三井住友銀行(以下「本引受金融機関」といいます。)との合意により、B種種類株式発行要項の規定にかかわらず、(a)払込期日からその6年後の応当日まで、又は、(b)引受先であるGP上場企業出資投資事業有限責任組合及びGPバイアウトP投資事業有限責任組合(以下「本スポンサー」といいます。)が保有する普通株式数(本スポンサーの保有する普通株式の数及び本スポンサーの保有するA種種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数の合計数をいう。)の既発行株式数(発行済普通株式の数並びに発行済のA種種類株式及びB種種類株式の全てにつき普通株式を対価とする取得請求権が行使されたときに発行される普通株式の数の合計数から、同日における発行会社の保有する自己株式(普通株式に限る。)の数を控除した数をいう。)に対する割合が15%以下となるまで、のいずれか早い時期までは、金銭対価取得請求権及び普通株式対価取得請求権は行使しないものとする予定です(以下「B種種類株式行使条件」といいます。)

 (注4) 振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 (注5) A種種類株式の発行(以下「A種種類株式第三者割当」といいます。)及びB種種類株式の発行(以下「B種種類株式第三者割当」といいます。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)において、株式会社地域経済活性化支援機構法(以下「機構法」といいます。)第31条第1項に定める買取決定等(以下「本買取決定等」といいます。)がなされることを条件として、2024年1月25日開催の取締役会決議により行われるものであります。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

ア A種種類株式

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

16,222,700

499,983,614

249,991,807

一般募集

計(総発行株式)

16,222,700

499,983,614

249,991,807

 (注1) 第三者割当の方法によります。

 (注2) 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は249,991,807円となります。

 

イ B種種類株式

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

499,997

499,997,000

249,998,500

一般募集

計(総発行株式)

499,997

499,997,000

249,998,500

 (注1) 第三者割当の方法によります。

 (注2) 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は249,998,500円となります。

 (注3) 下記記載の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とします。なお、下記記載の金額は、出資の目的となる貸付債権の金額となります。

株式会社みずほ銀行   :138,184,000円

株式会社商工組合中央金庫:154,538,000円

三井住友信託銀行株式会社:103,638,000円

株式会社横浜銀行    : 55,273,000円

株式会社三井住友銀行  : 48,364,000円

 

(2)【募集の条件】

ア A種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

30.82

15.41

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1) 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

 (注2) 発行価格は1株当たりの会社法上の払込金額であり、資本組入額は1株当たりの会社法上の増加する資本金の額となります。

 (注3) 申込みの方法としては、当社と割当予定先との間で募集株式の総数引受契約を締結します。また、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 (注4) A種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 (注5) 当社は、2024年1月25日付で、機構に対して、事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、同日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。また、2024年3月28日付で、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされました。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 

イ B種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,000

500

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1) 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

 (注2) 発行価格は1株当たりの会社法上の払込金額であり、資本組入額は1株当たりの会社法上の増加する資本金の額となります。

 (注3) 申込みの方法としては、当社と割当予定先との間で募集株式の総数引受契約を締結します。なお、B種種類株式の発行は、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とするため、金銭の払込み自体はありません。

 (注4) B種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 (注5) 当社は、2024年1月25日付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、同日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。また、2024年3月28日付で、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされました。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部

東京都板橋区板橋三丁目9番7号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 新宿中央支店

東京都新宿区新宿三丁目4番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

322,000個(新株予約権1個あたり100株)

発行価額の総額

9,982,000円

発行価格

新株予約権1個あたり31円

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年5月23日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都板橋区板橋三丁目9番7号

株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部

払込期日

2024年5月23日

割当日

2024年5月23日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 新宿中央支店

 (注1) 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

 (注2) 本新株予約権については、2024年1月25日開催の当社取締役会において発行を決議しております。

 (注3) 申込み及び払込みの方法は、本新株予約権の割当予定先であるGP上場企業出資投資事業有限責任組合及びGPバイアウトP投資事業有限責任組合との間で本新株予約権の総数引受契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

 (注4) 本新株予約権の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 (注5) 当社は、2024年1月25日付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、同日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。また、2024年3月28日付で、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされました。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 (注6) 本新株予約権の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式32,200,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本欄第2項乃至第4項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

 

2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項(2)、(3)、(5)及び(6)並びに(8)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項(2)(ホ)及び(6)(ニ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初15.3円とする。なお、行使価額は本欄第2項に定める調整を受ける。

 

2.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の発行後、(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数

発行又は処分株式数×

1株当たりの発行又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

 

 

(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

(イ)時価((4)(ロ)に定義される。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

(ロ)普通株式の分割する場合

 

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 

 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降これを適用する。

 

 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

(ホ)上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

 

 

交付普通株式数=

(調整前行使価額-

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

 

 

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)

 

(イ)当社は、本新株予約権の発行後、下記(ロ)に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

 

 

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価-1株当たりの特別配当

時価

 

 

 「1株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。1株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

(ロ)「特別配当」とは、2029年5月23日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式1株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額に当該基準日時点における本新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額をいう。

 

(ハ)特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

 

(4)その他

 

(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

 

 

(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、(2)(ホ)の場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。

 

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

 

(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に(2)、(3)又は(8)に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、(2)(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

 

(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

 

(5)当社は、当社が本新株予約権の発行後、(6)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額((6)(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式1株当たりの対価、(6)(ハ)の場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、(6)において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額又は取得価額等と同額に調整される。

 

(6)(5)により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

(イ)当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

(ロ)当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 

調整後行使価額は、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

(ハ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

(ニ)(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、(2)(ホ)に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

 

(7)(2)、(3)及び(6)のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

 

(8)(2)、(3)及び(6)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

(ハ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(9)(1)号乃至(8)により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

502,642,000円

(注) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額が増加又は減少する。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第2項乃至第4項及び別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項によって調整が行われることがある。

 

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

 

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使期間

2025年5月23日から2029年5月23日(但し、「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に記載の条件に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。

上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。

(1)当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第1項に定める基準日をいう。)及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)

(2)振替機関が必要であると認めた日

(3)組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

2.取次場所

 

該当事項なし

 

3.払込取扱場所

 

株式会社みずほ銀行 新宿中央支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合又は東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を受けなければならない。

代用払込みに関する事項

該当事項なし

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし

(注1)本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合、上表「新株予約権の行使期間」に記載の期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をFAX、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとします。

(2)本新株予約権を行使する場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3)本新株予約権の行使請求は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」に記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に効力が発生するものとします。

(注2)本新株予約権行使による株式の交付

当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の3銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。

(注3)新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,002,625,614

163,421,000

839,204,614

 (注1) 払込金額の総額は、A種種類株式の払込価額の総額499,983,614円、並びに、本新株予約権の払込金額の総額9,982,000円及び当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額492,660,000円を合算した金額となります。なお、B種種類株式の発行は現物出資となるため、当社の手元資金の増加はありません。

 (注2) 本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。

 (注3) 発行諸費用の概算額の主な内訳は、アドバイザリー費用、弁護士費用、A種種類株式及びB種種類株式並びに本新株予約権に係る価値評価費用、司法書士費用及び登録免許税、臨時株主総会開催に係る費用並びにその他事務費用となります。

 (注4) 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 (注5) 行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額が増加又は減少します。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少します。

 

(2)【手取金の使途】

ア 資金調達に至る経緯及び目的

 当社は、1950年の設立以来、主に紳士服の企画販売を行い、ビジネスウェア及びカジュアルウェアを通じて、「はたらく人を応援する服」をご提案し、コロナ禍前の2020年2月期においては、売上高22,380百万円、純資産額4,349百万円、店舗数272店舗となっておりました。

 しかしながら、2020年2月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛及び店舗休業の実施等により、急激な売上高の減少に直面したため、大規模な店舗撤退を行うとともに、コミットメントライン契約の締結等により資金繰りの確保に努めましたが、2021年2月期は、売上高14,601百万円、経常損失3,107百万円、純資産額1,339百万円、店舗数188店に落ち込みました。

 また、翌2022 年2月期におきましても新型コロナウイルスの感染拡大が継続し、緊急事態宣言等による人流の抑制や、各種イベントの中止による影響で、来店客数の大幅な減少が続きました。これによって売上高はコロナ前の水準に対し2期連続で7割を下回り、コスト削減に努めたものの、経常損失1,919 百万円、当期純損失2,146 百万円となり、同期末において876 百万円の債務超過となり、上場廃止に係る改善期間入りに指定されました。

 このような状況を受けて、2022年5月26日に公表いたしました「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知らせ」のとおり、当社は、収支改善に向けた事業構造改革として、商品ポートフォリオの最適化、販売チャネルの改革、家賃減額交渉継続や希望退職の実施によるコストの圧縮、不採算店舗の撤退等による、強固な黒字体質への変革に向けた事業構造改革を引き続き推進した結果、2023年2月期第3四半期会計期間では、2020年2月期第1四半期会計期間以来の黒字となりましたが、2023年2月期では、売上高は11,975百万円、当期純損失1,050百万円となり、2023年2月期会計期間末において1,933百万円の債務超過となり、2期連続で債務超過となっております。また、2024年2月期においては、第1四半期累計期間では、売上高2,939百万円、四半期純利益137百万円となり黒字となりましたが、第2四半期累計期間では、売上高4,970百万円、四半期純損失93百万円となり赤字化し、第3四半期累計期間では、売上高7,475百万円、四半期純利益28百万円と若干持ち直してきたものの、依然として厳しい状況がつづいております。

 当社としては、引き続きアフターコロナの「新常態」の定着を想定して、更なるオフィスカジュアル化に対応する取扱商品の拡大によるカジュアルシフト、品揃えの中核であるスーツ・ドレスシャツの着実な販売、在庫を持たないビジネスモデルであり当社の強みであるオーダースーツの比重の更なる拡大などの商品ポートフォリオ改革を不断に進めるとともに、店頭接客による“OMO”(Online Merges Offline)販売の推進等による E コマース販売の拡大による収益力の向上を実現する予定であり、これら施策を支える財務面において、早急に自己資本の充実を図り債務超過を解消することが安定的な事業運営を行うために不可欠であると判断いたしました。また、上記施策を実施するためには、店舗の老朽化やOMO型店舗構築に係る対応として店舗改装や新店出店が必要となるところ、現状の財務状況では、店舗改装等に係る設備投資資金が不足しているため、スポンサー支援により、店舗改装等に係る設備投資資金を確保することが必要であると判断いたしました。

 かかる考えのもと、当社は、機構に対して、スポンサー招聘型の再生支援に関する初期的事前相談を行ったうえで、2023年8月から2023年9月にかけて、約80社の候補先に対して、支援の打診を行い、うち16社との間で秘密保持契約を締結のうえ資料開示を行い、さらに、うち2社より一次意向表明書を受領いたしましたが、本スポンサーを除き、最終意向表明書をご提出頂けた候補先はありませんでした。他方で、本スポンサーの提案は、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当社としては、本スポンサーをスポンサーとして選定するにいたりました。

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、2024年1月25日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

イ 本第三者割当を選択した理由

 当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社の財務状況や、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。

 また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、監理銘柄(確認中)に指定される見込みとなっております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請する予定です。同取引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認められた場合には、改善期間が、同取引所が適当と認める期間となり、上場廃止基準に該当するおそれがなくなることから、監理銘柄(確認中)は解除され、当該改善期間内において債務超過を解消することができれば、上場維持基準に適合する状態となります。

 この点に関し、公募増資による普通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。さらに、第三者割当増資による普通株式の発行については、割当先や引受額の検討過程において、実現可能性が低いと判断しました。

 これに対し、種類株式による第三者割当増資であれば、当社の現状を踏まえた条件を株式の内容に反映させやすいことに加え、割当予定先との交渉の過程で、発行予定額の確保が見込めると判断したこと、並びに、新株予約権による第三者割当増資を付加することにより、将来的な当社の資金状況及び財務状況に応じて機動的な資本性資金の調達が可能となることから、種類株式及び新株予約権による資金調達を採用いたしました。

 なお、本第三者割当は、A種種類株式及びB種種類株式の普通株式への転換請求並びに本新株予約権の行使により、既存株主の皆様にとっては、「第3 第三者割当の場合の特記事項」「3 発行条件に関する事項」「(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、最大298.7%の議決権の希薄化が生じるおそれがありますが、普通株式への転換請求権及び本新株予約権が、「第3 第三者割当の場合の特記事項」「1 割当予定先の状況」「(2) 割当予定先の選定理由」「イ 本第三者割当を選択した理由」に記載のとおり一定程度抑制された内容であること、昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏まえると、A種種類株式の配当率(3%)及びB種種類株式の配当率(1%)が妥当な水準にあること、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質の抜本的な改善により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。

 

ウ 具体的な使途

具体的な使途

金額

支出予定時期

(a)店舗改装等に係る設備投資

839,204,614円

2025年2月期~2029年2月期

 (注1) 当社は、本第三者割当後直ちに、法令に従い、資本金の額を249,991,807円減少させて100,000,000円に、資本準備金の額を249,991,807円減少させて0円にし、減少させた資本金及び資本準備金の全額をその他資本剰余金に振り替える予定です。

 (注2) B種種類株式の発行は、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とするため、手許資金の増加はありません。

 (注3) (a)の資金については、実際に支出するまで、銀行口座にて管理いたします。

 (注4) B種種類株式の発行においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となりますが、本日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未定ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がB種種類株式の割当予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年4月30日までには決定される予定ですので、当該決定があり次第、速やかに訂正届出書を提出いたします。

 (注5) 新株予約権の行使価額が調整された場合には、差引手取概算額は、増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、差引手取概算額は、減少する可能性があります。

 (注6) (a)の店舗改装等に係る設備投資の内訳は以下のとおりです。なお、当該設備投資に係る費用は、上記差引手取概算額839,204,614円を優先して充当し、残余を自己資金により充当する予定です。

(単位:百万円)

 

 

25/2期

26/2期

27/2期

28/2期

29/2期

累計

店舗(新店・改装・修繕、等)

150

150

150

150

150

750

IT(デジタル(EC・CRM・アプリ等)・業務システム等)

30

60

120

30

30

270

その他(店舗以外の敷金等)

25

投資計

185

215

275

185

185

1,045

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 2024年3月28日付で機構による本買取決定等がなされたところ、本買取決定等の前提となる事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)の概要は、以下のとおりです。

 

1.本事業再生計画の基本方針

 本事業再生計画は、本スポンサーの支援を受けることにより、本スポンサーの有するBtoC型ビジネスやECビジネスに関する知見、専門家によるマーケティング等のサポート機能、社外関与先との提携・連携等といったシナジー創出の機会を最大限活用し、MD改革、OMO推進、顧客の囲い込み等の施策に取り組み、収益の改善を図るとともに、財務体質の改善を行い、事業の再生を図ることを主要な内容としております。

(1)事業戦略

① MD改革

(ⅰ)オフィスカジュアル化に対応すべく、ストレッチ、軽量などの商品開発を行います。

(ⅱ)季節性の変化に対応すべく、季節MDの根本からの見直しを行います。

(ⅲ)原価高騰に対応すべく、中・高価格帯の値上げと、オーダーメイドスーツラインナップの強化を行います。

② OMO推進

 粗利率向上、在庫・賃料・人件費削減に向けて、実店舗とデジタルを融合した売場改革を行います。

③ 顧客の囲い込み

(ⅰ)OMO店舗からのECへの誘導・定着強化、会員のEC活用促進によるEC売上高拡大を行います。

(ⅱ)自社ブランドへのファン拡大に向けて、SNSを活用した情報発信などウェブマーケティングの強化を行います。

(ⅲ)「モノ消費」→「コト消費」の観点で、自社商品を着用することで、顧客が何を実現するか・満たされるかの観点での、場面を連想させるマーケティングを行います。

(2)健全な財務体質への改善

 本引受金融機関から約15億円の債権放棄及び約5億円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))を受けるとともに、本スポンサーを引受先とする約5億円の第三者割当増資及び本スポンサーを割当先とする調達資金として約5億円の新株予約権発行を行うことで、財務体質を大幅に改善します。

 

2.企業再編等

 当社は、本スポンサーに対して、第三者割当による募集株式(A種種類株式)及び募集新株予約権の発行を行い、本事業再生計画の遂行に必要となる事業戦略資金等を調達します。

 また、金融支援の一環として、本引受金融機関に対して総額約5億円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))を依頼し、本引受金融機関に対して、募集株式(B種種類株式)の発行を行います。

 A種種類株式及びB種種類株式並びに新株予約権の発行の詳細につきましては、「第一部 証券情報」「第1 募集要項」「1 新規発行株式」及び「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」をご参照ください。

 

3.金融支援

 当社は、本引受金融機関より、債務免除、債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))及び債務の返済条件の変更を内容とする金融支援を受けます。概要は、以下のとおりです。

(1)債務免除

借入先

株式会社みずほ銀行

株式会社商工組合中央金庫

三井住友信託銀行株式会社

株式会社横浜銀行

株式会社三井住友銀行

債務の種類

借入金

債務免除の金額

約15億円

債務の総額に対する割合

37.6%

 

(2)債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))

引受先

株式会社みずほ銀行

株式会社商工組合中央金庫

三井住友信託銀行株式会社

株式会社横浜銀行

株式会社三井住友銀行

債務の種類

借入金

債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))の金額

約5億円

 

(3)債務の返済条件の変更

 本引受金融機関5行より、上記債務免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))実行後の借入金債務について、返済条件の変更によるご支援を頂きます。

 

4.本事業再生計画における数値計画

 本事業再生計画における数値計画の概要は、以下のとおりです。

(単位:百万円)

 

 

実績

見込

 

 

計画

 

 

 

23/2期

24/2期

25/2期

26/2期

27/2期

28/2期

29/2期

売上高

11,976

10,257

9,884

9,856

9,908

9,908

9,908

営業利益

▲785

▲27

57

19

56

71

132

経常利益

▲707

59

239

158

98

214

277

当期利益

▲1,050

▲116

1,668

87

127

143

207

総資産合計

6,407

5,107

5,573

5,687

5,746

5,771

5,840

負債合計

8,341

7,095

5,091

4,957

4,910

4,811

4,694

純資産合計

▲1,934

▲1,988

662

729

836

960

1,146

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要及び当社と割当予定先との間の関係(2024年1月25日現在)

ア GP上場企業出資投資事業有限責任組合

割当予定先の概要

名称

GP上場企業出資投資事業有限責任組合

所在地

東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号 RJ3

出資の総額

347,520,000円

※2024年1月25日時点

(注1)

組成目的

有価証券の取得等

主たる出資者及びその出資比率

国内事業会社 1社(注2)(注3)

業務執行組合員又はこれに類する者

名称

無限責任組合員Growth Partners LLP有限責任事業組合

所在地

東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号 RJ3

出資の総額

1,000,000円

※2024年1月25日時点

代表者の役職及び氏名

組合員  古川 徳厚

組合員  グロースパートナーズ株式会社

職務執行者  古川 徳厚

事業の内容

投資業務等

主たる出資者及びその出資比率

組合員  古川 徳厚          90%

組合員  グロースパートナーズ株式会社 10%

当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注1) 出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は1,086,000,000円となります。

 (注2) 主たる出資者の概要については、10%以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。

 (注3) 主たる出資者以外の出資者としては、国内事業会社1社、個人13名となります。

 

イ GPバイアウトP投資事業有限責任組合

割当予定先の概要

名称

GPバイアウトP投資事業有限責任組合

所在地

東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号 RJ3

出資の総額

0円

※2024年1月25日時点

(注1)

組成目的

有価証券の取得等

主たる出資者及びその出資比率

国内事業会社 1社(注2)(注3)

業務執行組合員又はこれに類する者

名称

無限責任組合員Growth Partners LLP有限責任事業組合

所在地

東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号 RJ3

出資の総額

1,000,000円

代表者の役職及び氏名

組合員  古川 徳厚

組合員  グロースパートナーズ株式会社

職務執行者  古川 徳厚

事業の内容

投資業務等

主たる出資者及びその出資比率

組合員  古川 徳厚          90%

組合員  グロースパートナーズ株式会社 10%

当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

当社と割当予定先の業務執行組合員との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 (注1) 出資の総額に記載された金額は出資履行金額であり、出資約束金額は897,000,000円となります。

 (注2) 主たる出資者の概要については、10%以上の出資者の属性についてのみ記載しております。主たる出資者の名称及びその出資比率については、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由については、割当予定先は非公開のエンティティであり、主たる出資者の名称及びその出資比率は極めて守秘性の高い情報であるため、割当予定先の方針により非公開にしていると確認しております。

 (注3) 主たる出資者以外の出資者としては、国内事業会社1社、個人1名となります。

 

ウ 株式会社みずほ銀行

割当予定先の概要

名称

株式会社みずほ銀行

本店の所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第21期(2022年4月1日~2023年3月31日)

2023年6月16日 関東財務局長に提出

半期報告書

第22期中(2023年4月1日~2023年9月30日)

2023年11月29日 関東財務局長に提出

当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

グループ会社であるみずほビジネスパートナー株式会社に対して、3名が出向しております。

資金関係

預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

エ 株式会社商工組合中央金庫

割当予定先の概要

名称

株式会社商工組合中央金庫

本店の所在地

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第94期(2022年4月1日~2023年3月31日)

2023年6月22日 関東財務局長に提出

訂正有価証券報告書

第94期(2022年4月1日~2023年3月31日)

2023年7月14日 関東財務局長に提出

半期報告書

第95期中(2023年4月1日~2023年9月30日)

2023年12月19日 関東財務局長に提出

当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

オ 三井住友信託銀行株式会社

割当予定先の概要

名称

三井住友信託銀行株式会社

本店の所在地

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第11期(2022年4月1日~2023年3月31日)

2023年6月26日 関東財務局長に提出

半期報告書

第12期中(2023年4月1日~2023年9月30日)

2023年11月28日 関東財務局長に提出

当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

 

カ 株式会社横浜銀行

割当予定先の概要

名称

株式会社横浜銀行

本店の所在地

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号

代表者の役職及び氏名

代表取締役頭取  片岡 達也

資本金

215,628百万円

事業の内容

銀行業

主たる出資者及びその出資比率

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 100%

当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

キ 株式会社三井住友銀行

割当予定先の概要

名称

株式会社三井住友銀行

本店の所在地

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

直近の有価証券報告書等の提出日

有価証券報告書

第20期(2022年4月1日~2023年3月31日)

2023年6月22日 関東財務局長に提出

半期報告書

第21期中(2023年4月1日~2023年9月30日)

2023年11月29日 関東財務局長に提出

当社と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

預金取引及び借入金取引等の金融取引があります。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(割当予定先による債権譲渡の可能性について)

 B種種類株式の発行においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となりますが、本日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未定ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がB種種類株式の割当予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年4月30日までには決定される予定ですので、当該決定があり次第、速やかに訂正届出書を提出いたします。なお、当該譲渡がなされた場合には、譲渡人である本引受金融機関については失権となります。

 

(2)割当予定先の選定理由

ア 資金調達に至る経緯及び目的

 当社は、1950年の設立以来、主に紳士服の企画販売を行い、ビジネスウェア及びカジュアルウェアを通じて、「はたらく人を応援する服」をご提案し、コロナ禍前の2020年2月期においては、売上高22,380百万円、純資産額4,349百万円、店舗数272店舗となっておりました。

 しかしながら、2020年2月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛及び店舗休業の実施等により、急激な売上高の減少に直面したため、大規模な店舗撤退を行うとともに、コミットメントライン契約の締結等により資金繰りの確保に努めましたが、2021年2月期は、売上高14,601百万円、経常損失3,107百万円、純資産額1,339百万円、店舗数188店に落ち込みました。

 また、翌2022年2月期におきましても新型コロナウイルスの感染拡大が継続し、緊急事態宣言等による人流の抑制や、各種イベントの中止による影響で、来店客数の大幅な減少が続きました。これによって売上高はコロナ前の水準に対し2期連続で7割を下回り、コスト削減に努めたものの、経常損失1,919 百万円、当期純損失2,146 百万円となり、同期末において876 百万円の債務超過となり、上場廃止に係る改善期間入りに指定されました。

 このような状況を受けて、2022年5月26日に公表いたしました「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知らせ」のとおり、当社は、収支改善に向けた事業構造改革として、商品ポートフォリオの最適化、販売チャネルの改革、家賃減額交渉継続や希望退職の実施によるコストの圧縮、不採算店舗の撤退等による、強固な黒字体質への変革に向けた事業構造改革を引き続き推進した結果、2023年2月期第3四半期会計期間では、2020年2月期第1四半期会計期間以来の黒字となりましたが、2023年2月期では、売上高は11,975百万円、当期純損失1,050百万円となり、2023年2月期会計期間末において1,933百万円の債務超過となり、2期連続で債務超過となっております。

 当社としては、引き続きアフターコロナの「新常態」の定着を想定して、更なるオフィスカジュアル化に対応する取扱商品の拡大によるカジュアルシフト、品揃えの中核であるスーツ・ドレスシャツの着実な販売、在庫を持たないビジネスモデルであり当社の強みであるオーダースーツの比重の更なる拡大などの商品ポートフォリオ改革を不断に進めるとともに、店頭接客による“OMO”(Online Merges Offline)販売の推進等によるEコマース販売の拡大による収益力の向上を実現する予定であり、これら施策を支える財務面において、早急に自己資本の充実を図り債務超過を解消することが安定的な事業運営を行うために不可欠であると判断いたしました。また、現状の財務状況では、店舗改装等に係る設備投資資金が不足しているため、スポンサー支援により、店舗改装等に係る設備投資資金を確保することが必要であると判断いたしました。

 かかる考えのもと、当社は、2023年8月から2023年9月にかけて、約80社の候補先に対して、支援の打診を行い、うち16社との間で秘密保持契約を締結のうえ資料開示を行い、さらに、うち2社より一次意向表明書を受領いたしましたが、本スポンサーを除き、最終意向表明書をご提出頂けた候補先はありませんでした。他方で、本スポンサーの提案は、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当社としては、本スポンサーをスポンサーとして選定するにいたりました。

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、2024年1月25日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 

イ 本第三者割当を選択した理由

 当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社の財務状況や、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。

 また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、監理銘柄(確認中)に指定される見込みとなっております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請する予定です。同取引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認められた場合には、改善期間が、同取引所が適当と認める期間となり、上場廃止基準に該当するおそれがなくなることから、監理銘柄(確認中)は解除され、当該改善期間内において債務超過を解消することができれば、上場維持基準に適合する状態となります。

 この点に関し、公募増資による普通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。さらに、第三者割当増資による普通株式の発行については、割当先や引受額の検討過程において、実現可能性が低いと判断しました。

 これに対し、種類株式による第三者割当増資であれば、当社の現状を踏まえた条件を株式の内容に反映させやすいことに加え、割当予定先との交渉の過程で、発行予定額の確保が見込めると判断したこと、並びに、新株予約権による第三者割当増資を付加することにより、将来的な当社の資金状況及び財務状況に応じて機動的な資本性資金の調達が可能となることから、種類株式及び新株予約権による資金調達を採用いたしました。

 なお、本第三者割当は、A種種類株式及びB種種類株式の普通株式への転換請求並びに本新株予約権の行使により、既存株主の皆様にとっては、「3 発行条件に関する事項」「(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、最大298.7%の議決権の希薄化が生じるおそれがありますが、普通株式への転換請求権及び本新株予約権が段階的に行われることになっていること、すなわち、(a)払込期日から1年後の応当日までの間はいずれも行使することができず、(b)払込期日から1年後の応当日から2年後の応当日までの間は、本新株予約権は行使できるものの、A種種類株式及びB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使できず、(c)払込期日から2年後の応当日から6年後の応当日までの間は、本新株予約権及びA種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができるものの、B種種類株式行使条件を満たさない限りB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができないこと、昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏まえると、A種種類株式の配当率(3%)及びB種種類株式の配当率(1%)が妥当な水準にあること、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質の抜本的な改善により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。

 

(3)割り当てようとする株式及び新株予約権の数

ア A種種類株式

GP上場企業出資投資事業有限責任組合

7,902,700株

GPバイアウトP投資事業有限責任組合

8,320,000株

 

イ B種種類株式

株式会社みずほ銀行

138,184株

株式会社商工組合中央金庫

154,538株

三井住友信託銀行株式会社

103,638株

株式会社横浜銀行

55,273株

株式会社三井住友銀行

48,364株

 (注1) B種種類株式第三者割当においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となりますが、本日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未確定ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がB種種類株式の割当予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年4月30日までには決定される予定ですので、当該決定があり次第、速やかに訂正届出書を提出いたします。

 (注2) 上記割当予定数は、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の残高に応じて、算出しております。

 

ウ 本新株予約権

GP上場企業出資投資事業有限責任組合

156,566株

GPバイアウトP投資事業有限責任組合

165,434株

 

(4)株券等の保有方針

ア A種種類株式

GP上場企業出資投資事業有限責任組合

その譲渡に際しては当社の取締役会の承認を要するほか、普通株式を対価とする取得請求権の行使については払込期日から2年後の応当日以降になって初めて行使できる設計となっております。また、本スポンサーからは、A種種類株式に付与されている取得請求権の行使による当社普通株式への転換及び売却について、当社の業績の安定及び成長に基づく中長期的な企業価値の向上及び株主価値の最大化を見据え、A種種類株式を中長期的に保有する方針である旨、並びに、上記取得請求権の行使及び当該行使により取得した当社普通株式の売却は、当社の事業運営や株価への影響を勘案しながら市場又は市場外にて行う想定である旨書面にて説明を受けております。

GPバイアウトP投資事業有限責任組合

同上

 

イ B種種類株式

株式会社みずほ銀行

その譲渡に際しては当社の取締役会の承認を要するほか、普通株式を対価とする取得請求権の行使については、給付期日の2年後の応当日から6年後の応当日まではB種種類株式行使条件を満たさない限り行使することができず、中長期的に保有頂くことを前提とした設計となっております。本日時点では、本引受金融機関との調整が未了となりますが、当該設計を踏まえ、中長期的に保有して頂くことを依頼する予定です。

株式会社商工組合中央金庫

同上

三井住友信託銀行株式会社

同上

株式会社横浜銀行

同上

株式会社三井住友銀行

同上

 

ウ 本新株予約権

GP上場企業出資投資事業有限責任組合

その譲渡に際しては当社の取締役会の承認を要するほか、その行使については払込期日から1年後の応当日以降になって初めて行使できる設計となっております。また、本スポンサーからは、当社の業績の安定及び成長に基づく中長期的な企業価値の向上及び株主価値の最大化を見据え、本新株予約権を中長期的に保有する方針である旨、並びに、本新株予約権の行使及び当該行使により取得した当社普通株式の売却は、当社の事業運営や株価への影響を勘案しながら市場又は市場外にて行う想定である旨書面にて説明を受けております。

GPバイアウトP投資事業有限責任組合

同上

 なお、譲渡によるA種種類株式及びB種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。

 また、当社は割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種種類株式及びB種種類株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当の割当予定先である本スポンサーのうち、GP上場企業出資投資事業有限責任組合については、提出された残高確認資料により、A種種類株式の発行に係る払込み及び本新株予約権の発行に係る払込みに必要かつ十分な資金を保有していることを確認しております。なお、本日現在において、本新株予約権の行使に係る出資に必要かつ十分な資金を保有していないものの、本スポンサーに係る投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認することにより、当該投資事業有限責任組合における各出資者(組合員)と割当予定先との間において、割当予定先において、本新株予約権の行使に係る出資の資金が必要なときに、無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合が行うキャピタル・コールに応じて、各出資者(組合員)が割当予定先に対する出資を行う旨の約定があることを確認していることから、本新株予約権の行使に係る出資に必要な資金を確保できるものと判断しております。

 他方で、GPバイアウトP投資事業有限責任組合については、本日現在において、A種種類株式の発行に係る払込み並びに本新株予約権の発行に係る払込み及びその行使に係る出資に必要かつ十分な資金を保有してはいないものの、本スポンサーに係る各投資事業有限責任組合契約書の写しの抜粋を確認することにより、当該各投資事業有限責任組合における各出資者(組合員)と割当予定先との間において、割当予定先において、A種種類株式の発行に係る払込み並びに新株予約権の発行に係る払込み及びその行使に係る出資の資金が必要なときに、無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合が行うキャピタル・コールに応じて、各出資者(組合員)が割当予定先に対する出資を行う旨の約定があることを確認していることから、A種種類株式の発行に係る払込み並びに本新株予約権の発行に係る払込み及びその行使に係る出資に必要な資金を確保できるものと判断しております。

 B種種類株式第三者割当については、上述のとおり、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権を出資の目的とするものであり、その存否及び金額については争いがありません。

 

(6)割当予定先の実態

ア GP上場企業出資投資事業有限責任組合

 GP上場企業出資投資事業有限責任組合は、有価証券の取得等を組成目的とした投資事業有限責任組合であり、無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合がA種種類株式及び本新株予約権についての行使権限を実質的に有することになります。また、その組合員は、古川徳厚氏及びグロースパートナーズ株式会社(職務執行者:古川徳厚氏)となります。割当予定先のGP上場企業出資投資事業有限責任組合及び同組合の無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合からは、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者について反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者について、第三者調査機関である株式会社トクチョー(所在地:東京都中央区日本橋大伝馬町11番8号フジスタービルディング日本橋9階、代表者:荒川一枝)(以下「本件調査会社」といいます。)の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索によるこれらの法人並びにその代表者及び主たる出資者に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者は反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。また、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

イ GPバイアウトP投資事業有限責任組合

 GPバイアウトP投資事業有限責任組合は、有価証券の取得等を組成目的とした投資事業有限責任組合であり、無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合がA種種類株式及び本新株予約権についての行使権限を実質的に有することになります。また、その組合員は、古川徳厚氏及びグロースパートナーズ株式会社(職務執行者:古川徳厚氏)となります。割当予定先のGPバイアウトP投資事業有限責任組合及び同組合の無限責任組合員であるGrowth Partners LLP有限責任事業組合からは、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者について反社会的勢力とは一切関係のないことを聴取しております。また、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者について、本件調査会社の調査により、反社会的勢力との関係を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索によるこれらの法人並びにその代表者及び主たる出資者に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者は反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。また、これらの法人並びにその代表者及び主たる出資者が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

ウ 株式会社みずほ銀行

 同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社みずほフィナンシャルグループが議決権の100%を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

エ 株式会社商工組合中央金庫

 同社は、株式会社商工組合中央金庫は銀行法に基づく特殊法人であることから、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

オ 三井住友信託銀行株式会社

 同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している三井住友トラスト・ホールディングス株式会社が議決権の100%を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

カ 株式会社横浜銀行

 同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループが議決権の100%を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

キ 株式会社三井住友銀行

 同社は、東京証券取引所プライム市場に上場している株式会社三井住友フィナンシャルグループが議決権の100%を保有する国内金融機関であること、同社は銀行法に基づく免許を受けて銀行業を営む銀行であることから、同社は反社会的勢力とは何ら関係を有していないものと判断しております。また、同社が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認している旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 A種種類株式及びB種種類株式の譲渡については定款の規定に基づき、本新株予約権の譲渡については総数引受契約の規定に基づき、それぞれ、当社の取締役会の承認を要します。

 但し、かかる定めは、割当予定先がA種種類株式及びB種種類株式の転換又は本新株予約権の行使により取得する株式を第三者に譲渡することを妨げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本第三者割当の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社並びに本スポンサー及び本引受金融機関から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)に対して、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の価値分析を依頼したうえで、プルータスより、価値算定報告書を取得しております。プルータスは、当社の現在の状況を踏まえた当社普通株式の想定株式価値のレンジ、株価変動性(ボラティリティ)、配当利回り、無リスク利子率、当社の行動及び割当先の行動等について一定の前提を置き、モンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の価値分析を実施しており、その価値分析の結果は以下のとおりです。

 

① A種種類株式

総額   :約490百万円~約661百万円

1株あたり:約30.21円~約40.75円

② B種種類株式

総額   :約395百万円~約506百万円

1株あたり:約790円~約1,012円

③ 本新株予約権

総額   :約8百万円~約575百万円

1個あたり:約25円~約1,785円

 

また、直前営業日である2024年1月24日現在の終値85円に対して、A種種類株式の取得請求権行使による普通株式の取得価額は15.3円(ディスカウント率82.0%)、B種種類株式の取得請求権行使による普通株式の取得価額は64円(ディスカウント率24.7%)、本新株予約権の行使価格は15.3円(ディスカウント率82.0%)となっており、普通株式の株価と比べて低額となっております。

 もっとも、当社は、本第三者割当の発行条件は、当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、再三にわたる割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていること、スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、当該発行条件でなければ本第三者割当が実施されず、ひいては債務超過の解消ができずに上場廃止となってしまうことを総合的に勘案すると、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の払込金額には合理性が認められると考えております。しかしながら、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権には客観的な市場価格がなく、また、種類株式及び新株予約権の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ることから、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の払込金額が特に有利な金額であると判断される可能性は否定できないため、本臨時株主総会において、会社法第199条第2項並びに会社法第238条第3項第2号及び第240条第1項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権を発行することといたしました。なお、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 なお、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員は、プルータスは当社並びに本スポンサー及び本引受金融機関から独立した第三者評価機関であると認められること、プルータスによるA種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の価格の評価はその算定方法においても特に不合理と思われる点が見当たらないこと、本第三者割当の発行条件は割当予定先との協議及び交渉の結果として定められたものであること等から、プルータスによって算出された評価額レンジ内の金額であるA種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権の払込金額は、一定の合理性を有する金額と判断しているものの、種類株式及び新株予約権自体には市場価格がなく、その評価には様々な考え方があり得ることから、特に有利な金額であると判断される可能性を否定できない側面があり、従って、株主意思を確認する観点から、株主総会において特別決議を得るという当社の判断には合理性が認められると判断しております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 A種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、A種種類株式の全部について当初転換価額にて当該請求権が行使された場合には、普通株式32,678,666株が交付され、その議決権数は326,786個となります。

 B種種類株式については、普通株式を対価とする取得請求権が付されており、B種種類株式の全部について当初転換価額にて当該請求権が行使された場合には、普通株式7,812,451株が交付され、その議決権数は78,122個となります。

 本新株予約権については、その目的となる株式数は32,200,000株であり、その議決権数は322,000個となります。

 そのため、A種種類株式及びB種種類株式の当初取得価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2023年8月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して726,908個(298.7%)となり、本第三者割当により大幅な希薄化が生じます。

 このように、A種種類株式及びB種種類株式の取得請求権の行使並びに本新株予約権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることとなりますが、①B種種類株式第三者割当は、当社の債務超過の解消に資するものであり、ひいては当社の財務体質の安定化を図るものであること、②A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当により、上記「第一部 証券情報」「第1 募集要項」「5 新規発行による手取金の使途」で記載した資金を得ることは、当社の事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものであること、③スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、④本スポンサーはA種種類株式及び本新株予約権を中長期的に保有する方針であり、また、B種種類株式は中長期的に保有頂くことを前提とした設計となっているため、当該設計を踏まえ、本引受金融機関には中長期的に保有して頂くことを依頼する予定となっていること、⑤A種種類株式及びB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権及び本新株予約権の行使は段階的に行われることになっていること、すなわち、(a)払込期日から1年後の応当日までの間はいずれも行使することができず、(b)払込期日から1年後の応当日から2年後の応当日までの間は、本新株予約権は行使できるものの、A種種類株式及びB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使できず、(c)払込期日から2年後の応当日から6年後の応当日までの間は、本新株予約権及びA種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができるものの、B種種類株式行使条件を満たさない限りB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができないこと等から、上記諸事情に鑑みると、本第三者割当による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。

 なお、発行数量及び株式の希薄化の規模については、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員より、上記事情を踏まえると、本第三者割当の発行数量には合理性が認められること、及び、本第三者割当により既存株主に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではなく、相当性の範囲を逸脱するものではないと判断している旨の意見をいただいております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 A種種類株式については、株主総会における議決権があり、その議決権数は162,227個となり、希薄化率は、2023年8月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して、66.7%となります。

 また、A種種類株式及びB種種類株式の当初取得価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2023年8月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して726,908個(298.7%)となります。

 そのため、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)普通株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

GPバイアウトP投資事業有限責任組合

東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号 RJ3

33,303,033

34.32%

GP上場企業出資投資事業有限責任組合

東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号 RJ3

31,575,633

32.54%

イオン株式会社

千葉県千葉市美浜区中瀬一丁目5番1号

8,098,000

33.28%

8,098,000

8.35%

株式会社エムツウ

東京都港区西麻布四丁目17番4号

2,500,000

10.27%

2,500,000

2.58%

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

2,414,656

2.49%

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

2,159,125

2.23%

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

1,619,343

1.67%

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号

863,640

0.89%

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

755,687

0.78%

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

738,900

3.04%

738,900

0.76%

11,336,900

46.59%

84,028,017

86.61%

 (注1) 上表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年8月31日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 (注2) 上表には自己株式は含まれておりませんが、当社が実質的に保有している自己株式が105,695株あります。

 (注3) 上表における割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、A種種類株式及びB種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権並びに本新株予約権がすべて行使されたと仮定した場合に交付される普通株式数(潜在株式数)を含めて計算しております。各種類株主の株券等の保有方針は上記「1 割当予定先の状況」「(4)株券等の保有方針」をご参照ください。また、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

(2)A種類株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

GP上場企業出資投資事業有限責任組合

東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号 RJ3

7,902,700

19.49%

GPバイアウトP投資事業有限責任組合

東京都目黒区自由が丘二丁目16番12号 RJ3

8,320,000

20.51%

16,222,700

40.00%

 (注1) 上表における割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

(3)B種類株式

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5番5号

138,184

株式会社商工組合中央金庫

東京都中央区八重洲二丁目10番17号

154,538

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

103,638

株式会社横浜銀行

神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目1番1号

55,273

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1番2号

48,364

499,997

 (注1) 上表における割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 (注2) B種種類株式第三者割当においては、本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権が出資の目的となりますが、本日時点において、一部の本引受金融機関が当社に対して有する貸付債権の処理方針が確定しておらず、今後の方針次第では、一部の本引受金融機関が、当該貸付債権を第三者に譲渡する可能性があります。本日時点において、当該譲渡の有無、譲渡金額、譲渡先等は未確定ですが、当該譲渡がされた場合には、当該譲渡先がB種種類株式の割当予定先となる予定です。当該方針は、遅くとも2024年4月30日までには決定される予定ですので、当該決定があり次第、速やかに訂正届出書を提出いたします。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

ア 募集に至る経緯及び目的

 当社は、1950年の設立以来、主に紳士服の企画販売を行い、ビジネスウェア及びカジュアルウェアを通じて、「はたらく人を応援する服」をご提案し、コロナ禍前の2020年2月期においては、売上高22,380百万円、純資産額4,349百万円、店舗数272店舗となっておりました。

 しかしながら、2020年2月頃から新型コロナウイルス感染症の感染拡大による外出自粛及び店舗休業の実施等により、急激な売上高の減少に直面したため、大規模な店舗撤退を行うとともに、コミットメントライン契約の締結等により資金繰りの確保に努めましたが、2021年2月期は、売上高14,601百万円、経常損失3,107百万円、純資産額1,339百万円、店舗数188店に落ち込みました。

 また、翌2022年2月期におきましても新型コロナウイルスの感染拡大が継続し、緊急事態宣言等による人流の抑制や、各種イベントの中止による影響で、来店客数の大幅な減少が続きました。これによって売上高はコロナ前の水準に対し2期連続で7割を下回り、コスト削減に努めたものの、経常損失1,919百万円、当期純損失2,146百万円となり、同期末において876百万円の債務超過となり、上場廃止に係る改善期間入りに指定されました。

 このような状況を受けて、2022年5月26日に公表いたしました「債務超過解消に向けた取り組みに関するお知らせ」のとおり、当社は、収支改善に向けた事業構造改革として、商品ポートフォリオの最適化、販売チャネルの改革、家賃減額交渉継続や希望退職の実施によるコストの圧縮、不採算店舗の撤退等による、強固な黒字体質への変革に向けた事業構造改革を引き続き推進した結果、2023年2月期第3四半期会計期間では、2020年2月期第1四半期会計期間以来の黒字となりましたが、2023年2月期では、売上高は11,975百万円、当期純損失1,050百万円となり、2023年2月期会計期間末において1,933百万円の債務超過となり、2期連続で債務超過となっております。

 当社としては、引き続きアフターコロナの「新常態」の定着を想定して、更なるオフィスカジュアル化に対応する取扱商品の拡大によるカジュアルシフト、品揃えの中核であるスーツ・ドレスシャツの着実な販売、在庫を持たないビジネスモデルであり当社の強みであるオーダースーツの比重の更なる拡大などの商品ポートフォリオ改革を不断に進めるとともに、店頭接客による“OMO”(Online Merges Offline)販売の推進等によるEコマース販売の拡大による収益力の向上を実現する予定であり、これら施策を支える財務面において、早急に自己資本の充実を図り債務超過を解消することが安定的な事業運営を行うために不可欠であると判断いたしました。また、現状の財務状況では、店舗改装等に係る設備投資資金が不足しているため、スポンサー支援により、店舗改装等に係る設備投資資金を確保することが必要であると判断いたしました。

 かかる考えのもと、当社は、2023年8月から2023年9月にかけて、約80社の候補先に対して、支援の打診を行い、うち16社との間で秘密保持契約を締結のうえ資料開示を行い、さらに、うち2社より一次意向表明書を受領いたしましたが、本スポンサーを除き、最終意向表明書をご提出頂けた候補先はありませんでした。他方で、本スポンサーの提案は、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な支援を内容としておりましたので、当社としては、本スポンサーをスポンサーとして選定するにいたりました。

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、2024年1月25日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 

イ 本第三者割当による資金調達を選択した理由

 当社は、財務体質の安定化を図る一方で、既存の株主の皆様への影響に配慮する観点から、これまで様々な選択肢を検討してまいりましたが、当社の財務状況や、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり上場廃止に係る改善期間に該当していることを踏まえると、財務体質の抜本的な改善のためには、金融機関等からの借入れや社債発行による負債性の資金調達ではなく、資本性の資金調達を行うことにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。

 また、前述のとおり、2022年2月期会計期間末において876百万円の債務超過となり、東京証券取引所が定める上場維持基準と適合しない状態となったことから、2024年2月末日まで上場廃止に係る改善期間入りに指定されているところ、2024年2月末日時点では依然として債務超過の状態が続き、上記改善期間中には上場維持基準に適合できない見込みです。そのため、当社は、上場廃止基準に該当するおそれがあることから、有価証券上場規程施行規則第719条第5項第1号bに基づき、監理銘柄(確認中)に指定される見込みとなっております。他方で、本引受金融機関との間で後述する債権放棄及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES)等の金融支援についてご承認頂いた後、機構による買取決定等がなされた場合、当社は、上場維持のため、有価証券上場規程施行規則第719条第4項に基づき、再建計画に係る審査を東京証券取引所に申請する予定です。同取引所による審査の結果、当社の再建計画が、純資産の額が正の状態になることを計画しているものとして適当と認められた場合には、監理銘柄(確認中)は解除され、改めて、同取引所が適当と認める期間が改善期間となり、当該改善期間内において債務超過を解消することができれば、上場維持基準に適合する状態となります。

 この点に関して、公募増資による普通株式の発行については、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。また、既存株主に対して、新株予約権を割り当てる新株予約権無償割当又は株式を割り当てる株主割当についても、株価動向等を踏まえた株主の皆様の判断により、新株予約権がすべて行使されるとは限らず、また、株主の皆様から株主割当に応じて頂けるとも限らないため、同様に、最終的な資金調達額が不明であり、確実に一定の資金調達を実施する必要がある当社にとっては、現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。さらに、第三者割当増資による普通株式の発行については、割当先や引受額の検討過程において、実現可能性が低いと判断しました。

 これに対し、種類株式による第三者割当増資であれば、当社の現状を踏まえた条件を株式の内容に反映させやすいことに加え、割当予定先との交渉の過程で、発行予定額の確保が見込めると判断したこと、並びに、新株予約権による第三者割当増資を付加することにより、将来的な当社の資金状況及び財務状況に応じて機動的な資本性資金の調達が可能となることから、種類株式及び新株予約権による資金調達を採用いたしました。

 なお、本第三者割当は、A種種類株式及びB種種類株式の普通株式への転換請求並びに本新株予約権の行使により、既存株主の皆様にとっては、「3 発行条件に関する事項」「(1)払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方」に記載のとおり、最大298.7%の議決権の希薄化が生じるおそれがありますが、普通株式への転換請求権及び本新株予約権が一定程度抑制された内容であること、昨今のメザニンマーケットにおける調達環境を踏まえると、A種種類株式の配当率(3%)及びB種種類株式の配当率(1%)が妥当な水準にあること、当社が直面している厳しい経営環境への迅速な対応及び債務超過の解消をはじめとした財務体質の抜本的な改善により、今後の金融機関からの借入調達コストの維持・抑制や調達余力の拡大が見込まれること等から、当社にとって最適な資金調達方法であると判断いたしました。

 

(2)大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

 当社は、A種種類株式、B種種類株式及び本新株予約権を発行することにより、総額1,002,625,614円を調達いたしますが、本第三者割当を当該規模で実施しなければ上場維持ひいては当社の再建が図れないこと、上述した本第三者割当の目的及び資金使途が合理性を有していること、及び既存株主の皆様に生じる希薄化を考慮したとしても本第三者割当は当社の再建ひいては既存株主の皆様の利益にも資することに照らしますと、本第三者割当の発行数量も合理的であると判断しております。

 また、A種種類株式については、株主総会における議決権があり、その議決権数は162,227個となり、希薄化率は、2023年8月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して、66.7%となります。さらに、A種種類株式及びB種種類株式の当初取得価額による転換が行われた場合の潜在株式数並びに本新株予約権に係る潜在株式数を合計した希薄化率は、2023年8月31日現在の当社の議決権総数243,338個に対して726,908個(298.7%)となります。

 そのため、A種種類株式の発行、並びに、A種種類株式及びB種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権並びに本新株予約権の行使による当社の普通株式の交付により、株式の希薄化が生じることとなりますが、①B種種類株式第三者割当は、当社の債務超過の解消に資するものであり、ひいては当社の財務体質の安定化を図るものであること、②A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当により、上記「第一部 証券情報」「第1 募集要項」「5 新規発行による手取金の使途」で記載した資金を得ることは、当社の事業基盤の強化及び安定的な成長に寄与するものであること、③スポンサー選定プロセスにおいて本スポンサー以外に最終的な意向表明書をご提出頂けた候補先はいなかったこと、④本スポンサーはA種種類株式及び本新株予約権を中長期的に保有する方針であり、また、B種種類株式は中長期的に保有頂くことを前提とした設計となっているため、当該設計を踏まえ、本引受金融機関には中長期的に保有して頂くことを依頼する予定となっていること、⑤A種種類株式及びB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権及び本新株予約権の行使は段階的に行われることになっていること、すなわち、(a)払込期日から1年後の応当日までの間はいずれも行使することができず、(b)払込期日から1年後の応当日から2年後の応当日までの間は、本新株予約権は行使できるものの、A種種類株式及びB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使できず、(c)払込期日から2年後の応当日から6年後の応当日までの間は、本新株予約権及びA種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができるものの、B種種類株式行使条件を満たさない限りB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権は行使することができないこと等から、上記諸事情に鑑みると、本第三者割当による既存株主の皆様に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではないと考えております。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 前述のとおり、本件は、希釈化率が25%以上となることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 この点に関して、当社は、当社監査役3名(うち社外監査役2名)全員より、上記事情を踏まえると、本第三者割当の発行数量には合理性が認められること、及び、本第三者割当により既存株主に生じうる希薄化の程度は合理的な限度を超えるものではなく、相当性の範囲を逸脱するものではないと判断している旨の意見をいただいております。

 また、2024年3月25日開催の臨時株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本第三者割当の必要性及び相当性につきご説明したうえで、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認とさせていただくこととしておりましたところ、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月28日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

 

2 臨時報告書の提出

 後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)現在までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2023年5月30日付臨時報告書)

1 提出理由

 2023年5月26日開催の当社第74回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年5月26日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 取締役6名選任の件

取締役として、大森尚昭、林宏夫、小泉勝裕、矢巻眞、岡村文彦、西田宜正の6名を選任する。

 

第2号議案 監査役2名選任の件

監査役として、大井順三、岸本雄介の2名を選任する。

 

第3号議案 補欠監査役1名選任の件

補欠監査役として、西村俊輝を選任する。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)

 

取締役6名選任の件

 

 

 

 

大森 尚昭

154,762

11,600

可決 92.90

林 宏夫

158,455

7,907

可決 95.12

小泉 勝裕

158,473

7,889

可決 95.13

矢巻 眞

158,462

7,900

可決 95.12

岡村 文彦

158,535

7,827

可決 95.16

西田 宜正

160,050

6,312

可決 96.07

第2号議案

 

 

 

(注)

 

監査役2名選任の件

 

 

 

 

大井 順三

162,638

3,749

可決 97.61

岸本 雄介

160,620

5,767

可決 96.40

第3号議案

 

 

 

(注)

 

補欠監査役1名選任の件

 

 

 

 

西村 俊輝

160,504

5,883

可決 96.33

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本総会前日までの議決権行使分及び本総会に出席した株主のうち議案への賛成、反対及び棄権について確認ができた一部の株主の議決権行使分により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、確認ができた一部の株主を除く本総会当日出席株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。

 

(2023年7月13日付臨時報告書)

1 提出理由

 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2023年7月11日(取締役会決議日)

 

(2)当該事象の内容

固定資産の減損損失

 当社が保有する店舗資産の一部について、現在の事業環境及び今後の業績の見通し等を勘案し将来の回収可能性について検討した結果、固定資産の減損損失を計上するものであります。

 

(3)当該事象の損益に与える影響額

 2024年2月期第1四半期決算において、以下のとおり特別損失を計上いたしました。

減損損失  1百万円

 

(2023年10月11日付臨時報告書)

1 提出理由

 当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該事象の発生年月日

2023年10月11日(取締役会決議日)

 

(2)当該事象の内容

 棚卸資産の正味売却価額が帳簿価額を下回ったことから、帳簿価額を正味売却価額まで減額し、当該減少額を棚卸資産評価損として売上原価に計上するものであります。

 

(3)当該事象の損益に与える影響額

 2024年2月期の第2四半期決算において、売上原価に棚卸資産評価損20百万円を計上いたしました。

 

(2024年1月25日付臨時報告書)

1 提出理由

 当社は、本日開催の当社取締役会において、GP上場企業出資投資事業有限責任組合及びGPバイアウトP投資事業有限責任組合に対し、A種種類株式を第三者割当の方法により発行すること(以下「A種種類株式第三者割当」といいます。)を決議いたしました。A種種類株式第三者割当の効力発生に伴い、2024年5月23日付で主要株主の異動が生じる見込みとなりますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該異動に係る主要株主の名称

主要株主となるもの

 ①GPバイアウトP投資事業有限責任組合

 ②GP上場企業出資投資事業有限責任組合

主要株主ではなくなるもの

 ③株式会社エムツウ

 

(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

① GPバイアウトP投資事業有限責任組合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

83,200個

20.51%

 (注) 上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

② GP上場企業出資投資事業有限責任組合

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

異動後

79,027個

19.49%

 (注) 上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

 

③ 株式会社エムツウ

 

所有議決権の数

総株主等の議決権に対する割合

異動前

25,000個

10.27%

異動後

25,000個

6.16%

 (注) 上表における異動前の総株主等の議決権に対する割合は、2023年8月31日現在の株主名簿に基づき、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。また、上表における異動後の総株主等の議決権に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。

 

(3)当該異動の年月日

2024年5月23日(予定)

 

(4)本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数

資本金の額            1億円

発行済株式総数 普通株式 24,470,822株

 

(2024年3月25日付臨時報告書)

1 提出理由

 2024年3月25日開催の当社臨時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年3月25日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件(A種種類株式及びB種種類株式に関する定めの新設等)

 A種種類株式及びB種種類株式の発行を可能とすることを目的に、A種種類株式及びB種種類株式に関する規定を新設するとともに、A種種類株式及びB種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権並びに第1回新株予約権の行使による普通株式の発行に備えて、普通株式の発行可能種類株式総数の増加等を行うため、定款を変更する。

第2号議案 第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及び新株予約権発行の件

 会社法第199条、第236条及び第238条の規定に基づき、第三者割当の方法により、A種種類株式及びB種種類株式並びに本新株予約権を発行する件について承認を得る。

第3号議案 取締役1名選任の件

 取締役として、古川徳厚を選任する。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

定款一部変更の件(A種種類株式及びB種種類株式に関する定めの新設等)

153,618

5,927

可決 94.66

第2号議案

 

 

 

(注)1

 

第三者割当によるA種種類株式、B種種類株式及び新株予約権発行の件

153,235

6,322

可決 94.43

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

取締役1名選任の件

 

 

 

 

古川 徳厚

153,517

6,040

可決 94.60

 

(注)1 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株

     主の議決権の3分の2以上の賛成によります。

   2 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株

     主の議決権の過半数の賛成によります。

 

(4)株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 議決権行使期限までの議決権行使分及び本総会に出席した株主のうち議案への賛成、反対及び棄権について確認ができた一部の株主の議決権行使分により、全ての議案は可決要件を満たしたことから、確認ができた一部の株主を除く本総会当日出席株主の賛成、反対及び棄権に係る議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

第74期

(2022年3月1日~2023年2月28日)

2023年5月26日

関東財務局長に提出

四半期報告書

第75期第3四半期

(2023年9月1日~2023年11月30日)

2024年1月9日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。