1【有価証券届出書の訂正届出書の提出理由】

 2024年1月25日付で提出いたしました有価証券届出書、及び、2024年3月25日付で提出いたしました有価証券届出書の訂正届出書の記載事項につきまして、2024年3月28日付で株式会社地域経済活性化支援機構による買取決定等がなされたことに伴い、これに関する事項を訂正するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものです。

 

2【訂正事項】

第一部 証券情報

第1 募集要項

1 新規発行株式

2 株式募集の方法及び条件

(2)募集の条件

4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)

(1)募集の条件

5 新規発行による手取金の使途

(1)新規発行による手取金の額

(2)手取金の使途

ア 資金調達に至る経緯及び目的

募集又は売出しに関する特別記載事項

第3 第三者割当の場合の特記事項

1 割当予定先の状況

(2)割当予定先の選定理由

ア 資金調達に至る経緯及び目的

6 大規模な第三者割当の必要性

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

ア 募集に至る経緯及び目的

第三部 追完情報

1 事業等のリスクについて

 

3【訂正箇所】

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

(訂正前)

種類

発行数

内容

A種種類株式

16,222,700株

注1に記載のとおりです。

B種種類株式

499,997株

注2に記載のとおりです。

 (注1~4) (略)

 (注5) A種種類株式の発行(以下「A種種類株式第三者割当」といいます。)及びB種種類株式の発行(以下「B種種類株式第三者割当」といいます。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)において、株式会社地域経済活性化支援機構法(以下「機構法」といいます。)第31条第1項に定める買取決定等(以下「本買取決定等」といいます。)がなされることを条件として、2024年1月25日開催の取締役会決議により行われるものであります。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 

(訂正後)

種類

発行数

内容

A種種類株式

16,222,700株

注1に記載のとおりです。

B種種類株式

499,997株

注2に記載のとおりです。

 (注1~4) (略)

 (注5) A種種類株式の発行(以下「A種種類株式第三者割当」といいます。)及びB種種類株式の発行(以下「B種種類株式第三者割当」といいます。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、株式会社地域経済活性化支援機構(以下「機構」といいます。)において、株式会社地域経済活性化支援機構法(以下「機構法」といいます。)第31条第1項に定める買取決定等(以下「本買取決定等」といいます。)がなされることを条件として、2024年1月25日開催の取締役会決議により行われるものであります。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 

2【株式募集の方法及び条件】

(2)【募集の条件】

  (訂正前)

ア A種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

30.82

15.41

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1~3)(略)

 (注4) A種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 (注5) 当社は、本日付で、機構に対して、事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、本日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。今後、機構による金融調整が行われ、2024年3月下旬ないし4月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされることになります。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 

イ B種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,000

500

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1~3)(略)

 (注4) B種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 (注5) 当社は、本日付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、本日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。今後、機構による金融調整が行われ、2024年3月下旬ないし4月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされることになります。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 

  (訂正後)

ア A種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

30.82

15.41

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1~3)(略)

 (注4) A種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 (注5) 当社は、2024年1月25日付で、機構に対して、事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、同日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。また、2024年3月28日付で、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされました。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 

イ B種種類株式

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,000

500

1株

2024年5月23日

2024年5月23日

 (注1~3)(略)

 (注4) B種種類株式第三者割当は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 (注5) 当社は、2024年1月25日付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、同日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。また、2024年3月28日付で、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされました。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

  (訂正前)

発行数

322,000個(新株予約権1個あたり100株)

発行価額の総額

9,982,000円

発行価格

新株予約権1個あたり31円

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年5月23日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都板橋区板橋三丁目9番7号

株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部

払込期日

2024年5月23日

割当日

2024年5月23日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 新宿中央支店

 (注1~3)(略)

 (注4) 本新株予約権の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 (注5) 当社は、本日付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、本日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。今後、機構による金融調整が行われ、2024年3月下旬ないし4月上旬頃に、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされることになります。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 (注6)(略)

 

  (訂正後)

発行数

322,000個(新株予約権1個あたり100株)

発行価額の総額

9,982,000円

発行価格

新株予約権1個あたり31円

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年5月23日

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都板橋区板橋三丁目9番7号

株式会社タカキュー 管理本部 人事総務部

払込期日

2024年5月23日

割当日

2024年5月23日

払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 新宿中央支店

 (注1~3)(略)

 (注4) 本新株予約権の発行(以下「本新株予約権第三者割当」といい、A種種類株式第三者割当及びB種種類株式第三者割当とあわせて「本第三者割当」と総称します。)は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、株主総会において当該発行に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において、本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 (注5) 当社は、2024年1月25日付で、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、同日付で、機構より、再生支援決定の通知を受けております。また、2024年3月28日付で、本事業再生計画の成立を意味する、機構による本買取決定等がなされました。なお、本件では、機構による債権買取そのものは行われません。

 (注6)(略)

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

  (訂正前)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,002,625,614

163,421,000

839,204,614

 (注1~3)(略)

 (注4) 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。

 (注5)(略)

 

  (訂正後)

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,002,625,614

163,421,000

839,204,614

 (注1~3)(略)

 (注4) 本第三者割当に基づく払込みは、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、2024年3月25日開催の臨時株主総会において当該発行に係る議案の承認及びこれに関する定款変更に係る議案の承認が得られること、並びに、機構において本買取決定等がなされることを条件としております。このうち、当該発行に係る議案及びこれに関する定款変更に係る議案については、2024年3月25日開催の臨時株主総会において承認が得られました。また、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 (注5)(略)

 

(2)【手取金の使途】

ア 資金調達に至る経緯及び目的

  (訂正前)

(略)

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、本日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としております。

 

  (訂正後)

(略)

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、2024年1月25日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

  (訂正前)

(記載なし)

 

  (訂正後)

 2024年3月28日付で機構による本買取決定等がなされたところ、本買取決定等の前提となる事業再生計画(以下「本事業再生計画」といいます。)の概要は、以下のとおりです。

 

1.本事業再生計画の基本方針

 本事業再生計画は、本スポンサーの支援を受けることにより、本スポンサーの有するBtoC型ビジネスやECビジネスに関する知見、専門家によるマーケティング等のサポート機能、社外関与先との提携・連携等といったシナジー創出の機会を最大限活用し、MD改革、OMO推進、顧客の囲い込み等の施策に取り組み、収益の改善を図るとともに、財務体質の改善を行い、事業の再生を図ることを主要な内容としております。

(1)事業戦略

① MD改革

(ⅰ)オフィスカジュアル化に対応すべく、ストレッチ、軽量などの商品開発を行います。

(ⅱ)季節性の変化に対応すべく、季節MDの根本からの見直しを行います。

(ⅲ)原価高騰に対応すべく、中・高価格帯の値上げと、オーダーメイドスーツラインナップの強化を行います。

② OMO推進

 粗利率向上、在庫・賃料・人件費削減に向けて、実店舗とデジタルを融合した売場改革を行います。

③ 顧客の囲い込み

(ⅰ)OMO店舗からのECへの誘導・定着強化、会員のEC活用促進によるEC売上高拡大を行います。

(ⅱ)自社ブランドへのファン拡大に向けて、SNSを活用した情報発信などウェブマーケティングの強化を行います。

(ⅲ)「モノ消費」→「コト消費」の観点で、自社商品を着用することで、顧客が何を実現するか・満たされるかの観点での、場面を連想させるマーケティングを行います。

(2)健全な財務体質への改善

 本引受金融機関から約15億円の債権放棄及び約5億円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))を受けるとともに、本スポンサーを引受先とする約5億円の第三者割当増資及び本スポンサーを割当先とする調達資金として約5億円の新株予約権発行を行うことで、財務体質を大幅に改善します。

 

2.企業再編等

 当社は、本スポンサーに対して、第三者割当による募集株式(A種種類株式)及び募集新株予約権の発行を行い、本事業再生計画の遂行に必要となる事業戦略資金等を調達します。

 また、金融支援の一環として、本引受金融機関に対して総額約5億円の債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))を依頼し、本引受金融機関に対して、募集株式(B種種類株式)の発行を行います。

 A種種類株式及びB種種類株式並びに新株予約権の発行の詳細につきましては、「第一部 証券情報」「第1 募集要項」「1 新規発行株式」及び「4 新規発行新株予約権証券(第1回新株予約権証券)」をご参照ください。

 

3.金融支援

 当社は、本引受金融機関より、債務免除、債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))及び債務の返済条件の変更を内容とする金融支援を受けます。概要は、以下のとおりです。

(1)債務免除

借入先

株式会社みずほ銀行

株式会社商工組合中央金庫

三井住友信託銀行株式会社

株式会社横浜銀行

株式会社三井住友銀行

債務の種類

借入金

債務免除の金額

約15億円

債務の総額に対する割合

37.6%

 

(2)債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))

引受先

株式会社みずほ銀行

株式会社商工組合中央金庫

三井住友信託銀行株式会社

株式会社横浜銀行

株式会社三井住友銀行

債務の種類

借入金

債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))の金額

約5億円

 

(3)債務の返済条件の変更

 本引受金融機関5行より、上記債務免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))実行後の借入金債務について、返済条件の変更によるご支援を頂きます。

 

4.本事業再生計画における数値計画

 本事業再生計画における数値計画の概要は、以下のとおりです。

(単位:百万円)

 

 

実績

見込

 

 

計画

 

 

 

23/2期

24/2期

25/2期

26/2期

27/2期

28/2期

29/2期

売上高

11,976

10,257

9,884

9,856

9,908

9,908

9,908

営業利益

▲785

▲27

57

19

56

71

132

経常利益

▲707

59

239

158

98

214

277

当期利益

▲1,050

▲116

1,668

87

127

143

207

総資産合計

6,407

5,107

5,573

5,687

5,746

5,771

5,840

負債合計

8,341

7,095

5,091

4,957

4,910

4,811

4,694

純資産合計

▲1,934

▲1,988

662

729

836

960

1,146

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(2)割当予定先の選定理由

ア 資金調達に至る経緯及び目的

  (訂正前)

(略)

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、本日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としております。

 

  (訂正後)

(略)

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、2024年1月25日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

ア 募集に至る経緯及び目的

  (訂正前)

(略)

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、本日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としております。

 

  (訂正後)

(略)

 以上より、当社は、本引受金融機関に対し、借入債務(総額3,991百万円)の一部の免除及び債務の株式化(デット・エクイティ・スワップ(DES))をご依頼するとともに、本スポンサーとの間において、A種種類株式第三者割当及び本新株予約権第三者割当による自己資本の充実を図ることとし、かかる協議を円滑に行うため、2024年1月25日、機構に対して、本事業再生計画を提出してスポンサー招聘型の再生支援の申込みを行い、機構より再生支援決定の通知を受けました。なお、本第三者割当は、機構による本買取決定等がなされることを条件としておりますところ、2024年3月28日付で、機構による本買取決定等がなされました。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスクについて

  (訂正前)

 後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月25日)現在においても変更の必要はないと判断しております。

 

  (訂正後)

 後記「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第74期、2023年5月26日提出)、四半期報告書(第75期第3四半期、2024年1月9日提出)(以下、「有価証券報告書等」と総称します。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月28日)現在においても変更の必要はないと判断しております。