第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,757,600

15,757,600

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,392,736

6,392,736

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

6,392,736

6,392,736

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1999年8月20日(注)

1,065,456

6,392,736

1,250,816

1,580,813

 

(注)1株を1.2株に株式分割

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

7

27

61

31

5

3,661

3,792

所有株式数
(単元)

4,727

2,029

12,792

1,426

167

42,613

63,754

17,336

所有株式数
の割合(%)

7.41

3.18

20.07

2.24

0.26

66.84

100.00

 

(注)  自己株式701,412株は「個人その他」に7,014単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

公益財団法人津川モーター研究財団

神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地

1,000

17.57

津 川 洋 子

東京都町田市

535

9.41

津 川 晃 弘

東京都品川区

370

6.51

株式会社横浜銀行(常任代理人株式会社日本カストディ銀行)

神奈川県横浜市西区みなとみらい
3-1-1
(東京都中央区晴海1-8-12)

280

4.93

津 川 善 夫

神奈川県小田原市

178

3.13

津 川 智 子

東京都町田市

125

2.20

小田原エンジニアリング従業員持株会

神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地

118

2.08

西 村 昌 泰

東京都西東京市

100

1.76

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

62

1.09

株式会社オアサムヒーロー

東京都町田市つくし野2-16-15

60

1.06

有限会社ジュニー

東京都町田市つくし野2-16-15

60

1.06

有限会社ティーケーモッズ

東京都町田市つくし野2-16-15

60

1.06

2,948

51.86

 

(注) 1 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。

2 上記のほか、当社所有の自己株式701千株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

701,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,674,000

 

56,740

単元未満株式

普通株式

17,336

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

6,392,736

総株主の議決権

56,740

 

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

㈱小田原エンジニアリング

神奈川県足柄上郡松田町松田惣領1577番地

701,400

701,400

10.97

701,400

701,400

10.97

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

156

284,990

 

 

 

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

12,700

21,145,500

 

 

 

 

 

保有自己株式数

701,412

701,412

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社グループは、長期的な視野にたって、安定的な成長と経営体質の強化のため、内部留保の充実を図りながら、株主の皆さまへ安定的な配当を継続して行うことを基本としております。その他の利益還元につきましては、業績、経済情勢、業界の動向、配当性向等を総合的に勘案し、決定いたします。

なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本方針としております。剰余金の配当の決定機関につきましては、期末配当は株主総会でありますが、取締役会決議により中間配当できる旨、定款に定めております。

この方針に従い、当期の剰余金の配当につきましては、当社の財務状況及び登記の業績等を総合的に勘案し、1株当たり15円の普通配当に、特別配当を1株当たり35円加え、合わせて1株当たり50円の期末配当とさせていただきました。

なお、内部留保資金につきましては、中長期的視野に基づいた研究開発や事業規模拡大のために充当してゆく所存であります。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当り配当額
(円)

2024年3月28日

定時株主総会決議

284,566

50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「開拓の精神で顧客に奉仕する」という社是に基づき、企業としての持続的な成長及び発展を遂げ、社会的責任を果たし、法令遵守のもと、企業経営の透明性と公正性を高め、企業価値を向上させるとともに、経営環境の変化に迅速かつ適切に対応できる経営体制に相応しいコーポレート・ガバナンス体制を構築、強化に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の意思決定及び監督機関としての取締役会、業務執行機関としての代表取締役及び取締役会、監査機関としての監査役及び監査役会を設けております。当社の役員は、有価証券報告書提出日現在において、取締役7名(社外取締役2名を含む)、監査役3名(全て社外監査役)で構成され、社外取締役2名及び社外監査役3名を独立役員として指定しております。

コーポレート・ガバナンスの状況や取締役の業務執行を含む日常的な経営活動の監視機能につきましては、外部的視点から独立役員がその役割を果たすことにより十分に機能し、経営の監視機能について、客観性や中立性を確保できるものと判断しておりますので、現状の体制を採用しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

 


 

 

a.取締役会

 取締役会は、毎月1回の定例会のほか、必要に応じて開催され、監査役の意見も参考に英知を結集して、当社の経営方針等の重要事項の決定、適切な業務執行の決定や、業務執行状況の監督を行っております。有価証券報告書提出日現在において、代表取締役社長 保科雅彦を議長とし、取締役 岩本知巳、取締役 津川晃弘、取締役 大森要司、取締役 長谷川紳也、社外取締役 田尾啓一、社外取締役 岡田芳明、常勤監査役(社外監査役) 田中耕一郎、常勤監査役(社外監査役) 古室正充、社外監査役 石原 修の10名で構成されております。

また、当社の業務執行取締役は各部門の長や各連結子会社の責任者等を兼務しており、取締役会は、当社グループ全体に係わる経営案件について、迅速かつ戦略的な意思決定と、健全で適切な業務執行の両立を実現するとともに、各取締役が相互に監督することによって、執行責任と機能分担の明確化を図っております。

なお、当事業年度は取締役会を14回開催し、法令や定款で定められた事項や重要な経営事項を審議・決定いたしました。具体的には決算関連、予算立案、配当関係、役員報酬、政策保有株式の保有継続に関する検証、取締役会の実効性評価、海外子会社設立、生産子会社の新社屋建設等であります。また、決定に際しては、社外取締役及び社外監査役の公正かつ客観的な意見等を確認しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長 兼 営業部長

保科 雅彦

14回

14回(100%)

取締役機械設計部長

岩本 知巳

14回

13回(92.9%)

取締役

津川 晃弘

14回

14回(100%)

取締役製造部長

大森 要司

14回

14回(100%)

取締役電気設計部長

長谷川 紳也

14回

14回(100%)

社外取締役

田尾 啓一

14回

14回(100%)

社外取締役

岡田 芳明

14回

14回(100%)

 

(注)上記とは別に取締役会決議があったものとみなす書面決議が6回ありました。

 

b.監査役会

当社は、監査役制度を採用しており、常勤監査役(社外監査役) 田中耕一郎、常勤監査役(社外監査役) 古室正充、社外監査役 石原 修によって構成される監査役会を設置しております。監査役会は毎月1回の定例会のほか、必要に応じて開催され、各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従ってコーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動を監査することで、コーポレート・ガバナンスの一翼を担っております。

また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、常勤監査役を中心とした業務調整連絡会などへ出席や必要に応じての各事業場への往査など、実効性ある監査に取り組んでおります。

 

c.経営幹部会

経営幹部会は、取締役会決定の諸方針に基づく業務執行の迅速化、各執行部門の責任の明確化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応するため、毎月1回以上定期に開催しております。構成員は、代表取締役社長 保科雅彦を議長に、取締役 岩本知巳、取締役 大森要司、取締役 長谷川紳也及び各部門長で構成しております。

 

d.業務調整連絡会

業務調整連絡会は、経営環境の変化に迅速に対応するための情報把握と方針検討を目的として、原則として週1回開催しております。構成員は、代表取締役社長 保科雅彦を議長に、取締役 岩本知巳、取締役 津川晃弘、取締役 大森要司、取締役 長谷川紳也、社外取締役 田尾啓一、社外取締役 岡田芳明、常勤監査役(社外監査役) 田中耕一郎、常勤監査役(社外監査役) 古室正充及び各グループ長で構成しております。

 

 

e.リスク管理委員会

リスク管理委員会は、当社において発生しうるリスクの発生防止に係る管理体制の整備及び発生したリスクへの対応等を行うことにより、業務の円滑な運営に資することを目的として適宜開催しております。構成員は、代表取締役社長 保科雅彦を委員長とし、取締役 岩本知巳、取締役 津川晃弘、取締役 大森要司、取締役 長谷川紳也、社外取締役 田尾啓一、社外取締役 岡田芳明で構成しております。また、検討するリスクに応じ、委員長から指示がある場合は当該部門の長がリスク管理責任者として、随時委員会に出席しております。

 

f.指名・報酬委員会

当社は、取締役及び監査役の選解任に関する株主総会議案、重要な使用人の選解任に関する取締役会議案、取締役、監査役及び重要な使用人の報酬等の方針や内容の審議など、取締役会機能の独立性、決定プロセスの透明性、客観性及び妥当性を審議するため、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。構成員は、社外取締役 田尾啓一を委員長とし、代表取締役社長 保科雅彦、社外取締役 岡田芳明で構成しております。なお、当事業年度は指名・報酬委員会を7回開催し、当社グループの役員体制や報酬内容、及び当社の業務執行取締役に対する譲渡制限付株式報酬等の内容について審議いたしました。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役(委員長)

田尾 啓一

7回

7回(100%)

代表取締役社長 兼 営業部長

保科 雅彦

7回

7回(100%)

社外取締役

岡田 芳明

7回

7回(100%)

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

当社グループは、社是である「開拓の精神で顧客に奉仕する」をはじめとする経営理念を実践することにより、企業価値の向上及び企業としての社会的責任を果たすため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下の通り整備しております。

 

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人が法令・定款及び小田原エンジニアリンググループの経営理念を遵守した行動をとるための「行動規範」を定める。

・その徹底を図るため、当社にコンプライアンスを担当する部署(管理部)を設け、当社グループのコンプライアンスの取組みを横断的に統括するとともに、取締役及び使用人教育等を行う。

・内部監査室は、グループ各社のコンプライアンス担当部署と連携し、当社グループのコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動を定期的に取締役会及び監査役等へ報告する。

・当社グループは、法令上疑義のある行為等について従業員等が、自由に通報や相談する手段として、相談室等の「内部通報窓口」を設置・運営する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社グループは、文書管理規程等に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存する。

・当社グループの取締役及び監査役は、文書管理規程等により、常時、これらの文書等を閲覧できる。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、リスク管理規程を制定し、当社グループ全体のリスク対応は管理部が、各業務付随のリスク管理は各部署等が行うことで、当社グループの全体的なリスクを網羅的・総括的に管理することにより、リスク管理体制を明確化する。

・各部署はリスク管理状況を自ら把握・報告するとともに、内部監査室は各部署のリスク管理状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループは、社内規程に基づき決定した職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を整備する。また、これらの社内規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、それぞれの責任者は随時見直しを実施し、取締役会へ報告する。

・取締役及び使用人の共有の全社目標を定め、この浸透方法と各部署の効率的目標達成方法を担当取締役が決定し、その結果はITシステム等によりデータとして把握する。

・取締役会は、当社グループ全体について定期的にその結果をレビューすることで、効率化の阻害要因を排除・逓減するなどの改善を促し、目標達成の確度を高め、全社的な業務効率化を実現するシステムを構築する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、グループ各社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、グループ会社の健全性及び効率性の向上を図るため、関係会社管理規程を定めることにより、グループ各社に対して経営の助言・指導を行うとともに、一定事項について当社の承認または報告を求める体制を確保する。

・当社の取締役は職務分掌に従い、当社グループの業務の適正性及び効率性を確保するため、当社グループ各社が内部統制システムを適切に整備するように指導する。

・当社のコンプライアンス及びリスク管理を担当する部署は、これらについて当社グループ全体を横断的に推進し、管理する。

・当社の内部監査室は、当社グループの内部監査を統括し、当社グループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。

f.監査役の職務を補助すべき使用人を確保するための体制

ⅰ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役は、監査役会と内部監査室等との協議により、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令できる。

・内部監査室は、監査役が命じた事項の内部監査について誠実に実施し、その結果を監査役会へ報告する。

ⅱ 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役の職務を補助すべき当社グループの使用人の人事異動・人事評価・処罰等については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保する。

ⅲ 監査役の職務を補助すべき使用人に対する監査役による指示の実効性の確保に関する事項

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた当社グループの使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。

g.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ 当社並びにその子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、監査役会との協議により監査役会規程等に定める報告事項について、監査役へ報告する体制を整備する。また、監査役は必要に応じていつでも報告を求めることができる。

ⅱ 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人は、監査役へ報告したことを理由として不利な取扱いを禁止する旨をコンプライアンス規程に明記する。

ⅲ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、監査役と協議の上、監査役の職務を遂行するのに必要である予算をあらかじめ策定する。また、予算の有無に拘らず、監査役が監査の実効性を確保するために必要と判断する費用の発生が見込まれる場合は、適切に対応する。

ⅳ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、代表取締役社長をはじめ取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

・取締役会は、業務の適正を確保するため、業務執行上の重要な会議への監査役の出席を確保する。

・監査役は、会計監査人及び担当取締役等から会計監査結果等について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図るものとする。

 

h.財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは財務報告の信頼性と適正性を確保するため、会社法、金融商品取引法及びそれらの関係法令に基づく内部統制報告制度を有効かつ適切に運用するとともに、継続的に運用評価・有効性の確認を行い、必要があれば改善を行う。

 

④ リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理委員会等において、そのリスク回避及び低減のための対策を検討し、その結果を各関連部署で実施しております。

なお、法的リスク管理については、必要に応じ顧問弁護士の助言を受けております。

 

⑤ 責任限定契約の概要

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第423条第1項の責任について取締役会の決議によって法令の定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、社外監査役との間において会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の規定による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約は社外監査役が任務を怠ったことによる損害賠償責任の限度額を法令が規定する額とするものであります。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。なお、保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

⑦ 取締役に関する事項
a.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

b.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、累積投票によらない旨を定款に定めております。

c.自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会決議に関する事項
a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

代表取締役社長
兼 営業部長

保 科 雅 彦

1960年2月1日

1982年4月

当社入社

2003年2月

当社国内営業担当部長

2003年3月

当社取締役 営業部長

2011年3月

㈱小田原オートメーション長岡取締役
(現任)

2013年11月

ローヤル電機㈱取締役

2013年11月

㈱多賀製作所取締役(現任)

2015年3月

㈱小田原オートメーション長岡代表取締役社長

2015年3月

Odawara Automation Inc. Secretary

2016年10月

当社常務取締役兼管理部長

2018年3月

当社専務取締役兼管理部長

2020年1月

Odawara Automation Deutschland GmbH

Geschaftsfuhrer(現任)

2020年3月

当社代表取締役副社長

2021年3月

当社代表取締役社長(現任)

2022年3月

ローヤル電機㈱代表取締役会長(現任)

2023年4月

Odawara Automation Inc.CEO(現任)

2023年6月

小田原機械工程(広州)有限公司董事長(現任)

(注)3

50

取締役機械設計部長

岩 本 知 巳

1966年1月19日

1989年4月

当社入社

2016年10月

当社設計部部長代理(機械設計担当)

2018年4月

当社執行役員機械設計部長

2021年3月

当社取締役機械設計部長(現任)

2022年3月

㈱小田原オートメーション長岡取締役

(現任)

2023年4月

Odawara Automation Inc.Director(現任)

(注)3

4

取締役

津 川 晃 弘

1981年12月16日

2005年2月

㈲オアサムヒーロー(現 ㈱オアサムヒーロー)代表取締役(現任)

2012年12月

㈱小田原鉄工所代表取締役(現任)

2015年3月

当社監査役

2022年3月

当社取締役(現任)

(注)3

370

取締役製造部長

大 森 要 司

1970年10月20日

1993年4月

当社入社

2020年4月

当社執行役員製造部長

2021年3月

㈱小田原オートメーション長岡取締役

2022年3月

当社取締役製造部長(現任)

2023年6月

小田原機械工程(広州)有限公司董事
(現任)

2024年3月

㈱小田原オートメーション長岡代表取締役社長(現任)

(注)3

2

取締役電気設計部長

長 谷 川 紳 也

1973年2月8日

1995年4月

当社入社

2016年10月

当社設計部部長代理(電気設計担当)

2018年4月

当社執行役員電気設計部長

2022年3月

㈱多賀製作所取締役

2022年3月

当社取締役電気設計部長(現任)

2023年3月

㈱多賀製作所代表取締役社長(現任)

2023年6月

小田原機械工程(広州)有限公司董事
(現任)

(注)3

5

取締役

田 尾 啓 一

1951年2月25日

1973年4月

三井情報開発㈱入社

1980年11月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1983年3月

公認会計士登録

1995年6月

同法人代表社員

1997年1月

デロイトトーマツコンサルティング㈱(現 アビームコンサルティング㈱)執行役員

2004年4月

立命館大学大学院教授

2016年3月

当社取締役(現任)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役

岡 田 芳 明

1960年10月18日

1988年10月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所(現 有限責任あずさ監査法人)

入所

1992年3月

公認会計士登録

1992年5月

税理士登録

1992年5月

岡田芳明公認会計士・税理士事務所開設、同所長

2008年6月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー

2015年7月

税理士法人日本綜研理事長(現任)

2015年7月

日本ヘルスケア・マーケティング㈱代表取締役(現任)

2016年10月

日本ウェルス・マネジメント㈱代表取締役(現任)

2020年3月

当社取締役(現任)

(注)3

3

常勤監査役

田 中 耕 一 郎

1965年7月6日

1987年10月

サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1991年3月

公認会計士登録

2003年12月

監査法人トーマツ コーポレートファイナンス部(現デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー合同会社)パートナー、取締役・執行役員

2005年2月

税理士登録

2014年7月

田中総合会計事務所開設、同所長(現任)

2017年3月

当社監査役

2019年3月

ローヤル電機㈱監査役(現任)

2019年3月

㈱多賀製作所監査役(現任)

2019年3月

当社常勤監査役(現任)

2019年3月

㈱小田原オートメーション長岡監査役

(現任)

2023年6月

小田原機械工程(広州)有限公司監事
(現任)

(注)4

1

常勤監査役

古 室 正 充

1956年6月4日

1979年4月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1985年2月

公認会計士登録

1996年10月

㈱トーマツ環境研究所取締役

1997年10月

同社代表取締役社長

2006年3月

トーマツイノベーション㈱(現 ALL DIFFERENT㈱)代表取締役社長

2018年10月

古室正充公認会計士事務所開設、同所長

(現任)

2022年3月

当社監査役

2023年3月

ローヤル電機㈱監査役(現任)

2023年3月

㈱多賀製作所監査役(現任)

2023年3月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

監査役

石 原   修

1960年2月17日

1987年4月

東京弁護士会登録
西村眞田法律事務所入所

1990年10月

TMI総合法律事務所入所

1997年4月

同事務所パートナー(現任)

2004年1月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

2010年3月

当社監査役(現任)

(注)4

1

438

 

(注) 1  取締役 田尾啓一及び岡田芳明は、社外取締役であります。

2 常勤監査役 田中耕一郎及び古室正充並びに監査役 石原 修は社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、企業行動の透明性を一層高めるために、社外取締役2名、社外監査役3名を選任しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

当社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、田尾啓一氏は当社株式を2千株所有しており、岡田芳明氏は当社株式を3千株所有しております。その他、当社と各社外取締役との間に特別な利害関係はありません。

また、当社と社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、当社株式を田中耕一郎氏は1千株、石原 修氏は1千株を所有しており、古室正充氏は当社株式を所有しておりません。

なお、田中耕一郎氏は連結子会社である株式会社小田原オートメーション長岡、株式会社多賀製作所及びローヤル電機株式会社の監査役、並びに小田原機械工程(広州)有限公司の監事を兼務しており、古室正充氏は連結子会社である株式会社多賀製作所及びローヤル電機株式会社の監査役を兼務しております。また、弁護士である石原 修氏の所属する弁護士事務所に対し、一般的な顧問契約に基づいた報酬の支払いを行っております。その他、当社と各社外監査役の間に特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し内部監査、監査役監査及び会計監査について報告を受けるとともに、経営陣から独立した立場で取締役会をはじめとした重要会議に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役や監査役、内部監査室などとの意見交換等を行い緊密な連携を図っております。

社外監査役は、取締役会や監査役会へ出席し、内部監査室や会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、内部監査室と内部統制の整備と運用について定例的に協議するとともに、必要に応じて各事業場への往査を行うなど、監査役監査が実効的に行われることを確保するための体制を整えております。また、監査役、内部監査室、会計監査人が定期にあるいは必要に応じて監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役2名、非常勤監査役1名が、監査役会で定めた監査方針及び実施計画に従って、コーポレート・ガバナンスのあり方とその運営状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む経営の日常的活動を監査するとともに、株主総会や取締役会への出席、取締役、従業員、会計監査人からの報告収受をはじめとする法律上の権限行使のほか、必要に応じての各事業場への往査など、実効性のある監査を実施しております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

田中 耕一郎

14回

  14回(100%)

常勤監査役

古室 正充

14回

  14回(100%)

常勤監査役

山上 大介

4回

  4回(100%)

監査役

石原  修

14回

  13回(92.9%)

 

 (注)山上 大介は、2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時をもって退任しております。

 

監査役会における主な検討事項としては、監査方針、監査計画及び業務分担、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の評価、会計監査人の監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び妥当性、法令遵守等であります。

また、常勤監査役の活動としては、取締役会等の重要会議への出席、会議資料及び議事録等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、監査計画に基づき実施した監査の状況の監査役会への報告、代表取締役を含む経営幹部との定期的な意見交換、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社では、各部門から独立した内部監査室を設置し、4名の担当者が各部門の業務監査や特定のテーマに対応した内部監査を実施することで、内部管理体制の継続的な改善に取り組んでおります。

それらの監査結果は、取締役会等に直接報告されるとともに、代表取締役等と監査役、内部監査室は内部統制の整備と運用について定例的に協議しております。

なお、内部監査及び監査役監査に、会計監査人による会計監査を加えた3つの監査機能は、財務報告に対する信頼性向上のため、定期的に、あるいは必要に応じて会合を持ち、それぞれの監査計画と結果について情報共有を図りながら、効果的かつ効率的な監査の実施に努めております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

1989年12月期以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会計監査を受けております。また、監査法人の社員と当社の代表取締役等は、監査の一環として、内部統制の整備及び運用状況について定例的な協議を行っております。

 

なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人名

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 基之

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員 業務執行社員 大竹 貴也

有限責任監査法人トーマツ

 

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他15名です。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、当社の会計監査人に必要な専門性、独立性、適切性及び監査品質を有し、当社の会計監査が適正に実施される体制を備えるとともに、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営を実施していることから、適任と判断したためであります。

当社は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任する方針です。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難となる等その必要が認められる場合には、監査役会は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案する方針です。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価に関する基準に基づき、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め評価を行った結果、会計監査の方法及び結果は相当であると評価するとともに、再任は適当であると判断いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

44,000

45,000

連結子会社

44,000

45,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

1,359

1,359

連結子会社

1,359

1,359

 

(注) 非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人による税務に関するアドバイザリー業務であります。

 

 

c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査に係わる監査日数、事業規模、特性等を勘案したうえで決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬などは妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について諮問委員会(現在の体制では、諮問委員会を廃止し、任意の指名・報酬委員会を設置しております。)へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の当該決定方針と整合していることや、諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要は次のとおりです。

 

・金銭報酬(報酬月額、役員賞与)の額またはその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件を含む)

当社の取締役の金銭報酬は基本的な金銭報酬である報酬月額と業績を踏まえて支給する役員賞与から構成しております。報酬月額は月例の固定報酬とし、基本報酬額に役位ごとの役位手当を加算し、会社への貢献度や世間水準、従業員給与の水準等を勘案して決定しております。

役員賞与は来年度連結当期利益見通しを含む直近3年間の業績の状況や、業績に影響する可能性のある潜在的リスクを勘案して支給額を決定し、毎年一定の時期に支給しております。

 

・業績連動報酬等に係る業績指標等の内容及び額または数の算定方法の決定方針

当社の経営成果は、将来の技術動向を想定した新技術の研究開発を行い、ビジネス展開においては、一般にサンプル製作受注から試作機受注を経て、量産機の受注生産及びその拡大というプロセスを経ることから、技術戦略の策定から先行投資を経て、その成果の実現としての収益化に至るまでに複数年を要します。

従って、経営努力とその成果は単年度で連動するわけではなく、当社の業績評価は概ね3年程度のレンジで評価することがビジネスの特性に適合しているため、単年度業績をベースとした業績連動報酬は馴染まないと考えております。

 

・非金銭報酬等の内容及び数の算定方法の決定方針(報酬等を与える時期または条件を含む)

非金銭報酬等は長期的な企業価値向上という視点で、株主及び投資家の皆さまと同じ目線の経営姿勢を確保するため、譲渡制限付株式報酬としております。金銭報酬債権の総額は特別損益等の特殊要因を加味したうえ、税引前当期純利益の2%を目安に、直近3年間の傾向を踏まえて算出するものとし、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が会社との間で譲渡制限付株式割当契約を締結することを条件に毎年一定の時期に支給しております。なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆さまと共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本株式報酬制度の目的を可能な限り長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は30年としております。

 

 

・金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

上位の役位ほど譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権の割合が高くなる構成とし、譲渡制限付株式に関する金銭報酬債権割合は前年適用実績、売上高や税引前当期純利益等の業績発表数値、職責の範囲、在任期間等を総合的に勘案し決定しております。全体としての支給割合は、報酬月額は概ね70~80%、役員賞与は10~20%、譲渡制限付株式は10~30%を目安としております。

 

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の支給額の決定にあたっては、代表取締役社長 保科雅彦が委任を受けるものとしております。当該権限が適切に行使されるようにするため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において報酬決定における取締役会機能の独立性、客観性及び報酬額の妥当性等を審議するものとし、委任を受けた代表取締役社長は当該指名・報酬委員会の審議を経た上で取締役会の再一任により個人別の支給額を決定しております。なお、委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役社長が適していると取締役会が判断したためであります。

 

取締役の報酬等の限度額は、2007年3月29日開催の第28期定時株主総会において、年額160,000千円以内(使用人としての給与を含まない)と決議いただいております。また、譲渡制限付株式報酬の限度額は、2018年3月29日開催の第39期定時株主総会において、社外取締役を除く取締役を対象として年額50,000千円以内と決議いただいております。

監査役の報酬は、独立社外取締役を主要な構成員とする指名・報酬委員会において、報酬額の妥当性等を審議した上で、監査役会の協議により決定しており、賞与及び譲渡制限付株式は支給しておりません。なお、監査役の報酬等の限度額は、1991年3月27日開催の第12期定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

金銭報酬

非金銭報酬等

固定報酬

賞与

譲渡制限付株式

取締役
(社外取締役を除く)

111,329

72,210

19,000

20,119

5

監査役
(社外監査役を除く)

社外役員

28,500

28,500

6

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資産運用を目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の企業価値の向上につながると判断し保有することを目的とする株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は純投資目的の投資は保有しておりません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針)

当社は、開発、販売、金融、原材料調達などに関する当社グループの重要な事業活動において、株式保有が当社との取引円滑化や、自社事業領域における業界動向情報調査分析などにより、当社の企業価値の長期的な向上に繋がると判断した場合に限り、株式を保有する方針としております。

 

(保有の合理性の検証方法及び取締役会等における検証の内容)

保有する株式につきましては、毎年、取締役会において個別の銘柄ごとに、取引の重要性、業界動向確認の重要性など定性面と、保有に伴うリターンを加味して算出する総合投資利益率を資本コストと比較した定量面の両面から保有継続の合理性、妥当性を検証し、保有意義が希薄化した銘柄につきましては、縮減していく方針です。

上記方針に基づき、2023年12月の取締役会においてすべての個別銘柄ごとに保有の適否を検証した結果、前事業年度に引き続き、すべての銘柄を継続保有することといたしました。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

201,663

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社マキタ

26,636

26,636

巻線機事業における業界動向の調査分析、営業取引関係の維持・強化及び相互の取り組みによる持続的な企業価値向上を目的に保有しております。

103,614

82,038

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

125,120

125,120

当社グループの事業を継続的に発展させるための財務業務の円滑な推進、金融取引関係の維持・強化および円滑化を目的に保有しております。


(注)2

80,652

68,816

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

14,360

14,360

当社グループの事業を継続的に発展させるための財務業務の円滑な推進、金融取引関係の維持・強化および円滑化を目的に保有しております。


(注)3

17,397

12,766

 

 

(注) 1 定量的な保有効果については、取引関係に与える影響等を考慮し、開示を控えさせていただきます。保有の合理性、妥当性の検証方法は、前述のa.(保有の合理性の検証方法及び取締役会等における検証の内容)に記載のとおりであります。

2 株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社横浜銀行は当社株式を保有しております。

3 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及びauカブコム証券株式会社は当社株式を保有しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。