|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
62,380,000 |
|
計 |
62,380,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年11月12日 (注)1 |
1,160,000 |
32,557,704 |
167,620 |
1,432,534 |
167,620 |
1,328,740 |
|
2021年5月14日 (注)2 |
- |
32,557,704 |
△1,332,534 |
100,000 |
△1,328,740 |
- |
|
2023年8月25日 (注)3 |
5,130,000 |
37,687,704 |
202,635 |
302,635 |
202,635 |
202,635 |
|
2023年11月27日 (注)4 |
- |
37,687,704 |
△292,635 |
10,000 |
- |
202,635 |
(注) 1. 新株予約権の行使による増加であります。
2. 2021年3月25日開催の定時株主総会決議に基づき、2021年5月14日付で会社法第447条第1項及び第448条第
1項の規定に基づき、資本金1,332,534千円(減資割合93.0%)及び資本準備金1,328,740千円(減資割合
100.0%)が減少しております。
3.有償第三者割当 5,130千株
発行価格 79円
資本組入額 39.5円
割当先 大島 正人
4.2023年11月24日開催の臨時株主総会決議に基づき、2023年11月27日付で会社法第447条第1項の規定に基づ
き、資本金292,635千円(減資割合96.7%)が減少しております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 (人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式20,494株は「個人その他」に204単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。
2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ16単元、90株含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)前事業年度末において主要株主でなかった大島 正人は、当事業年度末現在では主要株主となっております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,600株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数16個が含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,210 |
89,640 |
|
当期間における取得自己株式 |
640 |
121,380 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
20,494 |
- |
21,134 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けており、財政状態及び経営成績を勘案しながら利益配当を行っていくことを基本方針としております。
しかしながら、当期の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益を計上したものの、事業規模の拡大及び継続的な成長のための事業資金の確保を優先させるため、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。
株主の皆様に深くお詫び申し上げますとともに、早期の復配を目指して努力してまいる所存です。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、企業としての意思決定に関する透明性・公平性を確保するとともに責任を明確化する社内体制を整え、経営の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
②企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
有価証券報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
取締役会は、経営の基本方針や重要事項の意思決定及び業務遂行の監視・監督機関と位置づけております。また、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を強化し、健全な経営の維持を図ることができると判断し、監査等委員会制度を採用しています。
(取締役会)
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の合計9名で構成されており、代表取締役社長である大島正人が議長を務めております。取締役会は、原則として月に1回開催されています。
なお、当事業年度の個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。
|
役 名 |
氏 名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
大島 正人 |
全2回中2回(100%) |
|
常務取締役 |
飯田 潔 |
全21回中21回(100%) |
|
常務取締役 |
吉田 生喜 |
全21回中19回(90.5%) |
|
取締役 |
根津 孝規 |
全21回中21回(100%) |
|
取締役 |
泉 信彦 |
全21回中18回(85.7%) |
|
取締役 |
松原 俊幸 |
全16回中15回(93.8%) |
|
社外取締役 |
河﨑 健一郎 |
全16回中15回(93.8%) |
|
社外取締役 |
荒木 聡 |
全16回中16回(100%) |
|
社外取締役 (監査等委員) |
法木 右近 |
全21回中21回(100%) |
|
社外取締役 (監査等委員) |
田辺 一男 |
全21回中21回(100%) |
|
社外取締役 (監査等委員) |
瀬山 剛 |
全21回中21回(100%) |
(注)1.取締役 松原俊幸、河﨑健一郎及び荒木聡は、2023年3月29日開催の第23回定時株主総会にて選任さ
れ、選任後の取締役会回数は16回であります。
2.取締役 大島正人は、2023年11月24日開催の臨時株主総会にて選任され、選任後の取締役会回数は2回
であります。
3.常務取締役 吉田生喜は、2023年12月31日をもって辞任いたしました。
4.取締役(監査等委員) 法木右近は、2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時をもって辞任いた
しました。
取締役会における具体的な検討内容は、株主総会の招集と議案の決定、年度予算や四半期決算及び年度決算の承認、資金調達、法令及び定款に定められた業務執行に関する重要事項の決定、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等でございます。
(経営会議)
経営会議は、原則として毎週1回開催し、代表取締役社長を議長に業務執行役員及び常勤監査等委員で構成されております。経営会議における具体的な検討内容は、当社グループの業務執行状況、予算進捗や課題について報告及び審議を行い、必要に応じて、取締役会に報告することとしております。また、常勤監査等委員が出席することで、業務執行状況の監視検証を行う体制を構築しております
なお、経営会議の構成員は以下のとおりです。
構成員:取締役 大島正人、飯田潔、根津孝規、泉信彦、田﨑司郎(常勤監査等委員)
(監査等委員会)
監査等委員会は、3名すべてを社外監査等委員とし、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名で構成されており、常勤監査等委員である田﨑司郎が議長を務めております。監査等委員会は、原則として月に1回開催し、経営に対する適切な監視を行っております。また、監査等委員には、法務及び会計、税務の専門性を持った人材を招聘することで、独立性・実効性を確保するとともに、取締役会や重要な会議に出席し、取締役の職務執行への牽制機能を強化しております。
なお、監査等委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員:監査等委員 田﨑司郎(常勤)(社外取締役)、田辺一男(社外取締役)、瀬山剛(社外取締役)
(指名報酬委員会)
指名報酬委員会は、必要に応じて開催し、取締役2名、監査等委員3名で構成されており、常勤監査等委員である田﨑司郎が議長を務めております。また、指名報酬委員会の過半数は、独立社外取締役であると規定しております。当事業年度においては、3回開催し構成員全員が出席しております。指名報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役会の諮問に基づき、取締役の指名及び取締役の報酬等について協議を行い、取締役会に答申しております。
なお、指名報酬委員会の構成員は以下のとおりです。
構成員:取締役 大島正人、飯田潔
監査等委員 田﨑司郎(常勤)(社外取締役)、田辺一男(社外取締役)、瀬山剛(社外取締役)
(内部監査)
内部監査は、内部監査室1名が担当しており、内部監査規程に基づき、内部監査年間計画を作成し、業務執行の合理性、効率性、適正性等についてグループ全社を対象に監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室と常勤監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(会計監査人)
会計監査人は、監査法人八雲を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談・確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上に努めています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下の図のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
当社では、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行する体制を構築しております。
また、取締役会において、「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり決議し、これに基づいて内部統制システムの整備に努めております。
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、企業価値の向上と、社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会倫理の遵守を、下記の取り組みをもって徹底する。
ⅰ.企業倫理について「フォーサイドグループ倫理憲章」を定め、取締役及び使用人はこれに従って、職務の遂行にあたるものとする。
ⅱ.代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な審議とともに、コンプライアンス体制の維持・向上の統括を図り、整備を推進するものとする。
ⅲ.違反行為等、コンプライアンスに関する事実について早期発見と是正を目的とする社内報告体制として、コンプライアンス委員長及び社外監査等委員を情報受領者とする「コンプライアンス・ヘルプライン」を構築し、効果的な運用を図る。
ⅳ.代表取締役直轄とする内部監査室を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役及び常勤監査等委員に報告する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務の執行に係る情報については、「文書取扱規程」等の社内規程に基づき定められた期間及び保管媒体に応じて適切かつ確実な保存及び管理を行う。
ⅱ.取締役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとする。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ.当社グループは、「リスク管理規程」によりグループ全体の経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク等を認識・識別・分析・評価を行い適切なリスク管理体制を整備する。
ⅱ.代表取締役を委員長とする「リスク管理委員会」及びその事務局を設置し、業務執行に係るリスク情報の集約及び共有化、発生しているリスクの他、将来発生する可能性がある重要なリスク等についても協議を行う。
ⅲ.リスク管理委員会は当社グループの業務執行に係る重大なリスクを常に評価・検証し、重要なものについては取締役会に報告する。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会を月1回定時に開催することを原則とし、取締役間の意思疎通を図るために必要に応じて随時開催し、経営上の重要な項目についての業務執行の状況を監督する。
ⅱ.迅速な意思決定と効率的な経営を図るため、部門を横断する重要な業務執行については、代表取締役社長を議長に業務執行役員及び常勤監査等委員で構成する「経営会議」を原則として毎週1回開催し、業務執行上の重要課題について報告・検討を行う。
ⅲ.取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務権限・業務分掌規程」において明確にし、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ.当社は、「関係会社等管理規程」によりグループ全体の安定的な収益確保及び企業集団としての経営効率の向上を目的とした関係会社等に対する管理の基準を定め、当社及び子会社の事業毎に、責任を負う取締役を任命し、コンプライアンス体制、リスク管理体制を構築する権限と責任を与えている。コンプライアンス委員会はこれらを横断的に推進し、管理することとする。
ⅱ.当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則・税法その他の社会規範に照らし、適切なものとする。
ⅲ.子会社の取締役等は、子会社の事業及び業務の状況を定期的に当社の取締役及び監査等委員に報告する。
ⅳ.当社及び子会社での経営管理・経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査室またはコンプライアンス委員会に報告するものとする。
v.内部監査室は、「内部監査規程」に基づき当社及び子会社の業務監査、内部統制システムの有効性についても評価を行う。
f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人からの独立性に関する事項
ⅰ.内部監査室は監査等委員会との協議により、監査等委員の要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査等委員に報告することとする。
ⅱ.監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会補助者を置くものとする。なお、監査等委員会補助者の任命、解任、人事異動、評価は、監査等委員会の同意を要するものとし、監査等委員会補助者の取締役からの独立性を確保するものとする。
ⅲ.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、その業務執行に際して、取締役、執行役員及び従業員から不当な制約を受けない。
g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ.内部監査室は、「内部監査規程」に基づき監査等委員と調整して内部監査計画を立て、内部監査の結果は監査等委員会に都度報告するものとする。
ⅱ.監査等委員会は、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査等委員会の定める監査方針及び分担に従って監査するとともに、会計監査人及び内部監査室と情報交換を密にし、連携して監査が実効的に行われることを確保する。
ⅲ.当社及び子会社の取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な会議等に出席し、意見を述べることができる体制を確保し、以下に定める事項をグループ各社の監査役に報告することとする。
・会社の意思決定に関する重要事項
・当社又は当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査室の内部監査計画及び監査結果
・取締役及び使用人の職務執行に関する不正行為または法令・定款に違反する重大な事項
・コンプライアンス及びリスク管理に関する重要事項
・「関係会社等管理規程」に定めた決議・報告事項のうち重要な事項
・上記のほか、監査等委員会の業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.監査等委員会は、代表取締役、内部監査室、監査法人との間で定期的に意見交換会を開催することとする。
ⅱ.取締役は、監査等委員会が策定する「監査計画」に従い、実効性ある監査を実施できる体制を確保する。
ⅲ.監査等委員会は、取締役から当社グループに著しい損害が発生するおそれがある旨の報告を受けた場合には、必要な調査を行い、取締役に対して助言または勧告を行うなど、状況に応じ適切な処置を講じる。
i)当社監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、内部通報規程を策定し、内部通報制度等(当社監査等委員会等への報告も含む)を通じて報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。
j)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費
用または債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処
理する。
イ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制を明文化した「リスク管理規程」を整備するとともに、リスク管理委員会を設置して当社グループを取り巻くリスクを適切に認識し、リスク管理の強化に努めております。また、必要に応じて顧問弁護士、監査法人等と連携し、助言・指導を受けております。
ロ.反社会的勢力の排除に向けた整備の状況
当社は、反社会的勢力への対応を明文化した「反社会的勢力等対応マニュアル」を整備するとともに、その遵守を徹底し、反社会的勢力と一切の取引や関係を遮断することを定めております。
④取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑤取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役と区別して選任するものとし、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、選任については累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑦責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者が行った行為に起因して、被保険者が負担することになる損害賠償責任に基づく賠償金、又は当該行為に起因して、損害賠償請求がなされたことによる訴訟費用等が当該保険契約により填補されます。
当該保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員を含む。)、子会社の取締役及び監査役であります。また、保険料総額の1割程度を当社の取締役(監査等委員を含む。)が自己負担しており、残りを当社が負担しております。
⑨剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとし、株主総会の決議によっては、これを定めない旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応して、資本政策を機動的に実施することを目的とするものであります。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為(いわゆる敵対的TOB)に関する対応策は導入しておらず、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項(会社法施行規則第118条第3項に掲げる事項)について該当事項はありません。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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4.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。な
お、前任者の任期は、2023年3月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
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森兼 正哲 |
1971年8月13日生 |
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② 社外役員の状況
当社は9名の取締役のうち5名を社外取締役としております。社内取締役が業務、実務に精通しており業務執行を、社外取締役が管理、監督することにより透明性、公平性を確保しつつも、的確及び迅速な経営判断が行えると考えております。また、監査等委員3名全てが社外取締役であり、外部的視点からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
当社は、独立社外取締役について、東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」を採用しており、一般株主と利益相反のおそれがない独立性の高い社外取締役の確保に努めております。また、社外取締役(監査等委員)の田﨑司郎、田辺一男、瀬山剛氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届けております。
社外取締役の河﨑健一郎氏は、弁護士として企業法務に精通しており、企業経営を統括する相当程度の知識を有しており、その知識・経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
社外取締役の荒木聡氏は、公認会計士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、その知識・経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
社外取締役(監査等委員)の田﨑司郎氏は、経営者としての豊富な経験と見識を有しております。また、行政書士としての豊富な知識を有しており、その知識・経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行うことを期待しております。
社外取締役(監査等委員)の田辺一男氏は、弁護士として企業法務に精通しており、企業経営を統括する相当程度の知識を有しており、その知識・経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
社外取締役(監査等委員)の瀬山剛氏は、公認会計士・税理士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、その知識・経験に基づき、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を適宜行っております。
なお、当社と社外取締役との間には、当社株式の保有(「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載)を除き、人的関係、資本的関係及びその他利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会又は監査等委員会を通じて、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査の報告を受けると共に、それぞれの監督又は監査にあたり、必要に応じて監査等委員会、内部監査担当者及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っております。
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員2名の合計3名により構成されており、3名全員が社外取締役(監査等委員)であります。監査等委員3名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べているほか、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報の共有を図っております。また、監査等委員は会計監査人と連携し、会計監査人の年度監査計画と重点監査項目、監査方法等を確認し、期中及び期末の各監査において、会計監査人の監査状況の報告を求めるとともに、監査等委員の調査した会社状況や取締役の業務執行状況等、相互の監査活動を踏まえた意見交換を適宜実施することで監査品質の向上と効率化に務めております。なお、監査等委員には、会計及び税務、法務の専門性を持った人材を招聘しており、監査等委員の瀬山剛氏は、公認会計士として培われた専門的な知識・経験から、発言を適宜行っております。
当事業年度においては、監査等委員会を合計14回開催しております。個々の出席状況については、次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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法木 右近 |
14回 |
14回 |
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田辺 一男 |
14回 |
14回 |
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瀬山 剛 |
14回 |
14回 |
監査等委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。
・監査の基本方針、監査計画の策定
・会計監査人の監査の相当性、報酬等の同意
・事業報告、計算書類、附属明細書等の適法性の確認
・企業集団の内部統制の運用状況
・監査報告書の作成
常勤監査等委員は、監査等委員会の監査方針及び監査計画に基き、取締役会やその他重要会議への出席のほか、重要書類を随時確認するとともに、取締役や部門責任者・使用人等から業務執行の状況について直接聴取を行い、職務の執行状況を監査しております。また、内部監査室や会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うことで、内部統制システムの整備・運用状況の監視や監査の実効性の向上を図っております。
②内部監査の状況
当社では、内部監査室(1名)が定期的に内部監査を実施しており、当社及び子会社の業務全般に関して、コンプライアンスやリスク管理を含む内部管理体制の適切性及び有効性を検証しております。また、定期的に監査等委員会への活動報告を行うなど、監査等委員会との関係も適切に構築しております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
監査法人八雲
ロ.継続監査期間
5年間
ハ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定社員 業務執行社員 橋川浩之
指定社員 業務執行社員 安藤竜彦
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の独立性、専門性の有無、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に勘案の上、選定しております。
ヘ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人の評価を行っており、監査法人八雲について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
監査公認会計士等と協議の上、監査計画、監査の日数、要員数等を検討して決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額は妥当と判断し、同意をしております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬については、2021年4月16日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役は除く。以下、本方針において同じ)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、意欲的に職責を果たしていくことを可能とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に関しては、各職責と業績等に対する貢献度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は基本報酬のみで構成され、業績連動報酬は設けていない。
ロ. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月毎の固定報酬とし、2021年3月25日開催の第21回定時株主総会において承認を得た年額300百万円以内(うち社外取締役50百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)の範囲内において、役位、職責、在任年数に応じて同業他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定する。(当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は5名(うち、社外取締役は1名))
ハ. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
各取締役の具体的な基本報酬の額は、取締役会で基本案を策定後、任意の指名報酬委員会で諮問し、取締役会にて決定する。
なお、業務執行から独立した立場で監督機能を果たす社外取締役の報酬は、定額報酬としての基本報酬のみとしており、同規模企業群との比較等の結果を参考に決定する。
また、監査等委員である取締役の報酬については、定額報酬としての基本報酬のみとしており、2021年3月25日開催の第21回定時株主総会において承認を得た年額100百万円以内の範囲内において、監査等委員の協議により、それぞれの職務と貢献度に応じて決定する。(当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は3名(うち、社外取締役(監査等委員)は3名))
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.上表には、2024年3月28日開催の第24回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名(うち社外取締役1名)を含めております。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませ
ん。
3.取締役(監査等委員を除く。)の員数は、無報酬の取締役(監査等委員を除く。)3名(2023年12月31日を
もって退任した取締役1名を含む。うち社外取締役0名)を除いております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式を専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業戦略や取引先との関係等を総合的に勘案し、中長期的に当社の企業価値向上につながる場合に限定して、株式を政策的に保有することとしております。保有する政策保有株式については、保有先企業との取引状況や保有先企業の財政状態、資本コストとのバランス等を具体的に精査し、保有の適否について定期的に検証を行い、政策保有の意義が薄れたと判断した株式は、取締役会の決議を得た上で売却してまいります。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
(特定投資株式)
該当事項はありません。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。