独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月28日

 

小林製薬株式会社

 

 

 

 

 

取締役会 御中

 

 

 

EY新日本有限責任監査法人

 

大阪事務所

 

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

松 浦   大

 

指定有限責任社員

業務執行社員

 

公認会計士

栗 原 裕 幸

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている小林製薬株式会社の2023年1月1日から2023年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

 当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、小林製薬株式会社及び連結子会社の2023年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

 監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

 

Focus Consumer Healthcare,LLCの取得における企業結合に係る会計処理

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

 【注記事項】(企業結合等関係)(取得による企業結合)に記載のとおり、会社は米国の連結子会社であるKobayashi Healthcare International,Inc.(以下、「KHI社」)を通じて、Focus Consumer Healthcare,LLC(以下、「Focus社」)の全持分を取得し、連結子会社としている。

 Focus社の取得原価は、会社が外部の専門家を利用して行った株式価値の算定結果を踏まえて決定されており、株式価値はFocus社の事業計画を基礎として算定されている。また、識別可能な資産及び負債の企業結合日時点の時価を基礎として、外部の専門家を利用し取得原価の配分を行い、取得原価と識別可能な資産及び負債に配分された純額との差額をのれんとして会計処理している。その結果、のれん3,308百万円、商標権6,657百万円を連結財務諸表に計上した。なお、のれんの償却期間は、事業計画に基づく投資の回収期間に基づき、13年と決定している。

 当該Focus社の取得に係るFocus社株式価値の算定及び取得原価の配分には、評価モデルの選定及び割引率の算定など高度な専門知識が必要となる。また、株式価値の算定や取得原価の配分の基礎となる事業計画には、複数の新製品の上市を含めた売上拡大計画を織り込んでおり、これに基づくキャッシュ・フローの見積りには、将来の販売数量等に関する仮定が含まれている。

 以上より、当監査法人はFocus社の取得における企業結合に係る会計処理が主要な検討事項に該当するものと判断した。

 当監査法人は、Focus社の取得における企業結合に係る会計処理を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。

・ Focus社の取引概要及び目的を理解するために、経営者に質問を実施し、取締役会議事録、契約書等の関連資料を閲覧し、会計処理との整合性を確認した。

・ 取得対価の支払額を関連する証憑と突合した。

・ 当監査法人のネットワークファームの専門家を関与させ、経営者が利用した外部の評価専門家の適性、能力及び客観性を評価するとともに、株式価値の算定の基礎となった評価手法及び割引率等の前提条件が適切かどうかを検討した。

・ 株式価値の算定の基礎となった事業計画における主要な仮定(将来の販売数量予測)について、過去実績に基づく趨勢分析及び利用可能な外部のデータとの比較を実施した。

・ のれんの償却期間について経営者に質問するとともに、上記の事業計画に基づく投資回収期間との整合性を検討した。

・ 当監査法人のネットワークファームの専門家を関与させ、商標権の時価の算定に採用された評価手法及び割引率等の前提条件が適切かどうかを検討した。

・ 商標権の時価の算定に用いた事業計画について、上記事業計画との整合性を確認した。

 

 

Alva-Amco Pharmacal Companies,LLCののれん及び商標権の評価

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

 会社は、当連結会計年度末現在、連結貸借対照表において、9,655百万円ののれん及び8,792百万円の商標権を計上しており、総資産に占める割合は6.9%である。またこれらには、【注記事項】(重要な会計上の見積り)1.のれん及び商標権に関する減損の兆候の有無に記載のとおり、Alva-Amco Pharmacal Companies,LLC(以下、「Alva社」)の全株式を取得した際に計上したものが、のれんについて6,019百万円、商標権について2,566百万円含まれ、金額的な重要性が高い状況にある。

 Alva社は米国会計基準を適用しており、会社は当該Alva社に関連したのれん及び商標権の評価に当たり、減損の兆候の有無を検討している。なお、のれん及び商標権の減損会計の方法については非公開会社の代替的な会計処理を選択している。

 減損の兆候の有無の検討は、主に米国OTC医薬品市場に関する動向を中心とした事業環境の変化の有無、業績の動向などに基づいており、検討の結果、会社は減損の兆候は無いと判断している。

 当監査法人は、Alva社に関連したのれん及び商標権の減損兆候の判定結果が連結財務諸表に及ぼす潜在的な影響が大きいこと、のれん及び商標権の減損の兆候の有無の検討は経営者の判断を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

 当監査法人は、会社のAlva社に関するのれん及び商標権の減損兆候の判定結果を検討するに当たり、主として以下の監査手続を実施した。

・ 経営者へ減損の兆候の有無に関する質問手続を実施するとともに、米国OTC医薬品市場に関する動向を中心とした事業環境の変化の有無を理解するため、関連資料を閲覧した。

・ 過去実績に基づく趨勢分析、買収時点の事業計画と実績の比較を行った。

・ 市場予測に関する利用可能な外部データ及び翌年度予算と買収時点の事業計画の整合性の検討を行った。

・ 事業計画の達成に影響を及ぼす将来の販売数量について、既存ブランド製品の配荷店舗実績、販売実績との整合性の検討を行った。

・ 構成単位の監査人が実施した監査手続及び結論についての理解及び評価を実施した。

 

その他の記載内容

 その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

 連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

 当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

 その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

 経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

 連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

 監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<内部統制監査>

監査意見

 当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第2項の規定に基づく監査証明を行うため、小林製薬株式会社の2023年12月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

 当監査法人は、小林製薬株式会社が2023年12月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

 当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

 経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

 監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

 なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

 

内部統制監査における監査人の責任

 監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

 監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

 監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

 

<報酬関連情報>

 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

 会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

 

以 上

 

 (注)1.上記の監査報告書及び内部統制監査報告書の原本は当社が別途保管しております。

 2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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