第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,000,000

35,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

18,722,800

18,722,800

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

18,722,800

18,722,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年12月6日

(注)

2,000,000

18,722,800

2,445

10,968

2,445

10,492

 (注)一般募集(公募による新株式発行)

発行価格      2,565円

発行価額      2,445円97銭

資本組入額     1,222円985銭

払込金総額     4,891百万円

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

12

30

56

114

20

6,427

6,659

所有株式数(単元)

32,617

5,874

69,080

29,985

46

49,545

187,147

8,100

所有株式数の割合(%)

17.43

3.14

36.91

16.02

0.02

26.47

100.00

 (注)自己株式172,194株は、「個人その他」に1,721単元及び「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合   (%)

DMC株式会社

京都市下京区南不動堂町805-1108

6,821

36.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,185

11.77

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

597

3.22

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

573

3.09

I-PEX従業員持株会

京都市伏見区桃山町根来12-4

553

2.98

小西 大樹

東京都港区

300

1.61

J.P.MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

224

1.20

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3

東京ビルディング

197

1.06

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

188

1.01

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1 品川インターシティA棟)

155

0.83

11,796

63.59

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

172,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

18,542,600

185,426

単元未満株式

普通株式

8,100

発行済株式総数

 

18,722,800

総株主の議決権

 

185,426

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

I‐PEX株式会社

京都市伏見区桃山町根来12番地4

172,100

172,100

0.92

172,100

172,100

0.92

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

28

38,752

 当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他

(-)

保有自己株式数

172,194

172,194

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する安定的な利益還元を経営上の重要課題と認識しており、収益性の向上により得られる資金と成長投資の機会を総合的に勘案しつつ株主還元の拡充に取り組むことを基本方針としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり40円の配当(うち中間配当20円)を実施することを決定しました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資及び研究開発に有効投資して行きたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年8月9日

371

20.00

取締役会決議

2024年3月28日

371

20.00

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「株主」「顧客」「従業員」「取引先」「地域社会」等、全てのステークホルダーと「相互信頼」の関係を築くため、企業経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて企業価値の持続的な向上を図ることを目的としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 

イ.企業統治の体制の概要

  当社の企業統治の体制は、主に取締役会、監査等委員会、会計監査人で構成されております。

  当社の取締役会は、取締役10名(うち、監査等委員である取締役が5名)で構成され、5名(うち、監査等委員である取締役が5名)を社外から選任しております。原則として毎月1回開催され、代表取締役をはじめ、各取締役の業務執行を監督すると共に重要事項の意思決定をしております。

  また、取締役会とは別に、取締役、監査等委員、執行役員及び事業部長等で構成される経営会議が原則として毎月1回開催され、各事業部で開催した予算実績会議の内容、月次業績報告及び業務執行状況が付議されております。

  監査等委員会につきましては、監査等委員である取締役5名で構成されており、全員が社外取締役であります。うち1名は弁護士資格を有しており、専門知識や高い見識経験をもって監査を実施しております。監査等委員は取締役会及びその他重要な会議に出席し経営全般の監督・監査等を随時行っております。

  さらに、取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについて客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2019年3月27日付で取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しました。同委員会では、取締役等の指名及び報酬に関し、諮問を受けて検討を行い、取締役会へ答申を行います。同委員会の委員は、社内取締役と社外取締役で構成し、総数3名以上かつ過半数は社外取締役と定めております。

  また、2022年8月にサステナビリティを巡る課題に対して、取締役会が積極的・能動的に取り組む体制として、サステナビリティ委員会を設置しました。同委員会では、取締役常務執行役員を委員長とする各事業部の執行役員等で構成されており、サステナビリティに関する基本方針等の審議、企業価値(ROEなど)向上に必要な経営における重要課題(マテリアリティ)や、グローバル視点での議論が必要な課題について、重要度の高さに応じテーマを選定し、原則毎月1回の頻度で開催しています。取締役会は、サステナビリティ委員会で協議・決定された内容の報告を定期的に受け、議論・決議し監督することで、サステナビリティの取り組みをより一層強化することを目指しています。

  なお会計監査人は、有限責任監査法人トーマツが会社法第436条第2項第1号及び第444条第4項並びに金融商品取引法第193条の2第1項及び同条第2項の規定に基づく監査を行っております。

 

0104010_001.png

ロ.企業統治の体制を採用する理由

  当社は、上記のように経営の最高意思決定機関である取締役会に監査等委員である社外取締役5名が出席しており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保されているものと考えております。また、監査等委員会は、社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えていることから、現在の企業統治の体制を採用しております。

 

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

  当社の主な内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備の状況は、以下のとおりであります。

ⅰ) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

   ・ コンプライアンス体制の基礎として「I-PEXグループ役職員行動規範」を策定し、役職員への浸透を図る。

   ・ 取締役から統括責任者を委員長として選任し、取締役その他必要な人員で構成する内部統制・コンプライアンス委員会と委員長直属の事務局を設置する。

   ・ 内部統制・コンプライアンス委員会には、各部門に対する指導権限を与える。

   ・ 各部門にコンプライアンス実務担当者を配置する。

   ・ 取締役、内部統制・コンプライアンス委員会が法律違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、取締役会に報告しなければならない。

   ・ 業務執行部門から独立した内部監査室を設置し、各部門の業務プロセスを監査し、不正の発見、防止とプロセスの改善に努める。

   ・ 当社グループのコンプライアンス監査を行い、コンプライアンス上の問題の有無を確認する。

   ・ 内部の相談、通報窓口としてヘルプラインを設置し、社内におけるコンプライアンスに関する重要な事項がある場合は取締役会に報告する。

      また、その際の通報者には不利な取扱いをしない。

 

ⅱ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

   ・ リスク管理体制の基礎として、「危機管理社内マニュアル」を策定し、各部門に浸透を図る。

   ・ リスク管理全体を総務統括部が統括し、当社の業務執行にとってのリスクを認識した上で、その監視及び対応を行う。

   ・ 大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合は、代表取締役を対策本部長とし必要な人員で組織する「危機対策本部」を設置し、危機対応の措置をとる。

   ・ 新たに生じたリスクへの対応のために必要がある場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。

 

ⅲ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

   ・ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として取締役会を毎月1回開催する。また、必要に応じて適宜開催するものとする。

   ・ 取締役会では、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の確認等を行うものとする。

   ・ 取締役会とは別に経営会議を開催し、事業運営についての様々なテーマについて、議論を行う場を確保する。

 

ⅳ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

   ・ 取締役の職務の執行に係る情報については、適切かつ確実に保存、管理することとし、必要に応じ閲覧可能な状態を維持することとする。

   ・ 取締役の職務の執行に係る情報、文書等は法令によって決められたものの他、会社にて重要と認められるものを選定する。

 

ⅴ) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

   ・ 当社は、グループ会社をグループ会社管理規程に基づき管理を行う。

   ・ 各事業部に配置するコンプライアンス実務担当者は、事業部に属するグループ会社を含め担当する。

   ・ 内部統制・コンプライアンス委員会は、グループ会社全体のコンプライアンスを統括、推進する体制とする。

   ・ 内部監査室による監査は、グループ会社も対象とし、定期的に実施する。

   ・ 実務担当者、取締役、内部統制・コンプライアンス委員会及び内部監査室がグループ会社において法律違反、その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、取締役会に報告しなければならない。

 

ⅵ) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

   ・ 監査等委員会の職務を補助すべき者が必要な場合は、監査等委員会スタッフを置くことができる。

   ・ 監査等委員会の職務の補助を担当する使用人は、監査等委員会からの要請、指示された事項を最優先に行うものとするとともに、当該使用人の異動等人事については監査等委員会の同意を要するものとし、独立性を確保する。

 

ⅶ) 監査等委員会への報告体制とその他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制について

   ・ 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、法令に違反する事実、当社グループに著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項を速やかに監査等委員会に報告をしなければならない。

   ・ 監査等委員会は、いつでも必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対し報告を求めることができる。その場合は、当該取締役及び使用人は、速やかに報告をしなければならない。

   ・ 監査等委員会は、経営会議や内部統制・コンプライアンス委員会会議等に出席することができる他、稟議書等の業務執行に関する重要文書を閲覧することができる。

   ・ 監査等委員会は、内部監査室の実施する監査計画の確認や修正を求めることができる。また、内部監査の結果は適宜報告を受け、必要があると認められるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

   ・ 監査等委員会は、当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに情報の交換を行うなどの連携を図っていく。

 

ⅷ) 上記(ⅶ)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

 

ⅸ) 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとする。

 

③ 責任限定契約の内容の概要

  当社は、社外取締役として適切な人材を招聘することができるようにするため、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役5名それぞれと当社の間で当該責任を限定する契約を締結しております。

 

④ 取締役の定数

 当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 ⑤ 取締役の選任決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 ⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 ⑦ 中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第5項の規定に従い、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 ⑧ 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 ⑨ 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分発揮することができるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)の同法第423条第1項の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、監査等委員会設置会社への移行以前の同法第423条第1項の行為に関し、監査役であった者の責任を、法令の限度において免除できる旨を定款に定めております。

 ⑩ 株式会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により塡補することとしております。ただし、故意による犯罪行為を行った役員自身の損害等は塡補対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 ⑪ 取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

 a.取締役会の活動状況

 当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。主要な決議事項及び報告事項は、重要事項として議論している「I-PEX Vision 2030」「マテリアリティ」「株主との対話」に関する方針及び推進状況についてであります。

氏名

地位

独立

役員

議長

出席率(出席回数/開催回数)

土山 隆治

代表取締役

 100%(13回/13回)

緒方 健治

取締役

 100%(13回/13回)

原 昭彦

取締役

 100%(13回/13回)

小西 玲仁

取締役

 100%(13回/13回)

安岡 厚志

取締役

 100%(13回/13回)

橋口 純一

社外取締役(監査等委員)

 100%(13回/13回)

庭野 修次

社外取締役(監査等委員)

 100%(13回/13回)

若杉 洋一

社外取締役(監査等委員)

 100%(13回/13回)

(注)須田恵美子氏及び白梅英子氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 b.指名・報酬委員会の活動状況

 取締役の指名や報酬等に関する評価・決定プロセスについての客観性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

 同委員会では、取締役等の指名および報酬に関し、諮問を受けて検討を行い、取締役会へ答申を行うこととしております。また同委員会の委員は、社内取締役と社外取締役で構成し、総数3名以上かつ過半数は社外取締役と定めております。同委員会の委員長は社外取締役橋口純一氏であります。

 当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を8回開催しており、個々の委員の出席状況は次のとおりであります。具体的な検討事項は、委員会の活動計画の決定、指名・報酬関係の諸規定の改定、取締役等候補者の指名の答申、業績連動報酬の答申等についてであります。

氏名

地位

独立

役員

委員長

出席率(出席回数/開催回数)

橋口 純一

社外取締役(監査等委員)

100%(8回/8回)

庭野 修次

社外取締役(監査等委員)

100%(8回/8回)

若杉 洋一

社外取締役(監査等委員)

100%(8回/8回)

土山 隆治

代表取締役

100%(8回/8回)

小西 玲仁

取締役

100%(8回/8回)

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性2名 (役員のうち女性の比率20.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長執行役員

土山 隆治

1959年4月29日

1982年3月

当社 入社

1997年3月

工機事業部長

2000年6月

取締役就任

2002年3月

工機事業部長兼第一技術開発部長

2003年7月

電装部品事業部長兼第一技術開発部長

2005年3月

電装部品事業部長

2007年4月

コンポーネンツ事業本部長

2009年4月

自動車部品事業本部長

2013年3月

常務取締役就任

2017年1月

コンポーネンツ事業グループ長兼自動車部品事業本部長

2019年1月

営業本部長

2019年6月

代表取締役社長就任

2022年1月

代表取締役社長執行役員就任(現任)

(重要な兼職の状況)

愛沛精密模塑(上海)有限公司董事長

 

(注)2

46,100

取締役

常務執行役員

技術開発統括部長

緒方 健治

1958年4月2日

1983年11月

当社 入社

1998年3月

生産技術部長

2001年6月

取締役就任

2002年3月

半導体設備事業部長兼第三技術開発部長

2005年3月

半導体設備事業部長

2007年4月

設備事業本部長

2010年9月

副事業統括兼技術開発本部長

2013年3月

常務取締役就任

2013年4月

技術開発本部長兼精密部品事業部・設備事業部担当

2015年1月

技術開発本部長

2021年1月

技術開発統括部長(現任)

2022年1月

取締役常務執行役員就任(現任)

 

(注)2

43,200

取締役

常務執行役員

電子部品・設備担当

原 昭彦

1963年8月22日

1985年8月

当社 入社

2007年3月

コネクタ事業本部 電子部品事業部長

2012年1月

アイペックス事業本部 電子部品事業部長

2012年3月

取締役就任

2017年1月

アイペックス事業副本部長

2019年1月

コネクタ事業本部長

2020年4月

常務取締役就任

2021年1月

電子部品事業部長

2022年1月

取締役常務執行役員就任(現任)

2024年1月

電子部品・設備担当(現任)

 

(注)2

9,300

取締役

常務執行役員

経営企画・知財法務担当

小西 玲仁

1971年9月1日

1996年7月

当社 入社

2003年12月

株式会社アイペックス 出向

2014年1月

アイペックス事業本部 営業統括部 マーケティング部長

2017年1月

マーケティング統括部長

2018年1月

執行役員 マーケティング統括部長

2021年1月

執行役員 経営企画室長

2021年3月

取締役就任

2022年1月

取締役執行役員 経営企画統括部長就任

2023年4月

取締役常務執行役員就任(現任)

2024年1月

経営企画・知財法務担当(現任)

 

(注)2

101,900

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

営業担当

安岡 厚志

1965年11月27日

2005年5月

株式会社アイペックス 入社(現当社)

2007年5月

同社 営業本部インターナショナルビジネス部長

2012年1月

当社 入社

アイペックス事業本部営業本部インターナショナルビジネス部長

2013年4月

アイペックス事業本部営業統括部長

2015年1月

執行役員 アイペックス事業本部営業統括部長

2019年1月

執行役員 営業本部営業統括部長

2021年1月

執行役員 営業統括部長

2023年3月

取締役就任(現任)

2024年1月

執行役員 営業担当(現任)

 

(注)2

3,500

取締役

(監査等委員)

橋口 純一

1947年9月9日

1970年4月

日産自動車株式会社 入社

1996年7月

同社 第一調達部長

2000年6月

株式会社ユニシアジェックス(現日立Astemo株式会社) 執行役員購買本部長

2004年5月

株式会社キリウ 入社

執行役員営業部長

2006年6月

同社 常務執行役員営業部長兼購買部長

2009年6月

同社 代表取締役社長

2014年6月

同社 代表取締役会長

2016年3月

当社 取締役就任

2017年3月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年3月

株式会社ツバキ・ナカシマ社外取締役就任(2024年3月22日退任)

2022年3月

マークラインズ株式会社社外監査役就任(現任)

(重要な兼職の状況)

マークラインズ株式会社社外監査役

 

(注)3

14,900

取締役

(監査等委員)

庭野 修次

1955年3月24日

1977年4月

日本電気株式会社 入社

2003年6月

同社 財務部IR室長

2007年5月

NECモバイリング株式会社(現MXモバイリング株式会社) 経理部長

2009年6月

同社 取締役執行役員兼経理部長

2012年4月

同社 取締役執行役員常務兼経理部長

2014年2月

MXモバイリング株式会社 取締役執行役員常務兼財務経理・IT本部長

2016年3月

当社 常勤監査役就任

2017年3月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

2,700

取締役

(監査等委員)

若杉 洋一

1966年8月2日

1994年4月

弁護士登録 大江橋法律事務所入所

2001年4月

同事務所パートナー

2002年8月

弁護士法人大江橋法律事務所社員(現任)

2008年5月

株式会社パル(現株式会社パルグループホールディングス)社外監査役

2020年5月

同社 退任

2021年3月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(重要な兼職の状況)

弁護士(弁護士法人大江橋法律事務所社員)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

須田 恵美子

1959年12月27日

1983年9月

日本ラヂエーター株式会社(現マレリ株式会社) 入社

2000年4月

カルソニックカンセイ株式会社(現マレリ株式会社)営業本部

2008年4月

同社 営業本部VP

2012年4月

同社 営業本部VP兼、シーケー販売株式会社(現マレリアフターセールス株式会社)非常勤取締役

2017年4月

同社 営業本部VP兼、シーケー販売株式会社(現マレリアフターセールス株式会社)代表取締役社長

2019年10月

マレリ株式会社 営業本部VP兼、マレリアフターセールス株式会社 代表取締役社長(現任)(2024年3月31日退任予定)

2024年3月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

白梅 英子

1967年1月29日

1987年4月

株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行) 入行

1991年9月

学校法人麻生塾入職

2000年1月

ル レーブ設立 代表(現任)

2006年6月

株式会社ビズ・ナビ&カンパニー社外監査役

2012年4月

同社退社

2024年3月

当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(重要な兼職の状況)

ル レーブ 代表

 

(注)4

-

221,600

 (注)1.取締役 橋口 純一、庭野 修次、若杉 洋一、須田 恵美子及び白梅 英子は、社外取締役であります。

    2.2024年3月28日開催の定時株主総会から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

    3.2023年3月29日開催の定時株主総会から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

    4.2024年3月28日開催の定時株主総会から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時まで

 

② 社外役員の状況

   当社の社外取締役は5名であります。

   社外取締役は当社株式を保有する以外、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

   はないことから、独立性のある役員と位置づけ、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

   社外取締役の役割、機能及び選任状況に対する考え方は以下のとおりであります。

 

  ・社外取締役橋口純一氏は、長年にわたる経営者としての多角的な見識や豊富なマネジメントの経験を有しており、当社グループの経営全般においてグローバルなものづくりの視点をはじめとした、公正かつ客観的な視野から経営に対する適時適切な監督・助言をおこなっております。また、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員長としても役員の指名・報酬の決定に関する客観性・透明性の確保等に貢献しており、これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化・充実を期待できることから社外取締役に選任しております。同氏は、マークラインズ株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社グループと同法人等との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

 

  ・社外取締役庭野修次氏は、他社で培った企業会計にかかわる専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社の企業統治において取締役の業務執行の適法性、会計監査の相当性を客観的な視点から公正に判定するとともに、有益な助言により経営の健全性確保に、公正かつ客観的な視野から経営に対する適時適切な監督・助言を行っております。また、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員としても客観性・透明性の確保等に貢献しており、これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化・充実を期待できることから社外取締役に選任しております。

 

  ・社外取締役若杉洋一氏は、当社が顧問契約を締結している弁護士法人大江橋法律事務所の社員弁護士であり、当社は同事務所の他の弁護士より必要に応じて法律上のアドバイス等を受けておりますが、取引規模は同事務所の年間受取報酬総額の1%未満であり、当社の「社外取締役の独立性判断基準」に定める年間取引額の2%を超えないことから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。同氏は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、当社グループの企業法務をはじめとした、公正かつ客観的な視野から経営に対する適時適切な監督・助言を行っております。また、任意の諮問機関である指名・報酬委員会の委員としても客観性・透明性の確保等に貢献しており、これらの実績・見識等より取締役会の更なる監督機能の強化・充実を期待できることから社外取締役に選任しております。

 

  ・社外取締役須田恵美子氏は、マレリ株式会社営業本部VP及びマレリアフターセールス株式会社代表取締役社長であり、当社グループと同社グループとの間には、製品の販売等の取引関係がありますが、取引規模は、当社グループ及び同社グループの連結売上高のそれぞれ1%未満であり、当社の「社外取締役の独立性判断基準」に定める連結売上高の2%をいずれも超えないことから、同氏の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。なお、須田恵美子氏は、2024年3月31日をもってマレリ株式会社営業本部VP及びマレリアフターセールス株式会社代表取締役社長をいずれも退任予定であります。同氏は、長年にわたる自動車部品業界における豊富な経験に基づく高い見識と幅広い知見を有しており、当社の社外取締役監査等委員としてより実効性の高い監査・監督・助言機能の強化に資すると考えると共に、公正・適切に遂行頂くことができると期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。

 

  ・社外取締役白梅英子氏は、長年にわたる人材育成や企業風土改革に関するコンサルティング活動を通じて得た高い見識と幅広い知見を有しており、組織づくり、人づくりのコンサルティング活動を通じた人材育成や企業風土改革の観点から、執行状況の監督・監査を公正・適切に遂行頂くことができると期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。

 

<ご参考>社外取締役の独立性判断基準

 当社は、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社としての社外取締役の独立性判断基準を定めており、以下のいずれの基準にも該当していないことを確認の上、独立性を判断しております。

 

 社外取締役の独立性判断基準(概要)

1.当社を主要な取引先(※ⅰ)とする者又はその業務執行者(仕入れ先関係)

2.当社の主要な取引先(※ⅰ)又はその業務執行者(得意先関係)

3.当社から役員報酬以外に多額(※ⅱ)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

     (当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

4.最近(就任直前過去3年以内)において、上記1、2又は3に掲げる者に該当していた者

5.就任の前10年以内のいずれかの時において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者

(A)当社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(B)当社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(C)当社の子会社及び兄弟会社の業務執行者

6.次の(A)から(F)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者(※ⅲ)

(A)当社の会計参与(当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。)

(B)当社の子会社の業務執行者

(C)当社の子会社の業務執行者でない取締役又は会計参与

(D)当社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(E)当社の兄弟会社の業務執行者

(F)最近において前各号に該当していた者

7.当社の主要株主(※ⅳ)(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者等(業務執行者又は過去に業務執行者であった者)をいう。)

8.当社の役員相互就任先の業務執行者

9.当社から多額の寄付又は助成を受けている団体(※ⅴ)の業務を執行する者

※ⅰ.主要な取引先とは、当社の取引先であって、その年間取引額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。

※ⅱ.多額とは、当社から収受している対価が、個人の場合には年間1千万円、法人の場合には当該法人の連結売上高の2%を超えるときをいう。

※ⅲ.近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。最近においてとは、過去3年以内とする。

※ⅳ.主要株主とは、事業年度末において、株式の保有割合が発行済み株式数の10%を超える者をいう。

※ⅴ.多額の寄付又は助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付又は助成を受けている団体をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

   監査等委員である社外取締役は、取締役会等に出席し業務執行状況や内部統制の状況等の説明を受け、経営

  の監督を行っているほか、監査等委員会において監査計画に基づく内部監査及び監査等委員会監査並びに会計

  監査人の監査体制及び監査の方法を確認し、会計監査人及び内部監査室より監査結果の報告を受けておりま

  す。また、会計監査人及び内部監査室と情報交換や意見交換を行い、監査の充実を図っております。

 

(3)【監査の状況】

 ① 監査等委員監査の状況

 当社の監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し、意見陳述を行うほか、当社の監査業務を一層強化するため、国内外の関係会社についても監査を実施しております。現在、監査等委員を5名とし、全員社外取締役で構成し充実した監査体制をとっております。

 なお、監査等委員5名のうち、橋口 純一氏及び須田 恵美子氏は、長年にわたる企業経営者として培われた豊富な経験と高い見識を有しており、庭野 修次氏は、長年日系大手企業の財務・経理責任者を務める等、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、若杉 洋一氏は、弁護士の資格を有しており、法務及びコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しており、白梅 英子氏は人材育成や企業風土改革に関するコンサルティング経験等の豊富な知見を有しております。

 監査等委員は、監査の実効性を確保するため、会計監査人の監査報告会及び内部監査人の社長報告会(内部監査報告会)にも常時出席し、適時意見を述べております。

 また、監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、内部監査室や会計監査人と緊密に連携をとりながら、取締役や使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実施調査等、効果的な監査等委員監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

 

 当事業年度において、当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。具体的な検討事項は、監査方針及び監査計画、取締役の職務の執行状況、国内外の関係会社往査による内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の実施状況、会計監査人の評価及び再任・不再任の決定等についてであります。

氏名

地位

独立

役員

委員長

出席率(出席回数/開催回数)

庭野 修次

社外取締役(監査等委員)

100%(15回/15回)

橋口 純一

社外取締役(監査等委員)

100%(15回/15回)

若杉 洋一

社外取締役(監査等委員)

100%(15回/15回)

須田 恵美子(注)

社外取締役(監査等委員)

白梅 英子 (注)

社外取締役(監査等委員)

(注)新任の監査等委員である須田恵美子氏及び白梅英子氏を除き、当事業年度に開催された15回の監査等委員会全てに3名の当該監査等委員が出席しました。

 

 ② 内部監査の状況

 当社の機能スタッフ部門(内部統制部門)は、代表取締役直属の内部監査室として、専属6名、兼任3名の計9名(日本国籍4名、海外国籍5名の構成)が所属しており、多彩な視点から監査を行うことを目的として、財務、生産管理、営業、事業計画などの多彩なキャリアを持つ管理職経験者や、日本内部監査協会が認定する内部監査士等の専門資格を有する人材を配置しております。

 内部統制部門は、各業務機能に関しグループ全体のチェックと指導を日常的に行っており、往査等の内部監査を実施し、グループの監査制度の整備及び運用を行っております。

 監査結果については、定期的に代表取締役へ報告を行うとともに、監査等委員及び関係取締役に対しても直接報告を行っております。

 また、監査等委員、内部監査室及び会計監査人は、監査スケジュールや監査状況、内部統制の状況等についての報告、情報交換を行うなど相互に連携し、内部統制部門に対する監査を通じて内部統制部門の質的向上を図ると共にグループ全体の統制・監督機能の強化に努めております。

 なお、2023年12月期より、組織における統制の有効性を各部門が自ら評価し、課題認識を行うことを目的とした、アンケート形式によるCSA(コントロール・セルフ・アセスメント)評価を実施しております。

 

 ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

 当社は有限責任監査法人トーマツとの間に、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査契約を締結しております。

 

b.継続監査期間

 2005年以降

 上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

 当事業年度に業務を執行した公認会計士の氏名は以下のとおりであります。

  指定有限責任社員 業務執行社員 : 下井田晶代、西原大祐

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は以下のとおりであります。

  公認会計士16名、公認会計士試験合格者7名、その他17名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社監査等委員会では、会社法第340条第1項各号のいずれにも該当せず、また、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しています。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会において、有限責任監査法人トーマツの再任及び不再任の検討及び決議に際して、(1)コンプライアンス体制の整備・運用状況、(2)独立性の確保・モニタリングの実施状況、(3)監査の品質水準を確保するための体制、(4)監査・会計に係る高度な専門性、(5)監査等委員会とのコミュニケーションの実施状況、(6)監査時間の十分性及び監査報酬水準の妥当性等の6項目の観点から評価を実施しております。

 

 ④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

61

61

連結子会社

61

61

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touch Tohmatsu)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

35

1

38

4

35

1

38

4

  連結子会社における前連結会計年度の非監査業務の内容は主に税務相談です。

  連結子会社における当連結会計年度の非監査業務の内容は主に税務相談です。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、当社の規模・特性及び監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議及び監査等委員会の同意を経た上で決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.方針の内容、決定方法

 当社は、業務執行取締役に対する報酬は、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上及び株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、固定報酬である月額報酬と年度業績と連動した業績連動賞与、及び中期業績に連動した株式報酬制度のパフォーマンス・シェア・ユニット制度を導入しております。

また、役員退職慰労金制度は廃止しております。

 

b.固定報酬

 月額報酬は、固定報酬とし原則として各役員の役位や担当する役割、責任等に応じて決定しております。

 

c.業績連動賞与

 単年度の業績の数値目標をあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率に応じて対象取締役全員に対する賞与原資額を決定し、その原資額の範囲内で各担当取締役の担当組織の定量的業務指標と企業価値向上への貢献度などの定性的指標を組み合わせて各対象の個人賞与額を決定する報酬制度です。

 

d.パフォーマンス・シェア・ユニット制度(中期業績連動型株式報酬)

 対象取締役が中期的な業績目標の達成及び企業価値向上への貢献意欲をいっそう高めるとともに株式が報酬として交付されることによる株主の皆様との株価連動のメリットとリスクの共有を促進するため業績連動型株式報酬として当社普通株式の交付及び納税目的の金銭の支給を行うものです。

 

e.方針等の決定権限を有する者、その権限の内容及び裁量の範囲並びに活動内容

 方針等に関わる役員報酬の決定権限は取締役会が有しております。

 株主総会で決議された範囲で、指名・報酬委員会に諮問、答申を受けて取締役会で各取締役の報酬等の額を決定しています。

 

f.役員報酬に関する株主総会の決議

 役員報酬については、監査等委員でない取締役の報酬額は年額350百万円以内、また監査等委員である取締役の報酬額は45百万円以内で、2017年3月30日開催の第54期定時株主総会において決議しております。なお、当該株主総会決議時の監査等委員でない取締役の数は9名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の数は3名です。

 

g.方針等の決定に関する委員会の手続きの概要及び活動内容

 取締役会の諮問機関として、社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、取締役の報酬について協議を行っています。

 

h.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方法等

 当社の業績連動賞与は、事業の経営活動の基礎となっている指標として連結売上高と連結純利益により賞与原資額を決定し、この賞与原資額を上限として、定量的業績指標と定性的評価の両方から各対象取締役の個人ポイントを算出し、対象取締役全員の合計ポイントに対する個人ポイントの比率で各対象取締役の賞与支給額を算出します。

 当社のパフォーマンス・シェア・ユニット制度では各対象期間中の当社業績(連結)の数値目標をあらかじめ設定し、各対象期間終了後に当該数値目標の達成率に応じた数の当社普通株式及び納税資金確保のための金銭を算出します。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動

賞与

業績

連動型

株式報酬

退職

慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

150

150

-

-

-

-

5

取締役(監査等委員。)

(社外取締役を除く。)

-

-

-

-

-

-

-

社外取締役

21

21

-

-

-

-

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者がおりませんので、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、事業戦略、取引先との関係の維持・強化などを総合的に勘案し、政策保有株式を保有しており、個別の政策保有株式について、主にビジネス上のメリットの観点から、保有の便益が資本コストに見合っているかも踏まえ、保有の合理性について定期的に検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

964

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。