第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数

内容

普通株式

559,000株

完全議決権株式であり株主の権利に特に制限のない当社における標準となる株式であります。

なお、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.2024年2月19日(月)の取締役会決議(会社法第370条及び当社定款第28条の規定により、2024年2月19日(月)に取締役会の決議があったものとみなされる。以下当社の取締役会の決議に関する記載につき同じ。)によります。

2.上記発行数は、2024年2月19日(月)の取締役会決議により決定された第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。

3.本募集とは別に、2024年2月19日(月)の取締役会決議により、当社普通株式441,000株の自己株式の処分に係る一般募集(以下「一般募集」という。)及び当社普通株式3,286,500株の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)を行うことを決定しております。また、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。

4.本募集は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当による自己株式の処分(以下「本件第三者割当自己株式処分」という。)であります。

オーバーアロットメントによる売出し等の内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照下さい。

5.振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

559,000株

480,287,210

一般募集(自己株式の処分)

計(総発行株式)

559,000株

480,287,210

 

(注) 1.本募集は、前記「1 新規発行株式」(注)4.に記載のとおり、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社を割当先として行う第三者割当の方法によります。なお、当社と割当予定先との関係等は以下のとおりであります。

 

割当予定先の氏名又は名称

みずほ証券株式会社

割当株数

559,000株

払込金額の総額

480,287,210円

割当予定先の内容

本店所在地

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

代表者の氏名

取締役社長 浜本 吉郎

資本金の額

125,167百万円

事業の内容

金融商品取引業

大株主及び持株比率

株式会社みずほフィナンシャルグループ 100%

当社との関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

割当予定先が保有している当社の株式の数

(2023年12月31日現在)

11,900株

取引関係

一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社

人的関係

当該株券の保有に関する事項

 

 

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

3.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

 

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

859.19

(注)2.

100株

2024年3月28日(木)

該当事項はありません。

2024年3月29日(金)

 

(注) 1.本件第三者割当自己株式処分においては全株式をみずほ証券株式会社に割当て、一般募集は行いません。

2.本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、発行価格は資本組入れされません。

3.みずほ証券株式会社は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載の取得予定株式数につき申込みを行い、申込みを行わなかった株式については失権となります。

4.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価格を払込むものとします。

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

静岡ガス株式会社 本店

静岡県静岡市駿河区八幡一丁目5番38号

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 本店

東京都千代田区丸の内一丁目3番3号

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

480,287,210

1,200,000

479,087,210

 

(注) 1.新規発行による手取金は本募集による自己株式の処分に係る手取金の額であり、発行諸費用の概算額は本募集による自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

 

(2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額上限479,087,210円については、本件第三者割当自己株式処分と同日付をもって決議された一般募集の手取概算額370,702,790円と合わせた手取概算額合計上限849,790,000円について、当社グループの事業基盤の拡大をより確かなものとするべく、2024年12月末までに基盤事業である都市ガスの供給能力増強に資するガス導管の延伸投資資金に充当する予定であります。

また、上記手取金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

なお、当社グループの重要な設備投資計画については、本有価証券届出書提出日現在(ただし、投資予定金額の既支払額については2023年12月31日現在)、以下のとおりとなっております。

 

社名

事業所名等

所在地

セグメントの名称

設備の

内容

投資予定額

資金調達方法

着手及び

完了予定日

完成後の増加能力等

総額

(百万円)

既支払額

(百万円)

着手

完了

静岡ガス㈱

本支管

静岡市他

ガス

供給設備

4,095

0

自己資金、借入金、社債及び自己株式処分資金

2024年

1月

2024年

12月

39km

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

オーバーアロットメントによる売出し等について

当社は、2024年2月19日(月)の取締役会決議により、本件第三者割当自己株式処分とは別に、当社普通株式441,000株の自己株式の処分に係る一般募集(一般募集)及び当社普通株式3,286,500株の売出し(引受人の買取引受による売出し)を行うことを決定しておりますが、一般募集及び引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した結果、一般募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるみずほ証券株式会社が当社株主から借入れる当社普通株式559,000株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。本件第三者割当自己株式処分は、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、みずほ証券株式会社が上記当社株主から借入れた株式(以下「借入れ株式」という。)の返還に必要な株式をみずほ証券株式会社に取得させるために行われます。

また、みずほ証券株式会社は、2024年3月1日(金)から2024年3月26日(火)までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。みずほ証券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、みずほ証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

さらに、みずほ証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により買付けた当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。

オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、安定操作取引及びシンジケートカバー取引によって取得し、借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数について、みずほ証券株式会社は、当該オーバーアロットメントによる売出しからの手取金を原資として、本件第三者割当自己株式処分に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する予定であります。そのため本件第三者割当自己株式処分における処分数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当自己株式処分における最終的な処分数がその限度で減少し、又は処分そのものが全く行われない場合があります。

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

該当事項はありません。

 

第三部 【参照情報】

 

第1 【参照書類】

 

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第176期(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)2024年3月28日関東財務局長に提出

 

第2 【参照書類の補完情報】

 

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年3月28日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。

 

 

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】

 

静岡ガス株式会社 本店

(静岡県静岡市駿河区八幡一丁目5番38号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第五部 【特別情報】

 

該当事項はありません。