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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
25,600,000 |
|
計 |
25,600,000 |
(注)2023年11月10日開催の取締役会決議により、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は25,600,000株増加し、51,200,000株となっております。
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2023年12月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年3月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 (グロース市場) |
|
|
計 |
|
|
- |
- |
(注)1.発行済株式のうち8,611株は、譲渡制限付株式報酬として普通株式を発行した際の現物出資(金銭報酬債権38,835千円)によるものであります。
2.2023年11月10日開催の取締役会決議により、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式数は7,480,896株増加し、14,961,792株となっております。
3.「提出日現在発行数」欄には、2023年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
|
種類 |
第4回新株予約権 |
第5回新株予約権 |
|
決議年月日 |
2019年12月27日 |
2020年11月30日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社従業員 48 注3 |
当社取締役 3 当社従業員 4 注4 |
|
新株予約権の数(個)※ |
1,695 |
7,648 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 25,425[50,850] 注1、5 |
普通株式 114,720[220,440] 注1、5 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
201 注5 |
242 注5 |
|
新株予約権の行使期間※ |
2022年1月1日から 2029年11月30日まで |
2022年12月1日から 2030年10月31日まで |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 201[101] 資本組入額 101[51] 注5 |
発行価格 242[121] 資本組入額 121[61] 注5 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
注6 |
注7 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
注9 |
注10 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度末日から提出日の前月末現在(2024年2月29日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注)1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
その他、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で付与株式数を適宜調整することができる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
|
1株当たり時価 |
|||||||
|
既発行株式数+新株発行(処分)株式数 |
|||||||
3.2019年12月27日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名および当社従業員28名となっております。
4.2020年11月30日決議分について、付与対象者の退職による権利の喪失および権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名および当社従業員1名となっております。
5.2022年5月18日開催の取締役会決議により、2022年6月15日付で普通株式1株につき15株の割合で株式分割を行っております。また、2023年11月10日開催の取締役会決議により、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」および「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。
6.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。また、新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、以下(a)から(c)までの期間ごとに、以下(a)から(c)に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(a) 上場日と2022年1月1日のいずれか遅い日(以下、「権利行使開始日」という。)から起算して1年間は、本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数(以下「割当数」という。)の50%を上限として行使することができる。
(b) 権利行使開始日から起算して1年を経過した日から1年間は、割当数の75%を上限として行使することができる。
(c) 権利行使開始日から起算して2年を経過した日から2029年11月30日までは、割当数から前(a)および(b)で行使した数を控除した残りの数を行使することができる。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
7.新株予約権の行使条件
①本新株予約権の行使は、当社普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場することを条件とする。
②新株予約権者が、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員いずれの地位をも喪失した場合、新株予約権の行使は認められず、当該新株予約権は、会社法第287条の規定により消滅する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。
④新株予約権者が当社と競業関係にある会社を設立し、または当社と競業関係にある会社の取締役、監査役もしくは従業員のいずれかの地位に就いた場合、新株予約権の行使を認めないものとする。ただし、当該新株予約権者の権利行使につき正当な理由があると当社の取締役会の決議により認められた場合は、この限りではない。
⑤新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから5年間を経過しない者、暴力団準構成員その他これらに準ずる者(以下「反社会勢力等」という。)に該当し、または反社会勢力等と社会的に非難される関係を有することが判明した場合、新株予約権の行使を認めないものとする。
⑥新株予約権者は、その割当数の一部または全部を行使することができる。ただし、新株予約権は、割当てられた新株予約権個数の整数倍の単位で行使するものとする。
8.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合、以下同じ)、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転の議案が当社株主総会で承認された場合は、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。
9.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転契約において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注6.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
10.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注1.に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑦新株予約権の行使の条件
注7.に準じて決定する。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
注8.に準じて決定する。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2019年1月1日~ 2019年9月30日 (注)1 |
525 |
4,172 |
40,608 |
249,642 |
40,608 |
241,642 |
|
2019年11月15日 (注)2 |
413,028 |
417,200 |
- |
249,642 |
- |
241,642 |
|
2019年11月15日~ 2019年12月31日 (注)1 |
3,300 |
420,500 |
2,552 |
252,195 |
2,552 |
244,195 |
|
2022年3月14日 (注)1 |
6,800 |
427,300 |
9,860 |
262,055 |
9,860 |
254,055 |
|
2022年6月15日 (注)3 |
5,982,200 |
6,409,500 |
- |
262,055 |
- |
254,055 |
|
2022年6月30日 (注)1 |
480,000 |
6,889,500 |
24,752 |
286,807 |
24,752 |
278,807 |
|
2022年9月15日 (注)4 |
50,000 |
6,939,500 |
39,100 |
325,907 |
39,100 |
317,907 |
|
2022年10月31日~ 2022年12月31日 (注)1 |
20,130 |
6,959,630 |
2,258 |
328,165 |
2,249 |
320,156 |
|
2023年5月19日 (注)5 |
8,611 |
6,968,241 |
19,417 |
347,583 |
19,417 |
339,574 |
|
2023年1月1日~ 2023年12月31日 (注)1 |
512,655 |
7,480,896 |
19,193 |
366,777 |
18,805 |
358,380 |
(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.2019年11月15日付で、1対100の株式分割が行われたことに伴い、発行済株式総数の増減および残高は分割後の株数で記載しております。
3.2022年6月15日付で、1対15の株式分割が行われたことに伴い、発行済株式総数の増減および残高は分割後の株数で記載しております。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,700円
引受価額 1,564円
資本組入額 782円
払込金総額 78,200千円
5.譲渡制限付株式として新株式の発行 8,611株
発行価格 4,510円
資本組入額 2,255円
割当先 当社の取締役(社外取締役を含む)4名および当社の取締役を兼務しない
執行役員1名
6.当社は、2024年1月1日付で普通株式1株を2株に株式分割しており、発行済株式総数は、7,480,896株増加しております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式83株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。
2.当社は、2024年1月1日付で普通株式1株を2株に株式分割しておりますが、所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社) |
PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K. (東京都港区六本木6丁目10-1) |
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GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店) |
BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿6丁目27番30号) |
|
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NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) (常任代理人 野村證券株式会社) |
1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋1丁目13-1) |
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|
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計 |
- |
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(注)1.発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
2.当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株に株式分割しておりますが、所有株式数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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|
- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
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発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
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総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)1.「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社保有の自己株式83株が含まれております。
2.当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株に株式分割しておりますが、株式数および議決権の数については、当該株式分割前の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
83 |
410,140 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における取得自己株式は株式分割前の内容を記載しております。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式 |
83 |
- |
166 |
- |
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当社は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度における保有自己株式は株式分割前の内容を、当期間における保有自己株式数は株式分割後の内容を記載しております。
当社は、現在成長段階にあると認識しており、事業拡大や組織体制整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考えております。また、株主還元を適切に行っていくことも経営上重要であると認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、安定的な配当を行う方針であります。
この方針のもと、当事業年度の配当につきましては、期末配当金を1株当たり20円(配当性向は23.2%)といたしました。
内部留保資金につきましては、今後の事業展開を図るため、有効に活用していく方針であります。なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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(注)当社は、2024年1月1日付で普通株式1株を2株に株式分割しております。1株当たり配当額については、当該株式分割前の配当の額を記載しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の創出において、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの適切な協働に努めるべきであると認識しております。取締役会・経営陣は、これらのステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業文化・風土の醸成に努めてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、当社の事業に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な経営事項の審議および意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制を構築することで、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の効率性と健全性を確保することができると判断していることから、監査役会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。
b.会社の機関の説明
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役4名(うち非常勤監査役3名)で構成されております。原則月1回開催の定時取締役会に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催し、法令や規程に定められた経営上の重要な意思決定や審議を行うとともに、各取締役の職務執行状況の監督を行っております。
また、職務執行から独立した社外取締役および社外監査役による取締役会への助言、監視を通じ経営監視機能の強化を図っております。
(b) 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役3名で構成されております。監査役会は、毎月1回定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、年間監査計画の内容や、取締役の職務の執行を含む監査の実施状況・監査結果の報告等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査部門、会計監査人との情報共有と意見交換を図る等、独立した立場からの経営監視機能の強化に努めております。
各監査役は、取締役会に出席し、当社の意思決定等を監視し、必要に応じて意見を述べる等、透明かつ公正な経営監視体制の強化を図るとともに、経営会議等の重要会議への出席や各部門への往査等、実効性あるモニタリングに取り組んでおります。
(c) 経営会議
当社の経営会議は、常勤取締役3名および執行役員1名、並びに常勤監査役1名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。原則月1回開催し、重要事項の討議、各部門の業務報告等を行っております。
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、管理本部長を委員長とし、他、常勤取締役3名および常勤監査役1名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。
原則として年4回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしております。また、必要に応じ弁護士等の外部専門家への相談等により、コンプライアンス体制の強化・推進に取り組んでおります。
(e) リスク管理委員会
リスク管理委員会は、管理本部長を委員長とし、他、常勤取締役3名および常勤監査役1名で構成されており、社外取締役および非常勤監査役は、任意により出席できることとしております。
原則として年4回の定期的な開催に加え、重大な事象が発生した場合にも開催することとしており、リスク管理の推進に取り組んでおります。
(f) 指名・報酬委員会
当社の指名・報酬委員会は、取締役会からの委任により取締役の個別の報酬等の決定、および取締役候補者の選定、その他取締役会の諮問を受けた事項について審議・答申を行うため設置しております。本書提出日現在の構成員は、社外取締役、代表取締役社長、常務取締役の3名で構成されております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正を確保するための体制として、取締役会で決議した「業務の適正を確保するために必要な体制に係る基本方針」に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
内部統制システムの整備状況の概要は、以下のとおりであります。
a.当社における取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役は、企業理念、法令、定款、社内ルールの遵守について自ら範を示しつつ使用人の指導を行う。併せて、取締役会および経営会議等において、法令、定款等に対する違反がないことを確認する。
(b) 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を遵守して財務報告の適正性を確保するとともに、適切な体制の運用・整備・改善を行う。
(c) 「反社会的勢力による被害の防止のための基本方針」を遵守し、反社会的勢力との関係を遮断する。
(d) コンプライアンス体制をさらに有効・強固なものとするために、コンプライアンス委員会の活動を継続する。
(e) 社内および社外の内部通報窓口を設けてコンプライアンス体制の有効性を高める。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a) 職務執行に関する情報は、法令に基づくものに加え「文書管理規程」等の諸規程に従い、適切に保存および管理を行う。
(b) 個人情報の管理について、「個人情報の保護方針」に準拠し、関連規程を整備する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 重要な経営課題については、取締役会規程等の社内規程に基づき、取締役会、経営会議に上程して、その合理性およびリスクの予測・対応策を審議する。
(b) リスク管理体制を確保するためにリスク管理委員会を設置し、当社が抱えるリスク状況の把握とその評価、制御等の全社的リスク管理を行い、その実施状況を取締役会に報告します。
(c) リスク抑制のため、決裁者は決裁権限規程に従って関係部署と合議をしたうえで決裁判断をする。
(d) 日常業務で発生し得るリスクの回避・最小化のため、業務遂行関係規程の充実を図る。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 当社は、組織に関する規程において「組織規程」「決裁権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程を定め、職務の執行を効率的に行うために適切な体制を整備、確保する。
(b) 取締役会および経営会議を定期的に開催し、取締役の担当業務に関する報告と審議を行う。
(c) 可能な限り権限委譲を行い、決裁のスピ一ドアップ・効率化を図る。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その組織・要員を確保する。
f.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務を補助すべき使用人を求めた場合には、その補助する使用人の異動、評価等は監査役の意見を尊重したものとし、取締役からの独立性を確保する。
また、監査役の職務を補助する際は、監査役の指揮命令に従う。
g.当社の監査役への報告に関する体制
(a) 経営課題、主要な申請事項、日常の業務執行状況について、監査役が出席する取締役会、経営会議にて取締役から報告を行う。
(b) 主要な申請事項その他社内の重要な事項について、監査役は、随時、関係書類を閲覧し、報告を受けることができる。
(c) 取締役は、経営に著しい影響を及ぼすおそれのある事態が発生した場合、職務遂行に関して不正行為・重大な法令違反等の事実が判明した場合には、直ちに、監査役に報告を行う。
h.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 監査役に報告を行った取締役および使用人に対し、そのことを理由として不利に取扱わないこととし、その旨を当社の取締役、使用人に周知する。
(b) 内部通報窓口に通報したことを理由とした不利益な取扱を禁止する旨を規程に明記する。
i.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行のために必要な費用については、請求時速やかに処理するものとし、必要に応じて事前に支払う。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、経営状況に関する重要な会議および内部統制に関する重要な会合に参加し、意見を述べることができる。
(b) 監査役は、必要に応じ、社内の各部署に対し、監査に必要な資料の閲覧・提出、質問への回答等、監査への協力を求めることができるものとし、同時に、協力を求められた部署は必ずこれに応じることとする。
(c) 監査役は、監査の品質・効率を高めるため、適宜、内部監査担当者および会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができるほか、弁護士その他社外の専門家に随時、相談できるものとする。
業務の適正を確保するための体制の運用状況は、以下のとおりであります。
a.原則として月に1回以上開催する取締役会および監査役会において、取締役の職務の執行状況を監督しております。
b.原則として月に1回以上開催する経営会議において、重要な経営課題に対し、経営方針と諸方策を適切迅速に審議決定し、経営活動の効率化を図り、併せて重要な報告を目的とした会議体として機能しております。
c.原則として3か月に1回以上開催するコンプライアンス委員会、リスク管理委員会において、取締役および使用人の職務の遂行状況、法令順守状況・リスク管理状況を確認しております。
d.監査役は、取締役会および監査役会への出席のほか、定期的に取締役、会計監査人、内部監査担当者等と協議の場を設け、情報収集・情報交換を行っており、特に常勤監査役は、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の社内重要委員会に出席して随時重要事項の報告を受けております。
e.内部監査担当は、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告しております。また、定期的な会計監査人・監査役との協議を通じて内部監査に必要な情報収集・情報交換を行っております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、法令遵守体制の構築を目的として、コンプライアンス規程を定め、役職員の関係法令、社会規範および社内規則等の遵守、浸透を図っております。また、社内における不正行為等の早期発見のため、リスク管理規程を定め、「内部通報制度」を明文化するとともに、リスクの全社的統括管理を管理本部が行い、突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合、代表取締役社長をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとしております。また、監査役監査および内部監査の実施によって、リスクの発見に努め、必要に応じて弁護士等の専門家にリスク対応について助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と発見に努めております。
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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中野 剛人 |
14回 |
14回 |
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北村 亜沙子 |
14回 |
14回 |
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浦吉 修 |
14回 |
14回 |
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島田 亨 |
14回 |
14回 |
取締役会における具体的な検討内容は、法定決議事項のほか、年度予算・中期経営計画、重要な契約の締結、重要な社内規程の改廃および内部統制システムに関する事項等、重要な経営方針および重要な業務執行に関する事項について、検討を行っております。
・取締役および監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
・責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
また、当該定款の規定に基づき、当社は社外取締役および監査役の全員と責任限定契約を締結しております。
・役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。
なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1991年4月 ㈱サンエース入社 2012年1月 葬祭式場バルティ枚方東入社 2012年6月 当社設立 代表取締役社長就任 2018年4月 当社取締役会長就任 2018年10月 当社代表取締役社長就任(現任) |
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常務取締役 カスタマー本部長 |
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1998年1月 ㈱エンジェルダスト入社 1999年8月 ㈱プラネタリーニューエリアン入社 2001年8月 ㈱ドゥバッセ取締役就任 2004年4月 ㈱みづほファシリティーズ監査役 就任 2007年6月 ㈱ヴェルズ取締役就任 2012年2月 ㈱PNA代表取締役就任 2012年7月 当社入社 2012年10月 当社常務取締役就任(現任) 2019年1月 当社カスタマー本部長 2020年2月 当社管理本部長 2023年1月 当社カスタマー本部長(現任) |
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取締役 プロダクト本部長 |
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1984年4月 ㈱ジュピターミュージックスタジオ 入社 1987年12月 ㈱ビデオ・サンモール入社 1995年1月 情報戦略研究所(アップルプレゼン センター)入社 1995年5月 ㈱マルチテック入社 1995年8月 ㈱トランス・コスモス入社 1996年3月 クォークジャパン㈱入社 2001年4月 ㈱ネットペイン入社 2002年4月 ㈱恒陽社印刷所入社 2005年4月 ㈱エイビス・テクノロジーズ入社 2009年7月 ㈱イーネットソリューションズ入社 2019年3月 当社入社 2020年2月 当社取締役(現任) 2020年2月 当社カスタマー本部長 2021年1月 当社プロダクト本部長 2021年4月 当社カスタマー本部長 2023年1月 当社プロダクト本部長(現任) |
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2008年6月 ㈱Due Diligence 代表取締役 2010年6月 トビラシステム㈱ 取締役副社長 2018年5月 ㈲ひので 取締役 2022年6月 ㈱Singular Perturbations 副社長(現任) 2024年3月 当社社外取締役(現任) |
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1991年4月 大和証券㈱入社 2020年4月 当社入社 2020年10月 当社常勤監査役就任(現任) |
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1978年3月 公認会計士登録 1988年6月 中央監査法人社員就任 1995年10月 松山公認会計士事務所開設 同事務所所長(現任) 2014年7月 当社監査役就任(現任) |
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1980年9月 ㈱大阪山田守建築事務所(現 ㈱山田綜合設計)取締役就任 2011年1月 ㈱N・フィールド監査役就任 2016年3月 ㈱N・フィールド取締役(監査等委員)就任 2020年2月 当社監査役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1996年4月 弁護士登録/清水・高村法律事務所入所 2002年4月 清水・高村法律事務所パートナー 2003年1月 弁護士法人サン総合法律事務所 設立 同所社員 2011年1月 弁護士法人サン総合法律事務所 代表社員(現任) 2012年6月 公益社団法人大阪府柔道整復師会 外部理事 2016年4月 大阪簡易裁判所 民事調停委員 2020年4月 ㈱コラントッテ社外取締役(現任) 2022年3月 当社監査役就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の松下智樹氏は、これまで複数の企業の経営者としての経験があり、企業経営に関する幅広い知識と見識を有しており、当社の経営に対し、助言・監督する適切な人材と判断しております。
なお、同氏は、当社の株式10,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の松山治幸氏は、公認会計士・税理士としての業務経験を通じ、財務、会計および税務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の平田精作氏は、他の上場企業において常勤監査役を経験され、監査業務経験を通じ、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の清水俊順氏は、弁護士としての業務経験を通じ、法務に高い見識を有していることから、その知識経験に基づき、経営の透明性、客観性および適正性の確保に貢献できるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式は保有しておらず、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人と原則年4回面談を行い、監査結果の確認、情報交換ならびに意見交換を行っております。
なお、監査役、内部監査人および会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて四半期ごとに情報交換を行う等、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役1名および非常勤監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されております。
監査役は、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性および監査効率を高めるため、会計監査人および内部監査担当との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。
監査役会では、法令、定款および「監査役会規程」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。
また、常勤監査役は経営会議等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
なお、社外監査役の松山治幸氏は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、社外監査役の清水俊順氏は、弁護士資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度(2023年12月期)において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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増田 芳宏 |
14回 |
14回 |
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松山 治幸 |
14回 |
14回 |
|
平田 精作 |
14回 |
14回 |
|
清水 俊順 |
14回 |
14回 |
監査役会の具体的な検討内容としては、監査計画の立案(監査方針、監査項目、職務分担、監査スケジュール等)、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、監査役会の監査報告書、会計監査人の監査計画・監査の方法および結果の相当性、会計監査人の評価、選任と報酬の決定に関する同意等であります。
また、常勤監査役は、社内の重要な会議への出席、代表取締役社長等との面談、会計監査人および内部監査部門との定例会議、重要な決裁書類等の閲覧、内部統制システムの構築および運用状況について適宜監視をしております。非常勤監査役は、取締役会に出席するほか、代表取締役社長との面談、会計監査人の監査レビュー報告会に出席し、それぞれの専門的知見やバックグランドを活かした活動を行っております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。
②内部監査の状況
当社の内部監査は、専門部門として、内部監査室を設置しておらず、代表取締役社長の命により内部監査担当者が担当いたします。内部監査担当者は、内部監査人として業務部門から独立した立場で当社の業務執行状況を監査し、コンプライアンスの徹底とリスク防止に努めております。内部監査人は、自己監査とならないよう、自己が所属している部門以外について内部監査を実施しております。内部監査実施後、作成された監査報告書は代表取締役社長に提出され、改善が必要と思われる事項がある場合、代表取締役社長の意をとりまとめ、改善指示書を被監査部門へ送付します。被監査部門長は、改善指示のあった事項について、その改善状況について内部監査人をとおして代表取締役社長に報告し、内部監査人はその改善状況を確認します。
また、内部監査人は、三様監査会議において内部監査の状況報告を行い、監査役会および会計監査人と情報を共有しております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
4年
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 岡本 伸吾
指定有限責任社員 業務執行社員 池田 哲雄
d.監査業務における補助者の構成
公認会計士 4名
その他 12名
e.監査法人の選定方針と理由
公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い、監査法人の概要、監査の実施体制および監査報酬見積額等を総合的に検討のうえ、選定することとしております。
なお、太陽有限責任監査法人は金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
2) 処分内容
契約の新規の締結に関する業務の停止 3か月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。)
3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
当社は、太陽有限責任監査法人の品質管理体制、独立性、専門性等を総合的に勘案し、同監査法人を選任しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初の株主総会において、解任の旨およびその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき評価を行っております。会計監査人である監査法人の監査品質、独立性および専門性、監査役および経営者等とのコミュニケーションの有効性等を総合的に評価・勘案した結果、適任と判断しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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前事業年度の非監査業務の内容は、株式上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会の同意を得たうえ、監査報酬を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算定根拠などを確認し検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬等は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して以下の基本方針に基づき、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成します。
Ⅰ.基本方針
当社の取締役の報酬等は、企業価値向上および業績向上へのインセンティブを高めることを考慮して、基本報酬、業績連動報酬および非金銭報酬で構成し、継続的な企業価値の向上、および企業競争力強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、当社役員の役割、並びに職責に相応しい水準とします。さらに業績および企業価値と連動した報酬とし、株主と価値を共有するものとします。
Ⅱ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
基本報酬は、月例の金銭による固定報酬とし、役位を基準として担当職務、職責を考慮のうえ、総合的に勘案して決定します。
Ⅲ.業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針
業績連動報酬は、金銭報酬とし、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、事業年度終了後3か月以内に年1回支給するものとします。その算定方法については、毎年期末決算発表時に業績予想として公表する営業利益に対して、実績の営業利益が上回った場合、当該上回る金額の30%を上限として各取締役への支給額を決定します。なお、業績連動報酬の指標を営業利益としているのは、当社の業績や取締役の貢献度を図るには、本業の成績である営業利益が相応しい指標と判断したためです。
Ⅳ.非金銭報酬の算定方法の決定に関する方針
非金銭報酬は、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに株主との価値を共有する譲渡制限付株式報酬とし、毎年、一定の時期に支給します。譲渡制限付株式付与のために支給する金銭債権の総額は年額500,000千円以内、かつ、当社が発行または処分する普通株式の総数は年35,000株以内(ただし、普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合は、分割比率・併合比率に基づいて合理的な範囲内で調整を行う。)とします。取締役等への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定します。
Ⅴ.金銭報酬の額、業績連動報酬の額または非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
固定報酬である月額報酬、並びに業績に連動する賞与および中長期的な業績向上へのインセンティブに資する譲渡制限付株式報酬の金額割合は、各報酬の特性を踏まえて、当社の企業価値向上および業績向上に寄与するために適切な割合とします。
Ⅵ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の基本報酬および業績連動報酬である賞与については、取締役会決議により指名・報酬委員会に対して具体的報酬額および支給時期の決定を委任し、指名・報酬委員会が決定します。非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬の個人別の割当株式数および支給時期等については、取締役会において決定します。
各監査役の報酬は固定報酬のみであり、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、職務の内容等を勘案し、監査役会において決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役 |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
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監査役 |
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(うち社外監査役) |
( |
( |
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( |
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合計 |
146,044 (11,477) |
86,700 (9,600) |
52,000 (1,733) |
7,344 (143) |
8 (4) |
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議
取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2013年8月29日であり、取締役の報酬総額限度額は年額500,000千円(当該株主総会終結時点の取締役の員数は2名)、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2022年3月17日であり、監査役の報酬総額限度額は年額20,000千円(当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名)と決議されております。
⑤使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式および純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。