該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.譲渡制限付株式報酬の付与
発行価格 1,439円
資本組入額 719円50銭
2.譲渡制限付株式報酬の付与
発行価格 770円
資本組入額 385円
3.譲渡制限付株式報酬の付与
発行価格 1,226円
資本組入額 613円
4.譲渡制限付株式報酬の付与
発行価格 1,514円
資本組入額 757円
5.譲渡制限付株式報酬の付与
発行価格 2,245円
資本組入額 1,122円50銭
(注) 1.自己株式11,683株は、「個人その他」に116単元及び「単元未満株式の状況」に83株含めて記載しております。なお、「金融機関」の中にはルックホールディングス従業員持株会専用信託が所有する当社株式986単元及び株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式2,545単元が含まれております。
2.上記「その他法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。
2023年12月31日現在
(注)1.上記の株主の所有株式数には、下記の信託業務に係る株式数が含まれております。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 172千株
2.株式会社日本カストディ銀行(信託E口)の所有株式数254千株は、当社が導入している「従業員向け株式給付信託(J-ESOP)」に係る当社株式であります。なお、当該株式は発行済株式の総数から控除する自己株式には含まれておりません。
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)、ルックホールディングス従業員持株会専用信託が所有する当社株式が98,600株(議決権986個)、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式が254,500株(議決権2,545個)含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式83株が含まれております。
(注)上記には、ルックホールディングス従業員持株会専用信託が所有する当社株式98,600株および株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式254,500株を含めておりません。
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン)
①従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下、「本プラン」といいます。)を導入しております。
本プランは、「ルックホールディングス従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「ルックホールディングス従業員持株会専用信託」(以下、「従持信託」といいます。)を設定し、従持信託は、6年4ヶ月の期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、かかる保証行為に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。
②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
98千株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本持株会会員のうち受益者適格要件を充足する者
(従業員向け株式給付信託(J-ESOP))
①従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の株価や業績と当社および当社グループの従業員(以下「従業員」といいます。)の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、従業員に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型のスキームであり、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に対し職位等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
②従業員に取得させる予定の株式の総数
254千株
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
(注) 1.当期間の保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。
2.保有自己株式数には、ルックホールディングス従業員持株会専用信託および株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式を含めておりません。
当社は、株主への利益還元を経営の最重要政策のひとつであると認識し、健全な財務基盤の維持、積極的な事業展開に備える内部留保の充実を図りつつ、収益状況を勘案しながら利益配分を実施することを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度(2023年12月期)の配当につきましては、上記の配当政策に基づき、普通配当1株当たり70円とさせていただくことを決定いたしました。また、当社は2023年12月期を最終年度とする中期経営計画で掲げた経常利益目標30億円を2022年12月期に引き続き2023年12月期も達成いたしました。つきましては、株主の皆様に感謝の意を表するとともに、中期経営計画の目標の達成を記念いたしまして、2023年12月期の期末配当において1株当たり10円の記念配当を実施させていただくことになりました。
以上により、当事業年度の配当金は1株当たり普通配当70円に記念配当10円を加え、80円となりました。この結果、当期の連結ベースの配当性向は25.2%となりました。
内部留保資金につきましては、将来の事業展開のためなどに有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
(注)配当金の総額には、ルックホールディングス従業員持株会専用信託口に対する配当金7百万円および株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に対する配当金20百万円が含まれております。
当社グループは、「お客さま第一主義」の経営理念のもと、ファッションを通し顧客満足度を高めることを基本に、新しいライフスタイルや価値の創造を通じて、生活文化の向上に貢献するとともに、確かな実績で株主の皆様に応え、あわせて働く人達の豊かな生活の向上を目指す事により中長期的な企業価値の向上に取り組みます。
そのために、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の重要な課題と位置づけ、客観性・透明性を高め、法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業運営を展開してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の取締役会は、2024年3月28日現在5名の取締役(うち社外取締役2名)からなり、経営に関する重要事項を決議します。原則として毎月1回開催し、あらかじめ取締役会が定める取締役が議長を務めています。また、監査役が出席し、必要と認めたときは監査役の立場から意見を述べています。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営体質の強化を図るとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体質を構築するために、当社取締役の任期は1年となっております。
提出日現在の構成員
議長:代表取締役社長 多田 和洋
構成員:専務取締役 澁谷 治男、常務取締役 斉藤 正明、社外取締役 井上 和則
社外取締役 秋葉 絢子
なお、当社の取締役会は、取締役の指名・報酬等に係る評価・決定プロセスの透明性および客観性を担保することにより、取締役会の監督機能の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実をはかるため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役を過半数とする委員3名以上で構成され、主として取締役の選任・解任に関する事項、取締役の報酬等に関する事項等について審議し、取締役会に答申しております。
当社は監査役制度を採用しております。監査役会は、2024年3月28日現在4名の監査役(うち社外監査役2名)からなり、原則として毎月1回開催し、監査に関する重要事項について報告を受け、協議を行います。監査役は取締役会をはじめとし重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程および業務の執行状況の把握に努めるとともに、会計監査人または取締役もしくはその他の者から報告を受け重要な決議書類を閲覧し、協議のうえ監査意見を形成しています。
提出日現在の構成員
議長:常勤監査役 宇野澤 博文
構成員:常勤監査役 水野 信之、社外監査役 服部 滋多、社外監査役 森居 達郎
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の基本方針を実施するために法と企業倫理に従って、誠実で公正な事業活動を展開することが企業の社会的責任であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを経営上の最も重要な課題のひとつと位置付けております。その実現にあたって、当社の事業規模と業態を踏まえて、客観性・透明性を高め、経営責任を明確にすることによって、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たしていけるものと考え、現行の企業統治体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。

イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、下記のとおり決議しております。
1) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.取締役会は、企業統治の更なる強化を図るため、実効性のある内部統制システムの構築と、法令遵守の体制の確立に努めております。
b.代表取締役直轄の内部監査室を設置し、内部監査規程を定め、当社グループの各部署について法令・定款および社内規程の遵守状況を監査し、その改善に努めております。
c.取締役を委員長としたコンプライアンス委員会を設置し、当社グループ全体のコンプライアンス体制の推進を図っております。
d.コンプライアンスマニュアルを制定し、当社グループ役員および従業員が法令、社内規則および社会通念を遵守した行動をとるよう推進しております。
e.当社グループ横断的なホットライン(内部通報制度)を整備し、社内外に通報窓口を設け、情報の確保に努めます。報告、通報を受けたコンプライアンス委員会は、その内容を調査し担当部門と協議の上、全社的に再発防止策を実施いたします。
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a.取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録しております。
b.その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理し、常時閲覧可能な状態を維持しております。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.危機管理の管理体制として、危機管理規程を定め当社グループの個々のリスクに対し管理責任者を決定し、同規程に則った管理体制を構築しております。
b.リスクを未然に防ぐため、代表取締役より任命された取締役を委員長とする危機管理委員会を設置し、適宜開催し情報収集を行い、リスク発生のおそれのある事項については対応策の策定に努めております。
c.不測の事態が発生した場合は、危機管理規程に基づき取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害および被害の拡大を最小限に止めるとともに、再発防止に努めます。
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。また、取締役(社外取締役を除く)で構成される経営会議では、当社グループの重要な事業戦略、方針について協議決定を行っております。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程において、それぞれの責任者および責任、執行手続の詳細を定めております。
5) 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社の役職員が子会社の取締役もしくは監査役として就任し、子会社における業務の適正を監視し、当社の取締役会に報告できる体制としています。
b.グループ会社間で定期的に情報交換を行い、コンプライアンス上の課題、問題の把握に努めてまいります。
c.内部監査室は、適時グループ会社の業務遂行等の監査を実施いたします。
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができるものとします。
7) 前号の使用人の取締役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
a.指名された使用人は、その指示に関して取締役の指揮命令は受けないものとし、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有するものとします。
b.監査役を補助すべき使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分は、監査役会の事前の同意を得るものとします。
8) 取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
a.監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものとします。
b.当社ならびに子会社の取締役および使用人は、法令・定款に違反する、またはその恐れがある行為、あるいは当社グループに重大な損害を与えうる事実を発見した場合は直ちに監査役に報告することとします。また、コンプライアンス委員会および危機管理委員会は、当社グループ内で受けた報告事項を監査役に報告することとします。
c.監査役への報告ならびに両委員会へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会および当社グループの重要な会議に出席し、取締役および使用人に説明を求めることができるものとしております。
b.監査役は、会計監査人から会計監査内容について、内部監査室からは業務監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行うなど連携を図っております。
c.監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、当該費用または債務を処理します。
1) 取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成され、社外監査役2名を含む監査役4名も出席し、職務執行の意思決定を監督しております。原則月1回、全13回開催され、経営会議については、必要に応じて適宜開催されます。
2) 監査役は、取締役会に加え当社グループの重要な会議に出席し、監査の実効性の向上を図っております。また、会計監査人・内部監査室から定期的に報告を受け、情報交換等の連携を図っております。
3) 行動規範としてのコンプライアンスマニュアルをグループ全従業員に配布し、コンプライアンス遵守の徹底を図るとともに、取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、ホットラインへの対応、コンプライアンスの向上に努めております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営課題に内在する様々なリスクに対応するため、以下の社内委員会を設置いたしております。
・コンプライアンス委員会
法令の遵守・ステークホルダー(利害関係人)の信頼獲得、企業の社会的責任達成の為、「行動指針」を中核としたコンプライアンス委員会を設置し、定期的に法令遵守の啓蒙活動を行っております。
・個人情報保護委員会
当社のプライバシーポリシー宣言に基づき、個人情報保護規程を制定し、組織および体制を整え、個人情報保護委員会を設置し、顧客や消費者を守る企業としてブランド力を高め、信頼を得ることを目指しております。
・危機管理委員会
各部門のリスク発生、またはそのおそれのある事項の報告を受け、それについての対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。
・リスク評価委員会
当社の財務報告の正確性及び信頼性を確保するため、財務報告に影響するリスクを識別、分類、評価し対応することを目的として2010年2月に取締役会内に設置いたしております。
・PL法対策委員会
製品及び商品の安全のニーズに応えるため、製造物責任法の趣旨に基づき、当社グループの製品及び商品の品質管理の強化に努めることにより事故を未然に防止し、万が一消費者が被害に遭われた場合、対処方法を策定し担当部門への指示、または委員会が直接対処する目的で設置いたしております。
・サステナビリティ委員会
サステナビリティの取り組みを強化し、経営に気候変動等の地球環境への対応、人権尊重、多様性等のサステナブルな視点を取り入れ、ガバナンスの強化、推進を図ることを目的として2024年3月に設置いたしており、サステナビリティリスクにかかる重要課題(マテリアリティ)の特定やサステナビリティ基本方針の策定、実施事項の検討、進捗状況のモニタリング及び達成状況の評価をおこないます。
当社と社外取締役及び監査役並びに社外監査役は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社のすべての取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。被保険者が当社および当社子会社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金および争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為等に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由を定めることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。
当社の取締役は7名以内とする旨定款に定めております。
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および当該決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
1) 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
2) 中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
4) 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するのにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備する事を目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。
ヌ.株式会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模な株式の買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には当社株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、大規模な株式の買付行為の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの、株主に株式の売却を事実上強要するもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、当社の経営方針や事業特性、各ステークホルダーとの関係等といった当社の企業価値の源泉を十分に理解せず、当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大規模な株式の買付行為を行う者は当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考え、当社の企業価値または株主共同の利益の確保・向上のための相当な措置を講じることを基本方針といたします。
当社は、2023年2月14日開催の当社取締役会において、2023年3月29日開催の第61回定時株主総会におけるご承認を効力発生の条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を更新することを決議し、同株主総会においてご承認をいただきました(以下、更新後の「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。)。
① 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させることを目的として、上記 1)に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、上記 1)に記載した基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えております。そして、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するため、当社株式の大量買付等が行われる場合に、不適切な買付等でないかどうかを株主の皆様がご判断するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為を抑止する為の枠組みが必要であると考え、当社株式の大量買付等を行いまたは行おうとする者に対して、当該買付等を行いまたは行おうとする者が実施しようとする大量買付等に関する必要な情報の事前の提供およびその内容の評価・検討、買付者との交渉に必要な期間の確保を求めるための合理的な枠組みとして、本プランを更新いたしました。
本プランは当社の株券等の20%以上となる買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対象とし、かかる大規模買付等を自ら単独でもしくは他の者と共同ないし協調して行い、または行おうとする者は、大規模買付等に対する株主の皆様のご判断のために必要な情報の提供など、予め本プランに定められる手続に従わなければならないものとします。
買付者等が本プランに定める手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす大規模買付等である場合等で、本プランに定める要件を満たす場合には、当社は対抗措置を発動します。対抗措置としては、原則として、買付者等は行使することができない等の差別的条件が付された新株予約権の無償割当てを行うこととします。
当社取締役会は、判断の客観性・公正性を担保するため、本プランに基づき対抗措置を発動するか否かの判断に際しては、当社の社外取締役等であって、当社経営陣から独立した者のみで構成される独立委員会の判断を最大限尊重するものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動に関する株主意思確認総会を招集することを勧告した場合、または、当社取締役会がその善管注意義務に照らし本プランに基づく対抗措置を発動するか否かについて株主の皆様に判断していただくべきと判断する場合には、株主意思確認総会を招集し、その決議の結果に従います。
本プランの有効期間は、2023年3月29日開催の第61回定時株主総会終結後、3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
本プランの内容については、第61回定時株主総会招集ご通知に記載しており、同通知については、当社のウェブサイトよりご参照ください。
(https://www.look-holdings.jp/irinfo/kabushiki/meeting/pdf/20230306a.pdf)
3) 上記の各取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させる目的をもって導入されるものであること、第61回定時株主総会において株主の皆様のご承認を得て更新されたものであるなど株主意思を重視するものであること、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した当社の社外取締役等により構成される独立委員会を設置していること、合理的に客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保していること等から、当社の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものでなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
ル.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。
(討議内容等)
・定例的な議案
中期、年度経営計画に関する事項
株主総会に関する事項
決算承認に関する事項
剰余金の処分に関する事項
役員人事に関する事項
代表取締役/役付取締役の選定に関する事項
取締役会の実効性評価に関する事項
譲渡制限付株式報酬としての新株発行に関する事項
金融機関からの借入金に関する事項
月次実績、営業概況の報告
政策保有株式の保有方針に関する事項
会社役員賠償責任保険に関する事項
・非定例的な議案
グループ会社の再編等に関する事項
新規事業投資に関する事項
ESGの取組に関する事項
ヲ.指名・報酬委員会の活動状況
役員の指名・報酬等に関して、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬委員会において審議しており、同委員会の審議結果及び助言・提言等の答申を踏まえ、取締役会にて決定することで、役員の指名・報酬等の決定プロセスおける公平性・透明性・客観性を確保しております。
当事業年度において、当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、役員の選解任に関する事項、取締役の役職に関する事項、取締役の報酬額に関する事項、役員賞与に関する事項等について審議し、取締役会へ答申しております。
個々の委員の出席状況については、以下のとおりであります。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役の井上和則、秋葉絢子の両名は、社外取締役であります。
2.監査役の服部滋多、森居達郎の両名は、社外監査役であります。
3.2024年3月28日選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
4.2023年3月29日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。
5.当社は、経営における意思決定の迅速化、業務監督機能の明確化とともに業務執行機能の大幅な強化を図るため、2006年3月30日より執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、うち1名は取締役を兼務しております。
6.所有株式数には、役員持株会名義分を含んでおります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
当社は、経営監視機能の客観性・中立性を確保するため、社外取締役を2名、社外監査役を2名選任しております。
社外取締役井上和則氏は、繊維・アパレルファッションビジネスに長年従事し、幅広い知識・見識を有しており、これらを当社の経営全般に活かし、また独立した立場から当社の取締役会の意思決定の妥当性・適正性を高めるための助言・提言をいただいております。井上氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役秋葉絢子氏は、働く女性としての高い知見を有しており、お客様の大半が女性である当社にとって、女性の視点を活かした助言・提言をいただけることが期待できるものであります。秋葉氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役服部滋多氏は、弁護士であり、豊富な知識と高い見識・専門性を有するものであります。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役森居達郎氏は、公認会計士としての豊富な経験と財務・会計全般に関する専門的な知識を有しております。また、同氏につきましては、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づいて独立社外取締役又は独立社外監査役を選定していることに加え、取締役の法令順守、経営管理に対し必要な知見を有し、経歴や当社との関係を踏まえて、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、独立の立場で社外取締役又は社外監査役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを基本的な考え方として選考しております。
なお、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占めるメンバーで構成される指名・報酬委員会にて取締役候補者の選任を審議し、取締役会へ答申しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役の果たす役割及び機能により、経営監視機能の客観性・中立性が確保され、当社のコーポレート・ガバナンスは効率的に機能されていると考えております。
社外監査役は、内部監査、内部統制部門及び会計監査人と定期的、あるいは必要に応じて報告を受け、情報共有・意見交換等を行っております。
(3) 【監査の状況】
当社は、常勤監査役2名、非常勤監査役(社外監査役)2名からなる監査役会を設置しております。
監査役は取締役会に加え、当社グループの重要な会議に出席し、会社の重要決定事項に関わるとともに、重要な決裁書類の閲覧、業務・財務の状況調査のほか、会計監査人からの報告及び意見交換を行うことにより、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。
当事業年度において、当社は監査役会を原則月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会での具体的な検討内容は、監査方針、監査計画、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査上の主要な検討事項(KAM)、監査報告に関する事項等であります。
常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社往査を行い、事業の報告を受けました。また内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。加えて、社外取締役、内部監査室及び会計監査人との意見交換会を開催し相互連携を図るなど、監査の実効性を確保する体制に努めてまいりました。
常勤監査役はこれらの監査状況を適時監査役会において非常勤監査役と共有するとともに、非常勤監査役は、監査役会、取締役会において、それぞれ豊富な経験と専門的な知識から客観的な立場に立った質問や意見を行いました。
② 内部監査の状況
当社は、代表取締役直轄の内部監査室(2024年3月28日現在専任者3名)を設置しております。
内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、監査役および会計監査人との緊密な連携の下、内部監査計画に基づき当社グループの業務が適正かつ効率的に行われているかを監査しております。
監査結果については、代表取締役社長をはじめ担当取締役及び常勤監査役へ定期的に報告するとともに、必要に応じて取締役会に対しても報告を行う体制としております。
また、監査役、会計監査人、内部監査室の相互連携については、内部監査室と常勤監査役との間で内部監査報告会を毎月1回開催する他、監査役及び会計監査人との間での意見交換会を開催するなど、監査役、会計監査人、内部監査室間での情報交換を図ることにより内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b.継続監査期間
18年間
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員: 新井 達哉
指定有限責任社員 業務執行社員: 髙橋 康之
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名 その他18名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会、2017年10月13日改正)に基づいて、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監査報酬が妥当であるということなどを勘案して判断いたします。
監査役会は、会計監査人に重大な法令違反、監査品質の著しい低下等、適正な監査の遂行が困難と認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当して解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に召集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査役会に請求し、監査役会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の評価基準」を設けて、同基準に基づき、監査法人の評価を行うこととしています。同基準に基づき、監査法人の品質管理体制、日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果及び公認会計士・監査審査会による検査結果、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の合理性、監査役や経営者とのコミュニケーション状況、不正リスクへの備え等を確認いたします。また、会計監査人について多くの情報を有している財務・経理部門の意見を聴取いたします。
なお、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)及び業務改善命令(業務管理体制の改善)等の処分を受けました。
これを受けて監査役会は、太陽有限責任監査法人より、行政処分の内容、処分を受けるに至った理由と背景、業務改善命令の内容についての報告を受けるとともに、同監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画及びその進捗・実施及び改善状況についてヒアリングを行いました。
その結果、今回の行政処分は、当社との関係において、適正な監査の遂行が困難と認められる場合には該当せず、解任が相当とはいえないことから、解任又は不再任をしないことを決定いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査日数や業務内容等の妥当性を勘案し、さらに監査役会の同意を得た上で、監査報酬を決定しております。
監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取などを通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
取締役及び監査役の報酬等の額は、独立社外取締役が過半を占める指名・報酬委員会の答申を受け、株主総会において決議された報酬総額の限度内および付与株式数の上限の範囲内において、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬としております。取締役の報酬額については、各取締役の職位に応じて、報酬額を決定しております。
なお、当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針については以下のとおりであります。
当社の業務執行を担う取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬等(金銭報酬)、業績連動報酬等(賞与報酬)、および非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支払う。
2.基本報酬等(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む)
当社の取締役の基本報酬等は、優秀な人材を確保、維持できる水準で、各取締役の役位、職責等を勘案し株主総会の決議を経た報酬限度額の範囲内で個人別の報酬等の額を決定する。報酬は月例の定額金銭報酬とする。
3.業績連動報酬等(賞与報酬)の業績指標の内容および当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む)
当社の業務執行を担う取締役の業績連動報酬等(賞与報酬)は金銭報酬とし、各事業年度の各取締役の役職および連結業績等に基づき決定し、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給します。なお、支給額は概ね当社グループの各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の1%を目途とするが、当社の中長期的な持続可能性の観点を踏まえた上で、経営資源の適正な配分の観点に基づき、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。
4.非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の内容および額もしくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定方針を含む)
当社の業務執行を担う取締役の非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、各取締役の役位、職責等を勘案し株主総会の決議を経た報酬限度額の範囲内で個人別の株式数(報酬額)を決定し、当社の普通株式について、毎年、一定の時期に発行又は処分を受けるものとする。
5.基本報酬等の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、毎年、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬等の種類別の割合は、基本報酬等60~75%、業績連動報酬等10~25%、非金銭報酬等10~25%を目安とする。
6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
基本報酬等(金銭報酬)、業績連動報酬等(賞与報酬)、および非金銭報酬等(譲渡制限付株式報酬)の個人別の報酬等の額は、指名・報酬委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定する。
(注) 1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含めておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2018年3月29日開催の第56回定時株主総会において、年額2億4千万円以内(うち社外取締役分は年額3千万円以内)と決議いただいております。また、この報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式を交付するために支給する報酬(金銭債権)の総額については、2018年3月29日開催の第56回定時株主総会において、年額6千万円以内と決議いただいております。第56回定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)です。
3.監査役(社外監査役を除く。)の報酬等の総額には、2023年3月29日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した1名を含んでおります。またその在任中に支給した報酬等の額は3百万円であります。
4.社外監査役の報酬等の総額には、2023年3月29日開催の第61回定時株主総会終結の時をもって退任した1名を含んでおります。またその在任中に支給した報酬等の額は2百万円であります。
5.取締役(社外取締役を除く。)の譲渡制限付株式報酬の総額は、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に費用計上した額であります。
6.監査役の報酬限度額は、1991年3月30日開催の第29回定時株主総会において、月額6百万円以内と決議いただいております。第29回定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
報酬等の総額等が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との円滑な取引関係の維持・強化などを目的として、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値に資する場合には、当社取引先である会社の株式を保有することがあります。
上記のような政策保有株式については、定期的に取締役会において中長期的な企業価値向上の視点で保有目的や経済合理性を検証し、保有の意義が乏しいと判断される株式については、市場への影響を勘案しつつ段階的に売却することとしております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄についても記載しております。
2.定量的な保有効果についてはいずれも記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な企業価値向上の視点で保有目的や経済合理性を勘案し、取締役会において定期的に検証を行っております。
3.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。