第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,000,000

3,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

922,128

922,128

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100

株であります。

922,128

922,128

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

      該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年5月31日

 (注)

77,872

922,128

500,000

89,675

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

28

11

572

630

所有株式数(単元)

164

296

5,034

935

2,748

9,177

4,428

所有株式数の割合(%)

1.79

3.23

54.85

10.19

29.94

100.00

(注)自己株式20,170株は、「個人その他」に201単元、「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

オカモト株式会社

東京都文京区本郷3-27-12

469

52.00

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE,CANARY WHARF,LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7)

89

9.89

大澤 政俊

東京都世田谷区

22

2.46

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

13

1.46

牧野 史朗

宮崎県宮崎市

11

1.25

宇田川 恵造

埼玉県鴻巣市

8

0.92

豊証券株式会社

愛知県名古屋市中区栄3-7-1

8

0.85

青木 聖

茨城県守谷市

7

0.80

高田 竜平

千葉県船橋市

6

0.67

大溝 延子

東京都大田区

6

0.62

640

70.92

(注) 株式会社日本カストディ銀行(信託口)のうち、信託業務に係る株式数は、13千株であります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

全て当社保有の自己株式

普通株式

20,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

897,600

8,976

単元未満株式

普通株式

4,428

発行済株式総数

 

922,128

総株主の議決権

 

8,976

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式70株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

理研コランダム㈱

埼玉県鴻巣市宮前

547-1

20,100

20,100

2.18

20,100

20,100

2.18

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

     該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年2月14日)での決議状況

(取得期間2023年2月15日~2024年1月31日)

20,000

50,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

20,000

47,895,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

20,170

20,170

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、安定的な配当の継続、将来の事業展開に備えた内部留保の充実等に配慮しながら業績に対応した配当を行う方針であります。

  当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 内部留保につきましては、業界における競争の激化などに対処し、研究設備および製造設備等を強化するための資金需要に備える所存であり、将来の利益に貢献し、株主各位に対する安定した配当に寄与できるものと考えております。

  当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

   なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年8月8日

27,059

30

取締役会決議

2024年3月28日

27,059

30

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっております。

当社は、変化しかつ厳しさを増す経営環境の中で、この経営環境を堅持し、その実現に向けて経営上の仕組みや組織体制の見直しを常に行い、必要な施策を的確に実現していくこと、すなわち内部統制システムの運用を行っておくことが、コーポレートガバナンスの実現過程であると考えています。

 

理研コランダム憲章

・日本を代表する研削・研磨のトップ企業として、社会的責任を自覚し、法令・ルールを厳格に遵守し社会的規範にもとることのない、誠実かつ公平な企業活動を推進する。

・お客様を第一と考え、常に最高の製品・サービスを提供する。

・株主、市場から高く評価され、広く社会から信頼される。

・社員にとって働き甲斐があり、魅力に富んだ職場にする。

 

行動指針

・公正・透明・自由な競争を実践し、会社資産の保全・拡大に努める。

・一人ひとりが高い倫理観(例えば、「安全第一」「嘘をつかない」「ルールを守る」「反社会的勢力に対しては隙を見せず、毅然とした対応を行う」「公私に亘り節度ある行動をする」等)を持って自主的・自立的に行動し、協力して業務を遂行し、自由闊達な職場を築く。

 

 当社の企業統治の体制は以下の通りであります。

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② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社としての企業統治体制をとっております。

 取締役は議長を務める代表取締役社長 増田 富美雄、常務取締役 雨貝 昇、常務取締役 石川 和男、取締役 塩山 勝徳、取締役(監査等委員・常勤) 江口 真一、社外取締役(監査等委員) 長﨑 俊樹、社外取締役(監査等委員) 齊藤 了太の7名で構成しております。取締役会は毎月1回開催を原則に必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に定める付議事項について決議するとともに、重要案件および月次単位での取締役の業務執行報告により、取締役の業務執行状況の監督を行っております。

 監査等委員会は取締役(監査等委員・常勤) 江口 真一、社外取締役(監査等委員) 長﨑 俊樹、社外取締役(監査等委員) 齊藤 了太の3名で構成しております。監査等委員会は会社の内部統制部門と連携の上、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席、稟議書およびその他の重要書類の閲覧、本社および当社事業所ならびに子会社事業所における業務および財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しております。

 当社は、上記のとおり監査等委員会設置会社として、監査機能を担う監査等委員にも取締役(複数の社外取締役を含む)として取締役会における議決権が付与されることから、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図ることが可能になることを目的に採用しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

Ⅰ) 内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

1)コンプライアンスおよびリスク管理を統括する組織として「コンプライアンス・リスク管理委員会」(出席者は常勤役員)を設け、当社グループにおいて「コンプライアンス管理規程」および「リスク管理規程」に準拠した業務推進を図るとともに、製造業として重要課題である「環境・安全」関係の法令等については、これを専管する組織を設けております。

2)当社グループにおいて、「内部通報規程」に準拠し、コンプライアンス違反の発生拡大を防止するために有効に機能する内部通報体制を構築しております。

3)不当要求防止責任者のもと社内関係部門および社外専門機関との連絡、協力体制を整備し、当社グループとして反社会的勢力に対しては隙を見せず毅然とした対応を行っております。

4)財務報告に係る内部統制構築基本方針にのっとり、会計監査人、監査等委員会とも必要な調整を図りつつ、公表された内部統制の整備・評価に準拠し、内部統制の有効性を適時適切に評価・公表し得る体制を構築しております。

(ⅱ)損失の危険(リスク)の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおいて「リスク管理規程」に準拠した業務推進を図るとともに、その取り組みのひとつとして、各担当部門において専門的な立場から、各種リスクの評価・管理を目的として、各担当部門の部長の責任のもとで「組織・業務自主点検」を毎月実施しております。

また、平時においては各部にてその有するリスクの洗い出しとその低減等に取り組むとともに、コンプライアンス・リスク管理委員会事務局は、定期的にモニタリングを実施し、また、災害発生時等に備えて事業継続計画書(BCP)を策定し、本計画書に基づいた訓練を行っております。

(ⅲ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は定例の「取締役会」を原則毎月1回開催し重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また年1回以上群馬工場で取締役会を開催し現場との交流を図ることで、効率的な現場の把握、情報の共有に努めてまいります。

業務の運営については将来の事業環境を踏まえ当社グループとしての中期経営計画および各年度予算を立案し全社的な目標を設定しており、各部門においてはその目標達成に向けて具体策を立案実行いたします。その遂行状況は課長以上の管理職が出席する会議を月1回開催し、業績・状況の把握できる体制を整えるとともに、効率の良い業務執行に努めてまいります。

(ⅳ)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は法令、社内規程「文書管理規程」に基づき文書の保存を行っております。また情報の管理については「機密管理規程」・「パソコン管理規則」を定めて対応しております。

 

(ⅴ)業務の適正を確保するための体制

「内部監査規程」に準拠し、コンプライアンス・リスク管理事務局が毎年全部門および一部営業拠点・工場について業務監査を実施し、加えてISO委員会内部監査委員およびJ-SOX内部監査委員がそれぞれ原則年2回の内部監査を実施しその結果をコンプライアンス・リスク管理委員会に報告しております。

 また、当社グループの経営については、その自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」を定め、当社グループの業務の適正確保を見据えた管理方針等を明定するとともに、事業内容の定期的な報告と重要案件についての報告および事前協議を取締役会で行っております。

(ⅵ)監査等委員に報告するための体制

 当社グループの役員(監査等委員である取締役を除く。)および従業員は、その職務の状況について、取締役会等の重要会議の場で、監査等委員に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告しております。

 なお、監査等委員へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保しております。

 また、当社は役員(監査等委員である取締役を除く。)および従業員合計で百数十名の規模であり、監査等委員会に対して専従の支援要員を配置しないものの、監査等委員が求めた場合は管理部員が補助を行い、その際の当該部員は、もっぱら監査等委員の指揮命令に従うものとしております。

(ⅶ)監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社グループの役員(監査等委員である取締役を除く。)および従業員は監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員監査の環境を整備するように努めております。

また、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行っております。

なお、監査等委員会は会計監査人から報告と説明を受け、必要に応じて意見交換を行い、子会社事業所への往査に同行するなど、会計監査人の独立性を監視するとともに連携を図っております。

また、監査等委員が監査の実施にあたり、弁護士その他の外部専門家・アドバイザーを任用する等、職務を遂行するうえで生ずる必要な費用の支出、前払い等を求めた場合、当社は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、その費用を負担いたします。

Ⅱ) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は13名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

Ⅲ) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ 剰余金の配当

当社は、剰余金の配当について、会社法第459条第1項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ハ 取締役の責任免除

当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

Ⅳ) 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

Ⅴ) 取締役等の責任免除

 当社は取締役会にて当社と社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

Ⅵ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 役員等賠償責任保険契約の内容の概要 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。 当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。 なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む)であり、保険料は全額当社が負担しております。

 

④ 会社の支配に関する基本方針

Ⅰ) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は上場会社であることから、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決定されるべきであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為に対しても、これに応じるか否かは最終的には個々の株主の皆様の判断・意思に基づくべきものと考えています。

しかしながら、大規模買付行為の中には、会社経営陣との十分な協議・合意のプロセスを経ることなく、また株主への十分な情報開示がなされることなく強行されるもの、あるいはその目的等から判断して、企業価値および株主共同の利益を毀損するおそれのあるものなどが含まれる可能性があります。

当社は、このような当社の企業価値および株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当ではなく、このような者による当社株式の大量取得行為に関しては、必要かつ相当な手段を探ることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

Ⅱ) 基本方針の実現に資する取り組み

当社は、当社の経営理念を定めた理研コランダム憲章に基づき、短期的または再現性を欠く成果の追求に陥ることなく、当社ブランドである「地球印ブランド」の更なる強化を図ること、また研磨布紙等製造販売事業とOA器材部材等製造販売事業との間の緊密な連携を推進し、競争力の源泉である「技術開発・人材開発力、顧客サービス・市場開拓力」の更なる伸張を図ること、加えて株主、顧客、取引先、社員、地域社会等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築すること等によって、当社の企業価値および株主共同の利益の向上は実現されることとなり、上記④Ⅰに定める「基本方針」の実現に資するものと考えております。

加えて株主、顧客、取引先、社員、地域社会等のステークホルダーの皆様との円滑な関係を構築すること等によって、当社の企業価値および株主共同の利益の向上は実現されることとなり、上記①に定める「基本方針」の実現に資するものと考えております。従いまして、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

Ⅲ) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みおよびその合理性

企業価値・株主の共同の利益の確保・向上に向けた取り組みは、会社の支配に関する基本方針の一環として実施されていますが、当該株式会社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。当該取り組みを進めるとともに、当社株式について、大量取得行為を行い又は行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を、株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。

 

⑤ 当事業年度における取締役会の活動状況

取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を合計13回開催しており、各役員の出席状況は次のとおりです。

氏  名

開催回数

出席回数

増田富美雄

13回

13回

江口 真一

13回

13回

雨 貝 昇

13回

13回

石川 和男

13回

13回

塩山 勝徳

13回

12回

長﨑 俊樹

13回

13回

新井田哲也

13回

13回

 取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規程に基づき決算承認や取締役の職務分担、株主総会の招集や配当決議の決定について検討しました。また、中期経営計画、資金調達実施の承認等を行い、各事業部

門における活動状況や監査等委員会の監査計画や監査状況報告について報告を受けました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

増田富美雄

1954年3月21日

1978年6月

岡本理研ゴム㈱(現オカモト㈱)入社

2009年6月

オカモト㈱取締役建装部長兼産業用品部長兼開発室・ISO担当

2015年6月

同社常務取締役人事部、粘着製品部、建装部、工業用品部、資材部担当

2016年6月

同社取締役監査等委員

2017年3月

当社社外取締役

2018年1月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)2

1,000

常務取締役

雨貝 昇

1956年5月31日

1976年4月

ヤマト化学工業㈱入社

2003年1月

オカモト㈱入社

2016年1月

同社茨城工場製造部長代理

2016年1月

当社製造部長

2016年3月

当社取締役製造部長

2023年3月

当社常務取締役(現任)

 

(注)2

常務取締役

石川 和男

1960年9月21日

1984年4月

熊谷精密㈱入社

2002年4月

三洋精密㈱(現日本電産セイミツ㈱)関連会社管理課長

2004年5月

当社管理本部財務グループ課長

2013年4月

当社管理本部次長

2015年11月

当社総務部長

2016年3月

当社取締役総務部長

 2017年11月

当社取締役経理部長

 2023年4月

 2024年3月

当社取締役管理部長

当社常務取締役(現任)

 

(注)2

100

取締役

営業部担当

塩山 勝徳

1964年5月14日

1987年4月

当社入社

2011年4月

当社技術本部課長兼ISO推進室勤務

2014年3月

当社技術本部開発戦略グループ長

2015年11月

当社製造部群馬工場長

2022年1月

当社内部統制室主事(現任)

2022年3月

当社取締役(監査等委員)

2024年3月

当社取締役営業部担当(現任)

 

(注)2

100

取締役

(監査等委員)

江口 真一

1960年10月16日

1983年4月

安田生命保険(相)(現明治安田生命保険(相)入社

2008年4月

明治安田生命保険(相)大宮支社長

2010年4月

同社法人職域開拓部長

2014年4月

㈱MYJリスク管理・コンプライアンス部長

2015年4月

同社内部監査部長

2016年3月

当社取締役経営管理室長

 2017年3月

当社常務取締役経営管理室長

 2017年11月

当社常務取締役総務部長

 2018年4月

当社常務取締役

 2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

500

取締役

(監査等委員)

長﨑 俊樹

1953年11月18日

1991年4月

長﨑俊樹法律事務所開設

1996年5月

日本弁護士連合会編集委員会委員

1997年4月

同人権擁護委員会委員

1997年5月

同業務対策委員会委員

2002年1月

最高裁判所司法研修所刑事弁護教官

2002年5月

岡村綜合法律事務所パートナー(現任)

2007年11月

新司法試験考査委員

2015年4月

当社監査役

2016年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

齊藤 了太

1979年6月29日

2006年11月

税理士法人プライスウォーターハウスクーパース(現PwC税理士法人)勤務

2011年11月

税理士法人青山トラスト(現税理士法人レゾンパートナーズ)パートナー

2018年4月

齊藤了太公認会計士代表(現任)

2023年7月

株式会社テクネタックス代表(現任)

2024年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1,700

 (注)1.取締役の長﨑俊樹氏及び齊藤了太氏の2名は、社外取締役であります。

    2.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    3.2024年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    4.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

      委員長 江口真一氏、委員 長﨑俊樹氏、委員 齊藤了太氏

       なお、江口真一氏は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の監査等委員を選定することにより実効性のある監査を可能とすることができるからであります。

 

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役 長﨑俊樹氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士の資格を有され、日本弁護士連合会の各種委員、最高裁判所司法研修所刑事弁護教官等を歴任されて、法律に関して豊富な知見を有しており、引き続き当該知見を活かして、特にコンプライアンスおよび経営のリスク管理面を中心に専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督・助言等をいただくことを期待したためであります。また2015年4月に当社社外監査役に就任されて以降、十分にその職責を果たされていることから、社外取締役としての職責を適切に果たしていただけると判断したものであります。なお、同氏は当社社外取締役に就任後8年が経過しております。また、同氏は岡村綜合法律事務所パートナーであり、同事務所は当社と法律顧問契約を締結しております。

 社外取締役 齊藤了太氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的な知見を有し、会計監査の経験も豊富であります。引き続きその知見を活かして、財務および会計を中心に専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督・助言等をいただくことを期待したためであります。同氏と当社の間に特段の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

 なお、社外取締役による監査は、内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係については、取締役会および監査等委員会等において意見を交換し、必要に応じて各部署と協議等を行っております。

 また、当社は取締役会にて当社と社外取締役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

《監査の状況》「① 監査等委員監査の状況」に記載のとおり、取締役会、監査等委員会において適宜報告及び意見交換がなされております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 監査等委員会は有価証券報告書提出日現在において常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の監査等委員である取締役2名の3名であります。監査等委員会は会社の内部統制部門と連携の上、監査等委員会で定めた監査方針および監査計画に基づき業務監査を実施するとともに、原則として毎回取締役会に出席するほか、重要会議への出席、稟議書およびその他の重要書類の閲覧、本社および当社事業所ならびに子会社事業所における業務および財産の状況の調査(実査)等により、取締役の職務遂行を監査しております。

 監査等委員である取締役の任期は2年とし、定時株主総会で正式に承認を得ております。

 当連結会計年度において当社は、監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下の通りであります。

氏  名

開催回数

出席回数

塩山 勝徳

13回

12回

長﨑 俊樹

13回

13回

新井田哲也

13回

13回

 

② 内部監査の状況

 当社の規模、態勢から、内部監査組織として特定の組織は設けておりませんが、「内部監査規程」を定め、リスクについてはコンプライアンス・リスク管理事務局(2名)が定期的に法令、規程への適合状況及び業務活動が正しく行われているか等の監査を実施するとともにISO委員会に組織されている内部監査委員(31名)及びJ-SOX内部監査委員(9名)によるそれぞれ年2回の内部監査を実施し、監査結果を四半期ごとに全取締役及び常勤監査等委員がメンバーであるコンプライアンス・リスク管理委員会において報告しております。

 また、コンプライアンス・リスク管理事務局は内部監査の実効性を確保するための取組として、監査等委員及び会計監査人との三者間で四半期毎に三様監査報告会を開催し、情報交換を行うなどの相互連携を行っております。

 加えて、内部統制の充実及び強化を図るため内部統制室(2名)を設置し、統制活動を一元的に把握し、会計監査人及び監査等委員との連携を図り、内部統制システムの整備を推進しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

監査法人ナカチ

 

b. 継続監査期間

 2年間

 

c. 業務を執行した公認会計士

代表社員 業務執行社員 髙村 俊行

     業務執行社員 秋山 浩一

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他1名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人に求められる専門性、独立性、品質管理体制、当社の事業分野への理解度及び監査報酬等を総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

 なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

f. 監査等委員による監査法人の評価

 監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性の有無、監査の有効性と効率性等について確認を行っております。

 なお、現在の当社会計監査人である監査法人ナカチは、評価の結果、問題ないものと認識しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

22,000

20,500

連結子会社

22,000

20,500

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

連結子会社

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人より過去の監査の実績を基礎に、監査計画に基づいた監査報酬の見積を受け、業務量(時間)および監査メンバーの妥当性を検討した上で、監査等委員会の同意のもと、取締役会の決議により決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について相当であるとの判断をし、同意しました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員の報酬等は、固定報酬のみで構成されており、利益や株価等のパフォーマンス指標に連動する業績連動報酬は採用しておりません。業務執行取締役に支給する固定報酬は、その職位、担当する業務・業績、在任年数等を基準とし、世間一般水準を考慮した相応しいものとなるよう決定しております。報酬額の算定には、業績や経営基盤構築に対する貢献度も含まれており、一定のインセンティブが付与される仕組みとなっております。監査等委員を含む非業務執行取締役に支給する基本報酬は、経営監査機能を十分発揮できるよう職務内容・専門性・経験等を重視して決定しております。

当社の役員の報酬等に関する事項は、2016年3月25日開催の第117回定時株主総会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は年額144百万円以内(うち社外取締役15百万円以内)、員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役の報酬額を、年額24百万円以内、員数は3名と決議しております。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額には、使用人兼務役員の使用人分の給与は含まないものとしております。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法は取締役(監査等委員である取締役は除く。)は取締役会の決議、監査等委員は監査等委員会の協議により代表取締役社長である増田富美雄に委任しております。その権限の内容は、株主総会で決議された取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬等限度額の範囲内において、各取締役の個人別の固定報酬の決定であり、これらの権限を委任した理由は、各取締役の担当事業における評価を客観的に行うのに代表取締役社長が最も適任であると考えられるからです。具体的な報酬等の額は代表取締役社長が他社動向等を勘案しつつ適切に決定されていることを確認しており、取締役会は当該決定が方針に沿うものであると判断しています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

59,631

59,631

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

9,378

9,378

1

社外役員

4,140

4,140

2

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは、時価の変動により利益を得ることを目的として保有する株式とし、純投資目的以外である投資株式は、それ以外の目的で保有する株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の目的である投資株式は、投資対象会社との取引状況を踏まえ、安定的な取引関係の維持及び強化をはかることにより、当社の企業価値の向上に資すると認められるかを基本方針として政策保有株式を保有しております。取締役会等における個別銘柄の保有の適否等に関しては今後検討してまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

19,346

非上場株式以外の株式

8

507,271

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

株式分割

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

    特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

SOMPOホールディングス㈱

54,215

54,215

(保有目的、業務提携等の概要)当社の保険の取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

373,867

317,700

ヒューリック㈱

45,000

45,000

(保有目的、業務提携等の概要)当社の保険の取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

66,443

46,800

㈱みずほフィナンシャルグループ

9,998

9,998

(保有目的、業務提携等の概要)当社の金融機関取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

24,120

18,556

ユアサ商事㈱

3,600

3,600

(保有目的、業務提携等の概要)当社の製品販売の取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

17,064

13,032

JFEホールディングス㈱

5,546

5,546

(保有目的、業務提携等の概要)当社の製品販売の取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

12,132

8,519

大同特殊鋼㈱

6,425

1,285

(保有目的、業務提携等の概要)当社の製品販売の取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を保有しております。

(定量的な保有効果)(注)

(株式数が増加した理由)株式数の増加は株式分割によるものです。

9,644

5,545

(注)当社は特定投資株式の定量的な保有効果を判断することは困難なため、定量的な保有効果を記載してお

   りません。保有株式は信頼関係の構築・維持強化の必要性や事業上の取引状況等に基づく保有意義等か

   ら保有の合理性があると判断しております。

 

   みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外から純投資目的の目的に変更したもの

該当事項はありません。