該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2023年12月31日現在
(注) 1.「金融機関」には、「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有している当社株式1,515単元が含まれております。なお、当該株式は連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
2.自己株式2,051,810株は「個人その他」に20,518単元及び「単元未満株式の状況」に10株含めて記載しております。
2023年12月31日現在
(注) 1.当社は、自己株式2,051,810株を取得しておりますが、上記大株主から除いております。なお、持株比率は自己株式2,051,810株を控除して計算しております。また、自己株式には、「株式給付信託(BBT)」に基づき株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式(151,500株)を含んでおりません。
2.三井物産株式会社の所有株式数は、同社が退職給付信託の信託財産として拠出しているものであります。
2023年12月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式
151,500株(議決権1,515個)が含まれております。
2.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式10株が含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 「株式給付信託(BBT)」が保有する当社株式151,500株は、上記の自己株式には含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
(取締役に対する業績連動型株式報酬制度に係る取引について)
当社は、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「旧制度」という。)を導入しておりましたところ、旧制度導入当初の目的に加え、取締役が在任中においても業績連動型株式報酬により給付される株式に係る議決権の行使や配当の権利等、株主の皆様と同じ権利を有することによって、より一層株主の皆様に近い目線での価値を共有し、経営に当たることが期待できること、及び当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針にも沿う内容であることに鑑み、2024年3月28日開催の第115回定時株主総会において、「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」という。)への改訂を決議いたしました。本制度の内容は以下の通りです。
① 本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(当社は、旧制度に基づき、みずほ信託銀行株式会社を受託者とする信託を設定しておりますところ、本制度に基づく当社による株式取得資金等の拠出、当社株式の取得、取締役に対する給付も、当該信託を通じて行うことといたします。以下、当該信託を「本信託」という。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として対象役員の退任時とします。
取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役が在任中に給付を受けた当社株式については、 当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
② 取締役等に給付する予定の株式の総数(本信託が保有する株式数)
2023年12月31日現在において、みずほ信託銀行株式会社(再信託受託先:株式会社日本カストディ銀行)が保有する当社株式は、151,500株であります。
③ 本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者を対象としております。
該当事項はありません。
(注) 当該決議による取得は2023年12月22日を以って終了いたしました。
(注) 1.取得自己株式には、「株式給付信託(BBT)」が取得した株式数は含めておりません。
2.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1.取得自己株式には、「株式給付信託(BBT)」が取得した株式数は含めておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を、経営上重要な政策の一つに位置付けております。利益の配分については、安定的な配当の実施に努めるとともに、資本効率の向上等を目的として適宜機動的な自己株式取得を実施することとしております。総還元性向については、特殊要因(※)を除き、親会社株主に帰属する当期純利益の30%程度を目安として、利益還元に努めてまいります。
上記基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当は、1株につき20円(普通配当)の期末配当を実施することを決定しました。
内部留保資金については、主に将来の事業展開に必要な資金として活用し、今後の長期的な収益基盤強化することをもって、企業価値の向上に努めてまいります。
(※)一時的な損失や利益計上により、当期純利益が大きく変動する場合を想定しております。
なお、剰余金の配当については、期末配当の年1回を基本方針としており、決定機関は株主総会としています。
(注)当事業年度を基準日とする剰余金の配当は、次のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、2023年に創業150周年を迎えたことを契機に、企業理念の見直しを行いました。新たに「昨日よりもっと、なくてはならない存在へ。」というミッションを掲げ、お客様、地域、社会から愛され、信頼される企業であり続けることを目指し、事業活動に取り組んでまいります。
当社は、コーポレートガバナンスを経営上の重要な課題として位置付け、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定並びに適切な監督・監視を図るとともに、中長期的な視点に基づいたコーポレートガバナンス体制を構築してまいります。サステナビリティ委員会の活動を通じて安全・安心な商品・サービスの提供に努め、持続可能な社会の構築に貢献するとともに、事業に係る様々なリスクについては、リスク統括委員会を通じてガバナンスの強化に努めてまいります。
また、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主との建設的な対話に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
当社は監査役会設置会社であり、4名の監査役(常勤監査役2名、非常勤監査役2名)で監査役会を構成しております。うち2名は、社外監査役であります。監査役は、取締役会等の重要会議への出席や重要書類等の閲覧を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
当社は経営の意思決定を迅速かつ効率的に行うため、取締役は8名の少人数で構成しており、うち4名は、社外取締役であります。また、業務執行機能の強化を図るために、執行役員制度(執行役員6名・うち取締役との兼務は3名)を導入しております。なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年としております。
取締役会は、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております(2023年12月期は12回開催)。また、取締役、監査役及び執行役員の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性の確保を目的として、取締役会の下にその諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しております。
経営の意思決定をより迅速に行う観点から業務執行に関する事項のうち重要な業務案件については、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております(2023年12月期は6回開催)。
※ 役員の数及び役員の構成は、2024年3月28日現在のものであります。
主な機関ごとの構成員は以下のとおりです(◎は議長、委員長を示します)
企業統治体制の模式図は次のとおりです。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社を採用し、企業経営等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役と、金融機関の要職や経営者として培われた広範な知識と経験を有する社外監査役を選任し取締役会を構成しております。かような取締役会の監督機能と監査役の監査機能により、経営の客観性と透明性をより高めることとしております。また、当社は、少人数で構成する業務執行取締役と執行役員により、迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことが可能な体制としております。社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしており、中立的な立場からの経営判断によるチェック機能を担っております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況については以下のとおりであり、当社取締役会でその内容を決議しております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、当社及びグループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすための規範となる「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、企業倫理のさらなる向上と社内規程の周知・徹底を図っております。
(b)当社は、取締役の職務の執行の適法性を確保するための牽制機能として、社外取締役を選任しております。
(c)コンプライアンスの推進については、各部門及びグループ各社で実施するとともに、当社はコンプライアンス担当部門を設置し、担当役員を選任することにより、グループ全体の総合的なコンプライアンス体制の維持・向上を図っております。
コンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた「コンプライアンス規程」のほか、法令遵守に対する基本的な考え方を理解することを目的として「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」を制定し、コンプライアンスの徹底・向上を図っております。
(d)当社グループは、「企業倫理通報規程」に基づき、内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。
(e)当社は、社長直轄の監査部門による内部監査を実施し、内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
(f)当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行っております。
(g)当社グループは、「カタクラグループコンプライアンスマニュアル」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決することを定めております。反社会的勢力及び団体による不当要求がなされた場合には、総務部門を対応統括部署とし、警察等の外部専門機関と緊密な連携をもちながら、組織全体として対応しております。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び文書・情報管理に係る社内規程等に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書(電磁的記録を含む)に記録・保存し、取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合には常時閲覧できる体制としております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、当社及びグループ各社の事業活動に係る様々なリスクについて、各部門及びグループ各社で管理するとともに、「リスク管理規程」に従い、社長を委員長とする「リスク統括委員会」を設置し、総合的なリスク管理体制の維持・向上を図っております。また、リスク統括委員会の報告内容は、当社取締役会に対し定期的に報告しております。
(b)当社は、当社及びグループ各社のリスク情報を定期的に収集するとともに、緊急性が高い発生リスクについては、速やかに役員及び関係部署に共有し、事案が終結するまでリスクをコントロールする体制としております。さらに、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性がある事業等のリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングし、リスク統括委員会及び取締役会に報告しております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社及びグループ各社は、別途定める社内規程に基づく職務権限及び意思決定ルールにより、職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を整備しております。
(b)当社及びグループ各社は、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、重要事項の決定並びに取締役の職務の執行状況の監督を行っております。
(c)当社は、職務の執行に関する事項のうち重要なものについては、必要に応じて随時開催している経営会議において検討しております。
e.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、グループ各社の重要事項について当社取締役会の承認や当社への報告を要する事項を関係会社管理規程等に定め、グループ各社に適用することで業務の適正を確保しております。
(b)当社は、グループ各社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保するため、当社の監査部門によりグループ各社の内部監査を実施しております。
内部監査での指摘事項及びその改善については、グループ各社の取締役会に報告の上、当社に提出しております。
(c)当社は、当社の役員等がグループ各社の取締役等を兼任することで、ガバナンスの向上を図っております。
(d)当社は、当社取締役及び監査役並びにグループ各社の社長で構成される会議を定期的に開催し、グループ各社との連携を図っております。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から使用人を置くことの要求があった場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命しております。
g.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役補助者についての任命、解任、異動、賃金改定等は監査役の同意を得て決定し、取締役からの独立性を確保するとともに、監査役の監査役補助者に対する指示の実効性を確保しております。
h.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて会計監査人又は取締役もしくはその他の者から報告を受けることができます。
(b)取締役又は使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況について報告を行っております。
(c)グループ各社の取締役及び使用人は、法令及び規程に定められた事項のほか、監査役から報告を求められた事項については速やかに報告するとともに、当社のグループ担当部門にも報告するものとしております。
(d)当社のグループ担当部門は、上記の報告(当社の監査役の求めに対して行われた報告を除きます。)を受けた場合には、速やかに当社の監査役にその内容を報告するものとしております。
ⅰ.上記h.の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社は、監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保しております。
(b)監査役は、監査役に報告をした者の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができるものとしております。
j.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じております。
k.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、業務の執行状況を把握するために、経営会議やリスク統括委員会等の重要な会議に出席し、意見を述べることができます。また、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換のための会議を開催しております。
l.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(a)コンプライアンス
当事業年度は、当社役員及び社員を対象としたコンプライアンス研修を実施し、コンプライアンス意識の浸透に努めております。さらに、当社の各部門及びグループ各社の従業員を対象にコンプライアンス意識調査を行って各職場の課題をフィードバックし、課題解決に努めております。
(b)内部通報制度
当社は、外部の事業者へ窓口業務を委託して、当社グループの全従業員を対象とした内部通報制度「グループホットライン」を運用し、不正・違反行為等の早期発見・是正を図っております。
当社は、内部通報制度をコンプライアンス上の問題点を早期に把握するための重要な制度と位置付けており、通報者の不利益取扱いの禁止や通報内容の守秘など通報者保護に係る体制を整備し、研修による周知を図り、適切な運用に努めております。
(c)取締役の職務執行
当社は、当事業年度に定時取締役会を12回、経営会議を6回開催しております。
また、社外取締役も含めた当社グループ経営幹部で構成されるグループ戦略会議を当事業年度に2回開催し、現在の経営環境を踏まえ、グループ全体の経営方針や各事業の課題の確認・今後の方針について審議を行っております。
(d)リスクマネジメント
当社グループ全体のリスクマネジメントを目的として、リスク統括委員会を当事業年度に4回開催しております。リスク統括委員会では、コンプライアンス、品質管理、事故、災害、労務管理等に係るリスク報告及び再発防止策について指示・徹底しております。
また、当社グループの経営に大きな影響を与える可能性があるリスクについては、担当部署が継続的にモニタリングを実施し、リスク統括委員会及び取締役会に報告する体制としております。
なお、当社各部門及びグループ各社にリスク管理者を配置し、リスク事案の発生原因の調査や再発防止策の策定に対応することにより、リスク統括委員会に適切に情報が共有される体制としております。
(e)内部監査
監査部門は当社及びグループ各社に対する監査を当事業年度に12回実施しております。各監査結果については都度、取締役会に報告し、見出された問題点の是正・改善に努めております。
(f)監査役の職務執行
監査役は、業務の執行状況を監査するため、取締役会、経営会議、リスク統括委員会等の重要な会議に出席しております。
また、当事業年度に監査役と監査法人による定例を含めたミーティングを7回、監査役と監査部門とのミーティングを12回実施しております。
(g)金融商品取引法上の内部統制
金融商品取引法に基づく内部統制報告制度への意識向上と管理体制の強化を図るとともに、財務報告に関連する内部統制報告制度が効果的かつ適正に実施されるよう、その運用と評価を継続的に行うことで、経営の公正性・透明性の確保に努めております。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役全員は、会社法第427条第1項、当社定款第27条第2項及び当社定款第37条第2項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当社の取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役全員は、同法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。
ハ.補償契約の内容の概要
当社と取締役及び監査役の全員は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないよう、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、当社及び「第1 企業の概況 4関係会社の状況」に記載の当社子会社の取締役、監査役及び執行役員(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の職務執行に関して行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補填するものです。ただし、役員等の職務執行の適正性が損なわれないよう、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とする措置を講じております。
ホ.取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ.株主総会決議事項の取締役会決議
a.当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行できることを目的としたものであります。
b.当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的としたものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としたものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
(注)1.佐野公哉氏は、2024年3月28日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
2.甲斐靖也氏は、2023年3月30日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任までに開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3.金丸哲也氏は、2023年3月30日開催の第114回定時株主総会において選任され、就任した後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
4.真下陽子氏は、2024年3月28日開催の第115回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
取締役会は、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。具体的な検討内容は、関連法令、定款、及び取締役会規則に基づき、主に株主総会、決算・財務、設備投資、組織・人事、サステナビリティ、リスク管理に関する決議や報告等であります。
⑤ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を合計6回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりです。審議内容につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (4)役員の報酬等 ① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等 イ.基本方針」をご参照ください。
(注)1.甲斐靖也氏は、2023年3月30日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任しており、退任前に開催された委員会の出席状況を記載しております。
2.金丸哲也氏は、2023年3月30日開催の第114回定時株主総会において選任され、就任した後に開催された委員会の出席状況を記載しております。
3.真下陽子氏は、2024年3月28日開催の第115回定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
① 役員一覧
男性
(注) 1.取締役の任期は、2024年3月28日就任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までであります。
2.監査役の任期は、2024年3月28日就任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までであります。
3.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(氏名) (生年月日) (略歴) (所有株式数)
五日市喬弘 1954年6月8日 1979年4月 安田火災海上保険株式会社入社 600株
2009年4月 株式会社損害保険ジャパン理事岡山支店長
2011年4月 同社執行役員信越本部長兼北陸本部長
2012年4月 同社常務執行役員信越本部長兼北陸本部長
2013年4月 損保ジャパン日本興亜ビジネスサービス株
式会社代表取締役会長
2015年6月 株式会社千葉興業銀行社外監査役
2016年3月 当社社外監査役(2020年退任)
なお、五日市喬弘氏は、社外監査役の要件を満たしております。
4.当社では、経営の意思決定の迅速化と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
常務執行役員 柿本勝博(株式会社ニチビ 代表取締役社長)
執行役員 片倉義則(経理部長)
執行役員 北橋昭彦(日本機械工業株式会社 代表取締役社長)
② 社外役員の状況
イ.社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役である大室康一氏は、当社の取引先である三井不動産㈱の出身者でありますが、同社との取引は裁量の余地の少ない定型的なものであり、特別な利益は得ておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外取締役である桑原道夫氏は、丸紅㈱の出身者であり、同社100%子会社と少額のスポット取引がありますが、裁量の余地の少ないものであり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。過去、㈱ダイエーの業務執行者を務めておりましたが、㈱ダイエーのイオン㈱子会社化に伴い、業務執行者を退任しております。なお、現在、同社との取引はありません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外取締役である金丸哲也氏は、当社の借入先である農林中央金庫の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外取締役である真下陽子氏は、当社との間に特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外監査役である酒井明夫氏は、当社の借入先である明治安田生命保険(相)の出身者でありますが、当社は複数の金融機関から借入をしており、業務執行事項の決定に関し、いずれの金融機関からも影響を受けておりません。明治安田生命保険(相)と当社の間には、各種生命保険業務に関する取引がありますが、定常的な取引であります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
社外監査役である手島俊裕氏は、当社と各種損害保険業務の取引がある損害保険ジャパン㈱の出身者でありますが、当社との取引は定常的なものであります。また、同氏と当社との間には特別な利害関係はなく独立性を有しており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないものと認識しております。
ロ.社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、豊富な経験と高い見識を当社の経営に活かしており、中立的な立場からの経営判断によるチェック機能を担っております。
社外監査役は、豊富な経験と知識に基づき、客観的な立場による経営監視等の役割を担っております。
ハ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方及び独立性に関する基準又は方針
社外取締役である大室康一氏は、事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識により、大局的な視点から経営全般の方向性や不動産事業推進のための実践的な助言をしております。また、指名・報酬諮問委員会においても、議論を主導し、決定手続きの透明性と客観性の向上に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。
社外取締役である桑原道夫氏は、総合商社並びに事業会社の経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会等において、高い視座からの数多くの有益な提言を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。
社外取締役である金丸哲也氏は、金融機関の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しており、広範な知識と経験に基づき、特にリスク管理の観点から、取締役会等において有益な助言を行い、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していることから、業務執行を監督する社外取締役として適切な人材と判断して選任しております。
社外取締役である真下陽子氏は、社会保険労務士事務所の経営者として培われた豊富な経験及び幅広い見識を有しております。広範な知識と経験に基づき、特に人事全般において、業務執行を監督する社外取締役として貢献頂けるものと判断して選任しております。
社外監査役である酒井明夫氏は、金融機関の営業部門の要職や経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。広範な知識と経験に基づき、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。
社外監査役である手島俊裕氏は、金融機関の法務部門の要職や経営者として培われた豊富な経験と幅広い見識を有しております。広範な知識と経験に基づき、監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断して選任しております。
当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準の要件を充たし、実質的に一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役及び独立社外監査役を選任しております。
ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、監査役監査及び会計監査の結果、内部統制に関する重要事項及び内部監査部門からの内部監査に関する状況についての報告を取締役会において受けております。また、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じて、監査役監査及び会計監査の実施状況等について現状を把握し、必要に応じて取締役会において意見を表明しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
イ.組織、人員及び手続
当社は、監査役会設置会社であり、4名(うち社外監査役2名)で構成しており、適切な経験・能力及び財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。
ロ.監査役及び監査役会の活動状況
監査役は、監査役会が定めた監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要会議への出席や重要書類の閲覧を通じて、取締役の意思決定状況など職務遂行の適法性を監査するとともに、本社、事業所及び子会社への往査や業務報告聴取などを実施しております。
監査役会において監査役相互間での情報共有を図ると同時に意見交換を行っております。
代表取締役とも定期的に意見交換を実施するほか、会計監査人及び内部監査部門より監査の経過、結果等について随時報告を受けております。
また、常勤監査役の主な活動として、監査役会の議長を務めるとともに、経営会議、リスク統括委員会、サステナビリティ委員会などに出席するほか、取締役、執行役員及び従業員よりその職務の執行状況について適時の報告を受けております。
a.監査役会の開催頻度・出席状況
当事業年度において当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注)1.社外監査役前田勝生氏及び尾﨑眞二氏は、2024年3月28日開催の第115回定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
2.社外監査役酒井明夫氏及び手島俊裕氏は、2024年3月28日開催の第115回定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。
b.監査役会における具体的な検討内容
(a)監査方針及び監査(含む往査)計画
(b)内部統制システムの整備・運用状況
―グループガバナンス、リスクマネジメント、サステナビリティへの取組みに重点
(c)会計監査人の監査方法及び結果の相当性
―監査上の重要な検討事項(KAM)選定プロセスを含む
(d)会計監査人再任の適否及び監査報酬等
(e)監査報告書
② 内部監査の状況
内部監査部門は社長直轄組織として、4名体制をもって、他の管理部門、業務部門から独立した形で設置されております。内部監査部門は、内部監査規程に基づき、当社及びグループ各社の安定的発展の為、業務活動全般における合理性や効率性、及び法令、社内規程の遵守状況、並びにリスク管理体制の有効性について監査を実施しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、他の管理部門と連携して改善助言をした後、改善内容のフォローを行っております。
また、必要に応じて、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツと情報交換を行い、指導・助言を受ける体制をとっております。
なお、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の結果は、毎四半期、取締役会に報告するほか、定期的に監査役にも報告しております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
58年間
ハ.業務を執行した公認会計士の氏名
小林 弘幸
大山 顕司
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 19名
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人に必要とされる独立性及び専門性、監査体制及び品質管理の状況等を総合的に評価し、選定について判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査役会の決議により、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを請求します。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意によって会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、業務執行部門及び内部監査部門から評価に関する情報を収集するとともに、上記の指針に基づいて、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査の実施状況等から、監査チームの独立性及び専門性の有無、監査の有効性と適切性、品質管理体制等の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
(注)上記の他、前連結会計年度において、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬9百万円、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬2百万円を支払っております。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(イ.を除く)
(注)当社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、当社の属する業種、会社規模、監査日数等を勘案し決定しております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
イ.基本方針
当社は、当社グループの中長期的な企業価値向上と持続的成長に繋げるべく、役員の報酬制度を構築して
おります。役員報酬制度の決定方針、役員報酬等に関する株主総会への付議内容や社内規程の制定・改正に
ついては、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役会決議により
決定することで客観性及び透明性を確保しております。
(役員報酬に関する取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動内容)
取締役会における主な決議内容は、以下のとおりです。
・取締役の固定報酬(月額報酬)支給額の件
・業務執行取締役の業績連動型株式給付信託付与ポイントの件
指名・報酬諮問委員会における主な審議内容は、以下のとおりです。
・取締役の個人別報酬(月額報酬・業績連動型株式給付信託)に関する審議
・役員報酬制度の見直し、整備に向けた審議
・役員報酬等に関する株主総会への付議内容に関する審議
ロ.取締役の報酬体系・構成
取締役の報酬は、その役割を踏まえ、①金銭による固定報酬(月額報酬)及び②業績連動型株式給付信託
をもって構成するものとしております。 非業務執行取締役の報酬は、その役割を踏まえ、①金銭による固定
報酬(月額報酬)のみとしております。
ハ.固定報酬(月額報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(非業務執行取締役を含む。)に対する①固定報酬(月額報酬)は、役職ごとの職責に応じて定め
られた基準に基づき、個人別の額を決定するものとし、月次の報酬として支給しております。
ニ.業績連動報酬等に係る業績指標の内容の決定に関する方針
②業績連動型株式給付信託に係る業績指標として、持続的成長に必要な適正規模の設備投資を実行した上
での事業利益及びキャッシュ創出力をもって評価するべく、当社連結業績におけるEBITDAを採用しておりま
す。
業績連動型株式給付信託は、予め過去の業績実績を踏まえたEBITDAの基準値を設定し、その基準値に対す
る達成比率並びに役位及び定性評価を勘案して支給することとしており、当事業年度における過去の業績実
績に基づくEBITDAの基準値は5,551百万円であり、当期実績は6,462百万円であります。
ホ.業績連動型株式給付信託の内容及び額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える
時期又は条件の決定に関する方針を含む)
<株式給付信託 BBT(=Board Benefit Trust)>
当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じ、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受け
る方法により当社株式を予め取得し、取締役に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金
銭(以下「当社株式等」という。)を給付しております。取締役に対する当社株式等の給付は、原則として
取締役の退任時としております。
取締役に給付する当社株式等の数又は額については、退任時までに各取締役に付与されたポイント数に退
任事由別に設定された所定の係数(1を超えないものとします。)を乗じ、算定しております。
上記ポイントは、取締役に対し、原則として各事業年度終了後に、役位、業績指標に基づく定量評価、及
び定性評価を勘案の上、付与しております。
<株式給付信託 BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock)>
当社は、2024年3月28日開催の第115期定時株主総会の決議に基づき、株式給付信託BBT(=Board Benefit
Trust)を一部見直し、取締役に給付する株式に退任までの間の譲渡制限を付す株式給付信託BBT-RS(=
Board Benefit Trust-Restricted Stock)へ改訂いたしました。
当社が拠出する金銭を原資として、信託を通じ、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受け
る方法により当社株式を予め取得し、取締役に対し、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金
銭(以下「当社株式等」という。)を給付しております。取締役に対する当社株式等の給付は、原則として
毎年一定の時期に行うこととしております。また、一定の要件を満たす場合には、所定の割合に相当する部
分について当社株式を時価で換算した金額相当の金銭を給付することとし、取締役が当該金銭の給付を受け
る時期は、取締役の退任時としております。取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当
社株式の給付に先立ち、譲渡制限契約を締結することとし、当該当社株式については、当該取締役の退任ま
での間、譲渡等による処分が制限されることとしております。
取締役に給付する当社株式等の数又は額については、受益権確定時までに各取締役に付与されたポイント
数とし、上記ポイントは、取締役に対し、原則として各事業年度終了後に、役位、業績指標に基づく定量評
価、及び定性評価を勘案の上、付与しております。
ヘ.固定報酬(月額報酬)又は業績連動型株式給付信託の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決
定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、固定報酬に対する業績連動型株式給付信託の割合が、中長期的に
健全なインセンティブとして機能するよう、指名・報酬諮問委員会で審議の上、決定しております。
非業務執行取締役の報酬は、上述のとおり、金銭による固定報酬(月額報酬)のみとしております。
ト.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法に関する事項
取締役(非業務執行取締役を含む。)の報酬等のうち、①金銭による固定報酬(月額報酬)は、株主総会
において承認を得た範囲内において取締役会の決議により決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容については、会社全体の業績及び各取締役の職務の執行状況を勘案するた
め、代表取締役社長による決定が適していると判断し、取締役会の決議により代表取締役社長である上甲亮
祐氏に委任しております。委任する権限の範囲は、株主総会において承認を得た範囲内における①個人別の
固定報酬(月額報酬)の額の決定及び②業績連動型株式給付信託に係る付与ポイント数の決定としておりま
す。当該権限が適切に行使されるよう、取締役会は、指名・報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取締役の報
酬等に係る社内規程を定めるほか、上記委任に基づき取締役の個人別の報酬等の内容を決定するに際して
は、予め、指名・報酬諮問委員会での審議を行い、当該審議の内容を最大限尊重することを上記委任の条件
としております。
当期の取締役の個人別の報酬等の内容は、上記手続を経て決定されていることから、取締役会は、その内
容が上述の役員報酬等の内容に関する方針等に沿うものであると判断しております。
② 当事業年度に係る報酬等の総額等
(注)1. 上記には、2023年3月30日開催の第114回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名を含
んでおります。
2. 業績連動報酬等(非金銭報酬等)は当事業年度における業績連動型株式給付信託(BBT)に係る費
用計上額を記載しております。
3.株主総会決議により承認を得ている取締役及び監査役の報酬等の上限は以下のとおりです。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式配当による利益享受を目的に株式を保有している場合に純投資目的である投資株式とし、主に取引関係の維持・強化を目的に株式を保有している場合に純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は事業運営上の必要性などを総合的に勘案した上で、中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策保有株式を保有します。
また、政策保有株式については、毎年、取締役会で、保有目的、保有リスク、取引状況、配当利回り等を具体的に精査の上、将来の見通しを踏まえた保有意義を個別に検証しており、その意義が乏しいと判断される株式については保有先との対話・交渉を実施しながら、縮減を進めます。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.特定投資株式における定量的な保有効果については記載が困難であります。また、保有の合理性については、上記「②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
2.当社の株式の保有の有無は、当該株式の発行者の連結子会社等による保有も含めて記載しております。
3.貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。
みなし保有株式
該当事項はありません。