第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

1,400,000,000

1,400,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

857,453,260

840,382,762

東京証券取引所
プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式の数は100株であります。

857,453,260

840,382,762

 

(注) 1.2024年2月8日開催の取締役会決議による2024年2月29日付の自己株式の消却により、発行済株式が17,539,739株減少しております。

2.「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

3.発行済株式のうち、14,242,343株は、現物出資(関係会社株式 23,966百万円)によるものであります。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

 

(ⅰ) 2013年3月26日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2013年3月26日の定時株主総会において決議されたものであります。

 

 1)2013年4月22日取締役会決議

決議年月日

2013年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

新株予約権の数(個) ※

75 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 150,000 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

新株予約権の行使期間 ※

2013年5月7日~2043年5月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格     1
資本組入額   0.5

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り(ただし、米国に居住する新株予約権者については、退任した日の属する暦年中に限る)、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、海外に居住する新株予約権者については、海外の関係法令を勘案のうえ、取締役会が決定する期間に限り行使することができる。なお、かかる退任は、Internal Revenue Code 409Aにおける“separation of service”を構成するものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合)

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)又は新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。

2.当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

 

 

2)2015年7月17日取締役会決議

決議年月日

2013年3月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

50 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 100,000 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

新株予約権の行使期間 ※

2015年8月3日~2045年8月2日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格          1
資本組入額      0.5

新株予約権の行使の条件 ※

新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

以下の①、②又は③の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。

①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

 存続会社(吸収合併の場合)又は新設会社(新設合併の場合)

②当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社(吸収分割の場合)又は新設分割により設立する株式会社(新設分割の場合)

③当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社又は株式移転により設立する株式会社

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。

2.当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は次の算式により調整されます。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

 

 

(ⅱ) 2017年3月28日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2017年3月28日の定時株主総会において決議されたものであります。

 

2018年1月30日取締役会決議

決議年月日

2017年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役及び従業員 10

新株予約権の数(個) ※

6 [0] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 12,000 [0] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,685 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2018年2月8日~2024年2月7日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格          1,685
資本組入額        843

新株予約権の行使の条件 ※

・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過ごとに、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。

・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

 ※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 (注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。 

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。  

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。 

3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。  

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

 

 

(ⅲ) 2018年3月27日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2018年3月27日の定時株主総会において決議されたものであります。

 

2018年7月25日取締役会決議

決議年月日

2018年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の従業員 6

新株予約権の数(個) ※

12 [7] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 24,000 [14,000] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,699 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2018年7月26日~2024年7月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格         1,699

資本組入額         850

新株予約権の行使の条件 ※

・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過ごとに、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。

・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

 

 

(ⅳ) 2020年3月25日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2020年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

 

1)2020年5月13日取締役会決議

決議年月日

2020年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役及び従業員 5

新株予約権の数(個) ※

598 [593] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,196,000 [1,186,000] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,072 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

2020年5月14日~2026年5月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,072

資本組入額  1,036

新株予約権の行使の条件 ※ 

・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過ごとに、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。

・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株です。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとします。

3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

 

2)2020年10月30日取締役会決議

決議年月日

2020年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 22

当社子会社の取締役及び従業員 185

新株予約権の数(個) ※

4,373 [4,113] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,746,000 [8,226,000] (注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,055 (注)3

新株予約権の行使期間 ※

(税制適格ストック・オプション)   2022年10月30日~2026年11月8日

(税制非適格ストック・オプション) 2020年11月9日~2026年11月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  3,055

資本組入額  1,528

新株予約権の行使の条件 ※ 

・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過ごとに、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。

・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式2,000株です。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で、当該時点で行使されていない新株予約権についての付与株式数を調整するものとします。

3.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

 

調整前行使価額

×

 

分割・併合の比率

 

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式を発行又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げます。

調整後行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

上記算式において、「既発行株式数」とは当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式の総数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

なお、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合等、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換又は株式移転の条件等を勘案の上、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。

 

() 2021年3月25日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2021年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。

 

1)2021年3月25日取締役会決議

決議年月日

2021年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 5

新株予約権の数(個) ※

1,562,015 [1,558,567] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 1,562,015 [1,558,567] (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。

新株予約権の行使期間 ※

2021年4月12日~2025年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,303~3,560

資本組入額 1,152~1,780

新株予約権の行使の条件 ※

・付与個数のうち、2022年、2023年、2024年に開催される定時株主総会の終了ごとに一部の個数が権利確定し、その他の個数については、2023年、2024年に開催される定時株主総会の開催日までの所定業績達成率に応じて権利確定する。

・取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

 

2)2021年5月12日取締役会決議

決議年月日

2021年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

16,642 [15,453] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 16,642 [15,453] (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。

新株予約権の行使期間 ※

2021年5月27日~2025年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   2,303~2,577

資本組入額  1,152~1,289

新株予約権の行使の条件 ※

・付与個数のうち、2022年、2023年、2024年に開催される定時株主総会の終了ごとに一部の個数が権利確定し、その他の個数については、2024年に開催される定時株主総会の開催日までの所定業績達成率に応じて権利確定する。

・取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、 当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

 

3)2023年3月24日取締役会決議

決議年月日

2021年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 

新株予約権の数(個) ※

8,004 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,004 (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。

新株予約権の行使期間 ※

2023年4月11日~2025年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格:   3,155

資本組入額:  1,578

新株予約権の行使の条件 ※

・2024年に開催される定時株主総会の終了時に付与個数の全部が権利確定する。

・取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。

新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

 

4)2024年3月27日取締役会決議

決議年月日

2021年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 

新株予約権の数(個) 

9,230 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) 

普通株式 9,230 (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) 

金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。

新株予約権の行使期間 

2024年4月12日~2026年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) 

発行価格:新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。

資本組入額:新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。

新株予約権の行使の条件 

・2025年に開催される定時株主総会の終了時に付与個数の全部が権利確定する。

・取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。

新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 

該当事項はありません。

 

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

 

(ⅵ) 2021年3月25日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2021年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

 

1)2021年7月1日取締役会決議

決議年月日

2021年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の取締役及び従業員 18

新株予約権の数(個)※ 

414,167 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 414,167 (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,325 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2021年7月12日~2027年7月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   2,325

資本組入額  1,163

新株予約権の行使の条件 ※

・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過ごとに、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。

・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株です。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。

4.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

 

 

2)2021年9月22日取締役会決議

決議年月日

2021年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 19

当社子会社の取締役及び従業員 253

新株予約権の数(個)※ 

8,153,394 [7,486,925] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 8,153,394 [7,486,925] (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,759 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

(税制適格ストック・オプション)   2023年9月22日~2027年9月30日

(税制非適格ストック・オプション) 2021年10月1日~2027年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,759

資本組入額  880

新株予約権の行使の条件 ※

・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過ごとに、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。

・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末(2024年2月29日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株です。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。

4.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。 

 

 

3)2021年11月9日取締役会決議

決議年月日

2021年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

当社子会社の従業員 1

新株予約権の数(個)※ 

105,200 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 105,200 (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,498 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

(税制適格ストック・オプション)   2023年11月9日~2027年11月16日

(税制非適格ストック・オプション) 2021年11月17日~2027年11月16日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格   2,498

資本組入額  1,249

新株予約権の行使の条件 ※

・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過ごとに、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。

・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株です。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

 調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨 てるものとします。

4.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

 

 

(ⅶ) 2022年3月25日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員の一部に対して、特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、2022年3月25日の定時株主総会において決議されたものであります。

 

2022年5月12日取締役会決議

決議年月日

2022年3月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社の従業員 4

新株予約権の数(個) ※

265,000 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 265,000 (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

3,065 (注)4

新株予約権の行使期間 ※

2022年5月13日~2028年5月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  3,065

資本組入額 1,533

新株予約権の行使の条件 ※

・割当日より満1年を経過した日において付与個数のうち、3分の1にあたる個数について権利確定する。以後、3か月経過ごとに、割当日より満3年が経過する日まで、付与個数の12分の1にあたる個数について権利確定するものとする。権利確定した新株予約権は、行使開始日から行使可能最終日までの期間に限り、かつ、発行要項及び新株予約権割当契約書に定める他の行使条件が満たされる場合に限り、行使できるものとする。

・原則として、新株予約権者が割当日以後行使の日まで継続して当社又はその子会社の取締役又は従業員としての地位を有していない場合は新株予約権を行使できない。

・新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡、又はこれに担保権を設定することはできない。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

4.割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとします。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

1

分割・併合の比率

 

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

 

(ⅷ) 2023年3月24日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2023年3月24日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。

 

1)2023年3月24日取締役会決議

決議年月日

2023年3月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

12,008 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 12,008 (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。

新株予約権の行使期間 ※

2023年4月11日~2027年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格:  3,125~3,145

資本組入額: 1,563~1,573

新株予約権の行使の条件 ※

・2024年、2025年、2026年に開催される定時株主総会の終了時に、付与個数のうち3分の1にあたる個数についてそれぞれ権利確定する。

・取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。

新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

 

2)2023年8月9日取締役会決議

決議年月日

2023年3月24日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個) ※

516,560 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 516,560 (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。

新株予約権の行使期間 ※

2023年8月24日~2027年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格:  1,244~2,814

資本組入額:  622~1,407

新株予約権の行使の条件 ※

付与個数のうち、2024年、2025年、2026年に開催される定時株主総会の終了ごとに一部の個数が権利確定し、その他の個数については、2026年に開催される定時株主総会の開催日までの所定業績達成率に応じて権利確定する。

・取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。

新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

該当事項はありません。

 

※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

 

(ⅸ) 2024年3月27日定時株主総会決議によるもの

会社法に基づき、当社取締役に対して、株式報酬型ストック・オプションとして新株予約権を発行することを、2024年3月27日の定時株主総会において決議されたものであります。なお、取締役の報酬等として新株予約権を発行するものであり、有利発行には該当しません。

 

1)2024年3月27日株主総会決議

決議年月日

2024年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

新株予約権の数(個)

上限 1,050,000 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 上限1,050,000 (注)3.4

新株予約権の行使時の払込金額(円)

金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。

新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日から10年を経過する日までの期間とする。ただし、行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格:新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。

資本組入額:新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。

新株予約権の行使の条件

・取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 1.上記以外のその他細目事項については、2024年3月27日開催の定時株主総会以後の取締役会の決議をもって決定いたします。 

2.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

3.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

4.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

 

2)2024年3月27日取締役会決議

決議年月日

2024年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

新株予約権の数(個)

13,846 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 13,846 (注)2.3

新株予約権の行使時の払込金額(円)

金銭の払込み又は金銭以外の財産の給付を要しないものとする。

新株予約権の行使期間

2024年4月12日~2028年3月15日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格:新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。

資本組入額:新株予約権を割り当てる日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を基準に決定する。

新株予約権の行使の条件

・2025年、2026年、2027年に開催される定時株主総会の終了時に、付与個数のうち3分の1にあたる個数についてそれぞれ権利確定する。

・取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、新株予約権を行使することができない。具体的には、新株予約権者は権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要する。ただし、取締役であった者は、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使できる。

新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項はありません。

 

(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数は、新株予約権1個につき当社普通株式1株であります。

2.当社が株式分割(無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

3.新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとします。

 

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年1月1日~
2019年9月30日
(注1)

4,922,000

899,200,664

2,062

16,261

2,062

15,511

2019年9月30日
(注2)

1,399,896

900,600,560

1,093

17,354

1,093

16,604

2019年10月1日~
2019年12月31日
(注1)

930,000

901,530,560

403

17,757

403

17,007

2020年1月1日~
2020年2月28日
(注1)

2,046,000

903,576,560

879

18,636

879

17,886

2020年2月28日
(注3)

△20,971,021

882,605,539

18,636

17,886

2020年2月29日~
2020年12月31日
(注1)

4,356,000

886,961,539

3,834

22,470

3,834

21,720

2021年1月1日~
2021年8月23日
(注1)

2,816,000

889,777,539

2,520

24,990

2,520

24,240

2021年8月23日
(注4)

7,388,930

897,166,469

7,814

32,804

7,814

32,054

2021年8月24日~
2021年12月31日
(注1)

1,580,000

898,746,469

1,363

34,167

1,363

33,417

2022年1月1日~

2022年4月13日

(注1)

950,862

899,697,331

813

34,980

813

34,230

2022年4月13日

(注5)

355,673

900,053,004

541

35,521

541

34,771

2022年4月14日~

2022年5月10日

(注1)

714,000

900,767,004

525

36,046

525

35,296

2022年5月10日

(注6)

63,983

900,830,987

94

36,140

94

35,390

2022年5月11日~

2022年6月27日

(注1)

1,092,862

901,923,849

1,060

37,200

1,060

36,450

2022年6月27日

(注7)

11,289

901,935,138

16

37,216

16

36,466

2022年6月28日~

2022年7月26日

(注1)

34,000

901,969,138

37

37,253

37

36,503

2022年7月26日

(注8)

22,572

901,991,710

34

37,287

34

36,537

 

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2022年7月27日~

2022年8月31日

(注1)

452,420

902,444,130

481

37,768

481

37,018

2022年8月31日

(注9)

△36,571,300

865,872,830

37,768

37,018

2022年9月1日~

2022年12月31日

(注1)

900,898

866,773,728

1,113

38,881

1,113

38,131

2023年1月1日~

2023年5月31日

(注1)

3,853,354

870,627,082

4,446

43,327

4,446

42,577

2023年5月31日

(注10)

△16,752,326

853,874,756

43,327

42,577

2023年6月1日~

2023年12月31日

(注1)

3,578,504

857,453,260

4,085

47,412

4,085

46,662

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.有償第三者割当(Embark Studios ABの企業結合による取得対価の一部としての第三者割当増資)

発行価格    1,561.22円

資本組入額     780.61円

割当先     Embark Studios ABの普通株式の株主6名

3.取得した自己株式20,971,021株を、2020年2月28日付で、全株式消却しております

4.有償第三者割当(Embark Studios ABの株主に対する第三者割当増資)

発行価格    2,115円

資本組入額   1,057.5円

割当先      Embark Studios ABの普通株式の株主である個人6名及び財団1社

5.有償第三者割当(Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資)

発行価格    3,040円

資本組入額   1,520円

割当先     Embark Studios ABの従業員である個人25名

6.有償第三者割当(Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資)

発行価格    2,944円

資本組入額   1,472円

割当先     Embark Studios ABの従業員である個人5名

7.有償第三者割当(Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資)

発行価格    2,863円

資本組入額   1,431.5円

割当先     Embark Studios ABの従業員である個人3名

8.有償第三者割当(Embark Studios ABの従業員に対する第三者割当増資)

発行価格    3,020円

資本組入額   1,510円

割当先     Embark Studios ABの従業員である個人14名

9.取得した自己株式36,571,300株を、2022年8月31日付で、全株式消却しております

10.取得した自己株式16,752,326株を、2023年5月31日付で、全株式消却しております。

11.取得した自己株式17,539,739株(2024年1月31日現在保有)を、2024年2月29日付で、全株式消却しております。

12.2024年1月1日から2024年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が469,241株、資本金及び資本準備金がそれぞれ570百万円増加しております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数

(人)

27

29

23

720

64

1,988

2,851

所有株式数

(単元)

1,160,050

141,061

15,246

6,878,701

169,508

209,758

8,574,324

20,860

所有株式数の割合(%)

13.5

1.6

0.2

80.2

2.0

2.4

100.0

 

(注)1.上記「個人その他」の所有株式数(単元)には、自己株式14,721,000株が含まれております。

2.上記「単元未満株式の状況」には、自己株式39株が含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

NXC Corporation
(常任代理人 当社)
(常任代理人 SMBC日興証券株式会社)
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

 

17, EUNSU-GIL, JEJU-SI, JEJU-DO, 63141, KOREA
(東京都港区六本木1-4-5)
(東京都千代田区丸の内1-5-1)
(東京都新宿区新宿6-27-30)

248,462,800

29.5

NXMH BV
(常任代理人 当社)
(常任代理人 株式会社三井住友銀行)
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

 

LOUIZALAAN 326 BOX24, B-1050 ELSENE (BRUSSELS) BELGIUM
(東京都港区六本木1-4-5)
(東京都千代田区丸の内1-1-2)
(東京都港区港南2-15-1)
(東京都港区六本木6-10-1)
 

161,077,627

19.1

JP MORGAN CHASE BANK 380815
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) 

 

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2-15-1) 

88,548,900

10.5

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

 

東京都港区浜松町2-11-3

 

85,239,700

10.1

HSBC-FUND SERVICES CLIENTS A/C 006
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

 

LEVEL 13, 1 QUEEN’S ROADCENTRAL, HONG KONG
(東京都中央区日本橋3-11-1)

38,428,600

4.6

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

 

東京都中央区晴海1-8-12

24,165,071

2.9

KOREA SECURITIES DEPOSITORY-SAMSUNG
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

 

34-6,YEOUIDO-DONG,YEONGDEUNGPO-GU, SEOUL, KOREA
(東京都新宿区新宿6-27-30)

11,144,695

1.3

STATE STREET BANK
AND TRUST COMPANY 505325
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

 

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02
101 U.S.A.
(東京都港区港南2-15-1)  

9,098,993

1.1

徐 旻
(常任代理人 みずほ証券株式会社) 

 

YONGSAN-GU, SEOUL, KOREA
(東京都千代田区大手町1-5-1)

9,000,000

1.1

JPモルガン証券株式会社

 

東京都千代田区丸の内2-7-3

6,823,814

0.8

681,990,200

80.9

 

(注)2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、パブリック・インベストメント・ファンドが2022年9月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(株)

株券等保有割合

(%)

パブリック・インベストメント・ファンド
(Public Investment Fund)

サウジアラビア王国、13519 リヤド市、アルアキーク地区、キング・アブドラ金融地区、ザ・パブリック・インベストメント・ファンド・タワー

88,548,900

10.23

 

なお、2023年6月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書によると、同社は10.23%の議決権を有していることを当社は2023年6月23日時点で確認できており(2022年6月30日現在の総株主の議決権の数8,653,451個に基づき算出しております)、当事業年度中に当社の主要株主になっております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

14,721,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,427,114

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

842,711,400

単元未満株式

普通株式

同上

20,860

発行済株式総数

857,453,260

総株主の議決権

8,427,114

 

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ネクソン

東京都港区六本木一丁目4番5号

14,721,000

14,721,000

1.7

14,721,000

14,721,000

1.7

 

(注)上記自己保有株式の株式数には、「単元未満株式」39株は含めておりません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2022年11月9日)での決議状況

(取得期間 2022年11月10日~2023年4月19日)

25,000,000

50,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

5,168,300

14,799,274,687

当事業年度における取得自己株式

11,583,900

35,200,566,746

残存決議株式の総数及び価額の総額

8,247,800

158,567

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

33.0

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

33.0

0.0

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月9日)での決議状況

(取得期間 2023年8月10日~2023年10月27日)

10,000,000

20,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

7,225,500

19,999,950,050

残存決議株式の総数及び価額の総額

2,774,500

49,950

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

27.7

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

27.7

0.0

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年11月9日)での決議状況

(取得期間 2023年11月10日~2024年2月16日)

15,000,000

30,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

7,495,500

22,246,239,600

残存決議株式の総数及び価額の総額

7,504,500

7,753,760,400

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

50.0

25.8

当期間における取得自己株式

2,818,700

7,753,719,800

提出日現在の未行使割合(%)

31.2

0.0

 

※ 提出日の前月末(2024年2月29日)における内容を記載しております。

 

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

88

275,463

当期間における取得自己株式

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

16,752,326

50,000,223,423

17,539,739

50,000,032,768

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

14,721,039

 

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得による株式数を含んでおりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益の還元が重要な経営課題であると認識し、株主資本の状況、経営実績、収益見通し等を慎重に検討した上で、業績の進展状況に応じて、利益配当・自己株式取得等を通じて株主に対し利益還元を行う方針であります。内部留保資金の使途につきましては、経営基盤の強化と今後の事業領域の充実を目的とした既存事業の拡充や新規事業の展開、M&A又はゲーム配信権の取得等、将来の成長に向けた積極的な事業展開を図るための有効投資と株主への利益の還元とのバランスを考慮し実行してまいりたいと考えております。また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

上記の方針に則り、当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績及び財務状況等を勘案し、1株当たり10.0円(うち中間配当金5.0円)といたしました。なお、次期の配当につきましても、中間及び期末ともに1株につき5.0円を予定しております。

当社においては、剰余金の配当は取締役会の決議により定めることとしております。なお、当社定款には、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年6月30日」とする旨を定めております。

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年8月9日

取締役会決議

4,271

5.0

2024年2月21日

取締役会決議

4,214

5.0

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

当社は、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(ⅰ)株主の利益の最大化、(ⅱ)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(ⅲ)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と考えております。

そのために、業務執行に対する厳正かつ適法な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。

 

② 企業統治の体制の状況等
イ.企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社の企業統治の体制は、取締役会制度及び監査等委員会制度を採用しております。また、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。

当社の取締役会は、取締役8名(監査等委員である取締役3名を含む)により構成されており、3か月に1回以上の定時取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による取締役の業務執行の監督を機能させております。

当社の監査等委員会は、監査等委員3名により構成されており、そのうち2名は独立社外取締役です。原則として3か月に1回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。

当社の報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供されるその他の調査報告も参考としております。取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会による確認を得たうえで、取締役会における決議により確定、決定しております。

このような取締役会制度、監査等委員会制度及び報酬委員会により、コーポレート・ガバナンスを実効あるものとしております。

 

企業統治の体制の構成員は、以下のとおりであります。(◎:議長又は委員長)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

報酬委員会

代表取締役社長

李  政憲

 

 

代表取締役

最高財務責任者兼

管理本部長

植村  士朗

 

 

取締役

パトリック・ソダーランド

 

 

取締役兼相談役

オーウェン・マホニー

 

 

社外取締役

ミッチェル・ラスキー

 

 

社外取締役(監査等委員)

アレクサンダー・イオシロビッチ

社外取締役(監査等委員)

本多  慧

社外取締役(監査等委員)

国谷  史朗

 

 
ロ.内部統制システムの整備の状況

当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」、「NEXONグループ行動倫理基準(行動準則)」及び「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。

 

 

ハ.リスク管理体制の整備の状況

内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長をヘッドとし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理(内部統制)プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。

また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。

 

ニ.当社子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社子会社における業務の適正性を確保するため、当社における業務の適正を確保するための体制に準じ、各会社における地域の特殊性を考慮した独立性をも尊重しつつ、当社においては、以下のとおり、子会社管理体制を整備しております。

・子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制:

「関係会社管理規程」に基づき、重要事項その他必要事項について定期的に報告を行わせるものとしております。

・子会社の損失の危険の管理に関する体制:

当社の「リスク管理規程」に準じた規程を置き、損失の危険が顕在化するリスクの低減を図るとともに、万一重大事故等が発生した場合に備え、当社と協力して迅速に対応する体制を整備させるものとしております。

・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制:

月次の業務執行の状況を当社に報告させ、業務の阻害要因がある場合には適時に改善させるものとしております。

・子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制:

当社の取締役、内部監査室、法務部及び経理財務部が監査、調査その他の手段により関連情報を収集、入手することにより適合性を確認するとともに、子会社に対して、予防的な手段を含めて必要な措置を取らせるものとしております。

 

ホ.当社の企業統治の体制を図表化しますと、以下のとおりであります。

 

ヘ.責任限定契約

当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等ではない取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款で定めております。当社は、当該定款に基づき業務執行取締役等ではない取締役5名と上記の責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、240万円又は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。

 

ト.補償契約

当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、当社と李 政憲氏、植村士朗氏、パトリック・ソダーランド氏、オーウェン・マホニー氏、ミッチェル・ラスキー氏、アレクサンダー・イオシロビッチ氏、本多慧氏及び国谷史朗氏は、会社法第430条の2第1項第1号の費用と同項第2号の損失を法令の定める範囲内で当社が補償する旨の補償契約を締結しております。

 

チ.役員等賠償責任保険契約

当社は、その期待される役割を十分に発揮できるように、役員、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、被保険者である役員、執行役員及び管理職従業員が損害賠償請求がなされたことにより被る法律上の損害賠償金及び争訟費用による損害等が填補されることとなる役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額会社が負担しております。ただし、私的な利益又は便宜の供与を違法に得る行為、犯罪行為、法令違反を認識しながら行った行為等に起因して生じた損害は填補されないなど一定の免責事由があります

 

リ.取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、当社の監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

ヌ.取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任するものとし、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

ル.自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。

 

ヲ.剰余金の配当等

当社では、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める」旨及び「期末配当の基準日は、毎年12月31日」とし、「中間配当の基準日は、毎年6月30日」とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

ワ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

カ.支配株主等との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

支配株主等と当社との取引条件につきましては、当社と関連を有さない第三者との取引における一般的取引条件と同様に決定しており、非支配株主の利益を損ねることのないよう努めております。

 

ヨ.株式会社の支配に関する基本方針

当社は、会社法施行規則第118条第3号に定める株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について定めておりません。

 

③  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を3か月に1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

李  政憲

5回

5回

植村  士朗

7回

7回

パトリック・ソダーランド

7回

7回

オーウェン・マホニー

7回

7回

ミッチェル・ラスキー

5回

4回

ケビン・メイヤー

2回

2回

アレクサンダー・イオシロビッチ

7回

7回

本多  慧

7回

7回

国谷  史朗

7回

7回

 

(注)1.ケビン・メイヤー氏は、2023年3月24日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.李政憲氏及びミッチェル・ラスキー氏は、2023年3月24日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討事項としては、当社の「決裁権限表」に従い、当社及び当社子会社の経営や事業の方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、法令及び定款に定められた事項などについて議論及び決議しており、また、当社及び当社子会社の事業の状況、重要な業務の執行状況、法令に定められた事項などについて報告を受けております。

 

④  報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を1回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。なお、以下の他に電子メールによる意見交換を随時実施しております。

氏名

開催回数

出席回数

アレクサンダー・イオシロビッチ

1回

1回

本多  慧

1回

1回

国谷  史朗

1回

1回

 

 

報酬委員会における具体的な検討事項として、取締役の報酬(監査等委員である取締役を除く)、個別の報酬等に関する支給額及び業績達成率などについて審議しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性 8名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長

 い じょんほん
李 政憲

1979年3月12日

2003年5月

NEXON Corporation

(現NXC Corporation)入社

2006年11月

NEXON Corporation

(現NEXON Korea Corporation)

パブリッシングQMチームリーダー就任

2010年4月

NEOPLE INC. 統制室室長就任

2012年7月

NEXON Korea Corporation

FIFA室室長就任

2014年4月

NEXON Korea Corporation

事業本部本部長就任

2015年11月

NEXON Korea Corporation

事業統括副社長就任

2018年1月

NEXON Korea Corporation

代表取締役社長就任

2022年3月

NEXON Games Co., Ltd.

取締役就任

2023年3月

当社取締役就任

2024年3月

当社代表取締役社長就任(現任)

2024年3月

NEXON Korea Corporation

取締役社長就任(現任)

(注)4

159,000

代表取締役
 
最高財務責任者

管理本部長

うえむら しろう
植村 士朗

1970年12月31日

2000年12月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2003年9月

パシフィックゴルフマネジメント株式会社入社

2004年12月

パシフィックゴルフグループインターナショナルホールディングス株式会社入社

2011年7月

当社入社

2014年3月

当社最高財務責任者兼経営管理本部長就任

2014年3月

株式会社gloops取締役就任

2014年3月

株式会社インブルー取締役就任

2015年3月

当社代表取締役就任(現任)

2016年4月

NEXON America Inc.取締役就任(現任)

2016年4月

NEXON M Inc. 取締役就任

2016年4月

Lexian Software Development (Shanghai) Co., Ltd.取締役就任(現任)

2016年9月

NEXON Europe GmbH取締役就任

2020年1月

株式会社gloops代表取締役社長就任

2021年10月

当社最高財務責任者兼管理本部長就任(現任)

2021年10月

Nexon Studios, Inc.(現Nexon Filmed Entertainment Inc.)取締役就任(現任)

(注)4

124,741

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

パトリック・
ソダーランド

1973年9月27日

2000年1月

Digital Illusions Creative Entertainment

Chief Executive Officer就任

2006年10月

Electronic Arts Inc.

Vice President & General Manager就任

2013年9月

Electronic Arts Inc., EA Worldwide Studios

Executive Vice President就任

2018年4月

Electronic Arts Inc.

Chief Design Officer就任

2018年11月

Sicalis AB 取締役就任(現任)

2018年11月

Embark Studios AB

Chief Executive Officer就任(現任)

2019年1月

Fractal Gaming Group AB

取締役就任(現任)

2019年3月

当社社外取締役就任

2019年7月

当社取締役就任(現任)

2019年11月

Ortalis Group AB

取締役就任

2020年6月

Hexagon Aktiebolag

取締役就任

2020年8月

Surmount Together AB

取締役就任(現任)

2021年8月

Ortalis Holding AB

取締役就任

2021年11月

CoFounded Kapital AB

取締役就任(現任)

(注)4

3,335,137

取締役兼相談役

 オーウェン・
マホニー

1966年12月28日

2000年11月

Electronic Arts Inc.主席副社長就任

2009年9月

Outspark Inc.代表取締役就任

2010年8月

当社最高財務責任者就任

2010年9月

当社取締役就任

2010年11月

当社管理本部長就任

2012年3月

NEXON Korea Corporation取締役就任

2012年7月

株式会社インブルー取締役就任

2012年8月

NEXON America Inc.取締役就任

2013年1月

株式会社gloops取締役就任

2014年3月

当社代表取締役社長就任

2015年6月

トランス・コスモス株式会社取締役就任

2024年3月

当社取締役兼相談役就任(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

ミッチェル・ラスキー

1962年1月18日

1988年12月

Irell & Manella LLP入所

1992年8月

Walt Disney Company

Senior Counsel就任

1994年1月

Serum Entertainment Software

Chief Executive Officer就任

1995年2月

Activision, Inc.

Worldwide Studios

Executive Vice-President就任

2000年11月

JAMDAT Mobile Inc.

CEO & Chairman of the Board就任

2006年2月

Electronic Arts Inc.

Mobile & Online

Executive Vice-President就任

2007年4月

Benchmark Capital

General Partner就任

2012

thatgamecompany, Inc.

Director就任(現任)

201310

Discord Inc.

Director就任(現任)

2017

Hound Labs, Inc.

Director就任(現任)

2017年11月

Manticore Games Inc.

Director就任(現任)

2018年12月

Benchmark Capital

Partner就任(現任)

2020

Los Angeles Football Club Director就任(現任)

2023年3月

当社社外取締役就任(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

 アレクサンダー・イオシロビッチ

1975年1月12日

1998年6月

Donaldson, Lufkin & Jenrette入社

2000年11月

Credit Suisse First Boston入社

2001年10月

Liberty Media Corporation入社

2004年4月

Bank of America Securities LLC入社

2007年6月

Lehman Brothers Holdings Inc. Head of US Media Investment Banking/Managing Director就任

2008年9月

Barclays Capital(現Barclays Corporate and Investment Bank)Head of US Media Investment Banking/Managing Director就任

2014年10月

Deutsche Bank AG 

Head of Media Investment Banking Americas/Managing Director就任

2019年6月

UBS Securities LLC

Head of Media Investment Banking Americas/Managing Director就任

2021年7月

NXC Corporation 

Global President and Chief Investment Officer就任(現任)

2021年7月

Alignment Growth Management, LLC Partner就任(現任)

2022年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年7月

Crunchbase, Inc. Director就任(現任)

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

ほんだ さとし
本多 慧

1947年9月29日

1971年7月

日本ビクター株式会社入社

1992年6月

ビクターエンターテインメント株式会社取締役就任

1992年12月

エレクトロニック・アーツ・ビクター株式会社(現エレクトロニック・アーツ株式会社)代表取締役就任

1995年11月

コンピューターエンターテインメントソフトウェア協会(現一般社団法人コンピューターエンターテインメント協会)監事就任

1998年8月

アイドス・インタラクティブ株式会社代表取締役就任

2009年12月

株式会社スプライン・ネットワーク取締役就任

2010年11月

Software Imaging Technology Limited取締役就任

2012年3月

当社社外取締役就任

2018年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)5

2,100

取締役
(監査等委員)

くにや しろう
国谷 史朗

1957年2月22日

1982年4月

弁護士登録

大江橋法律事務所入所

1987年7月

ニューヨーク州弁護士登録

1997年6月

サンスター株式会社監査役就任

1999年6月

公益財団法人田附興風会北野病院監事就任(現任)

2002年4月

弁護士法人大江橋法律事務所代表社員就任

2006年6月

日本電産株式会社監査役就任

2009年6月

一般財団法人日本商事仲裁協会理事就任(現任)

2011年4月

公益財団法人日本センチュリー交響楽団理事就任(現任)

2011年4月

環太平洋法曹協会(IPBA)会長就任

2012年3月

当社社外取締役就任

2012年6月

株式会社荏原製作所取締役就任

2013年6月

武田薬品工業株式会社監査役就任

2013年6月

ソニーフィナンシャルホールディングス株式会社取締役就任

2016年6月

武田薬品工業株式会社取締役(監査等委員)就任

2018年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2019年6月

武田薬品工業株式会社社外取締役就任

2020年4月

公益財団法人京都大学iPS細胞研究財団監事就任(現任)

2021年6月

東亜建設工業株式会社社外取締役就任(現任)

(注)5

33,007

3,653,985

 

(注) 1.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
 委員長 アレクサンダー・イオシロビッチ  委員 本多慧  委員 国谷史朗 

2.アレクサンダー・イオシロビッチ氏は、当社又は当社の子会社の業務執行取締役ではありません。

3.取締役ミッチェル・ラスキーアレクサンダー・イオシロビッチ、本多慧及び国谷史朗の各氏は、社外取締役であります。

4.2024年3月27日より、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2024年3月27日より、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

② 社外取締役及び業務執行取締役等でない取締役について

当社は、取締役会の経営監督機能をより実効性のあるものとさせるため、当社取締役8名のうち4名を社外取締役とし、うち3名を独立社外取締役としており、当社と独立社外取締役との間に特別の利害関係はありません。また、監査の独立性及び透明性の確保の観点から、独立社外取締役3名のうち2名を監査等委員である取締役としております。当社は、独立社外取締役を選任するための独立性に関する基準としては、会社法及び東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、その職務の遂行に関し、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「(3) 監査の状況② 内部監査の状況」に記載のとおりです。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監査機能の実効性を高めるとともに、原則として3か月に1回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じて臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、取締役の業務執行の監査を行っております。当事業年度における当社の監査等委員会の開催回数及び個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

アレクサンダー・イオシロビッチ

4回

4回

本多 慧

4回

4回

国谷 史朗

4回

4回

 

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役の職務執行の監査、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、内部統制に係る体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況、会計監査人による監査への評価、会計監査人の報酬等への同意、等であります。

監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に従い、事業年度ごとに監査計画を策定して監査を実施しております。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めていることから、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、当社監査等委員のうち1名は、日本における経験豊富な弁護士であり、法律、監査に関する高い知見を有しております。

 

② 内部監査の状況

イ.内部監査室及び監査等委員会の組織、人員及び監査手続

当社においては、内部統制の有効性や各部門の業務活動の状況を適正に評価し、経営の改善に寄与することを目的として、代表取締役社長直属の機関として、内部監査室(室長1名)を設置しております。

内部監査室は、内部監査規程に基づいて、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で、原則として社内の全部門について毎年1回の内部監査を実施しております。また、連結子会社につきましては、NEXON Korea Corporation及びその連結子会社についてはNEXON Korea Corporationの内部監査室が、内部監査担当部署を有する当社の連結子会社については当該部署が、内部監査担当部署を有しない当社の連結子会社については当社の内部監査室が、定期的に内部監査を行っております。

監査等委員会も、「監査等委員会監査等基準」に従い、事業年度ごとに監査計画を策定して監査を実施しております。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めております。なお、当社監査等委員のうち1名は、日本における経験豊富な弁護士であり、法律、監査に関する高い知見を有しております。

 

 

ロ.内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の相互連携並びに各監査と内部統制部門との関係

監査等委員及び内部監査室長は、最低四半期に1回は会計監査人から四半期レビュー又は会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。

また、内部統制部門である「リスク管理(内部統制)プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っております。

 

ハ.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室長は、内部監査の実施状況について代表取締役に対する報告のみならず、定期的に監査等委員会に報告するものとしております。また、監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、これらにより内部監査を実効性あるものにしております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注) PwCあらた有限責任監査法人は2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

 

ロ.継続監査期間

2006年からの18年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 尻引 善博

指定有限責任社員 業務執行社員 光廣 成史

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他23名

 

ホ.会計監査人の選定方針と理由、監査等委員会による会計監査人の評価

監査等委員会は、会計監査人が会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査を遂行するに不十分であると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを決定いたします。

また、会社法第340条第1項各号の定める項目に該当し、かつ適当と認められる場合は、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後、最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査等委員会は、当社の内部監査室、法務部、経理財務部及び会計監査人自身から、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に関する情報を収集し、会計監査人の監査の方法と結果を相当と認めました。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針その他の評価基準に基づき、引き続き適正な監査を期待できると評価し、PwC Japan有限責任監査法人を再任することが適当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

68

1

76

1

連結子会社

-

-

-

-

68

1

76

1

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務であるリファード業務であります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PricewaterhouseCoopers)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

監査証明業務に基づく
報酬(百万円)

非監査業務に基づく
報酬(百万円)

提出会社

-

2

-

1

連結子会社

111

57

139

77

111

59

139

78

 

(注) 当社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルタント業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務申告書の作成及び税法の解釈や適用に関する相談業務であります。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

二.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模や業種の特性、監査に要する日数、人員等を勘案した上で、監査公認会計士の同意に基づく報酬額を立案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた当期の会計監査の体制、監査計画の内容、前期の監査内容や遂行状況等の監査実績の分析、報酬見積りの算出根拠等の確認を経て妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる
役員の員数

(人)

金銭報酬

非金銭報酬等

固定報酬

業績連動報酬

株価連動報酬

基本報酬

年次業績

賞与

株式報酬型

ストック・

オプション

(業績連動ベース)

株式報酬型

ストック・

オプション

(期間ベース)

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

1,037

131

172

475

259

4

取締役

(監査等委員)

(社外取締役を除く)

-

-

-

-

-

-

社外役員

77

42

-

-

35

4

 

(注) 1.当社グループが当社取締役に支払っている報酬は、当社以外では1名に対して総額46百万円になります。

2.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)の株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)には、権利確定前の失効により戻入られた報酬額△848百万円は含まれておりません。

 

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

 

氏名

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の総額

(百万円)

連結報酬等の総額
(百万円)

金銭報酬

非金銭報酬等

固定報酬

業績連動報酬

株価連動報酬

基本報酬

年次業績

賞与

株式報酬型

ストック・

オプション

(業績連動ベース)

株式報酬型

ストック・

オプション

(期間ベース)

オーウェン・
マホニー

代表取締役

提出会社

74

146

361

166

793

連結子会社

46

-

-

-

植村 士朗

代表取締役

提出会社

45

24

34

16

119

李 政憲

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

提出会社

-

-

71

74

355

連結子会社

75

135

-

-

 

(注) 代表取締役オーウェン・マホニーの株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)には、権利確定前の失効により戻入られた報酬額△848百万円は含まれておりません。

 

 

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、「取締役報酬ポリシー」において以下の事項を取締役報酬の基本方針としております。

(a)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること

(b)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること

(c)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること

(d)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること

 

また、「取締役報酬ポリシー」の一環として、当社は、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。

 

イ.報酬委員会の役割・活動内容と役員報酬等の額の決定権限

報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとしております。報酬委員会の運営に当たっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用することができるものとし、取締役報酬について提供されるその他の経営者報酬調査データ等も参考とします。

取締役報酬の水準及び構成の妥当性並びに決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の承認を経た上で、取締役会の決議により確定、決定します。

なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会でご承認いただいた総額限度内で、職務内容及び当社の状況等を勘案します。

個別の取締役に係る報酬総額及びその内訳については、代表取締役社長に関しては、当該代表取締役社長と報酬委員会との間での協議を経て、その他の取締役に関しては、代表取締役社長と各取締役との間での協議を経て、報酬委員会での審議・承認の上で、取締役会の決議により決定します。ただし、監査等委員である取締役に対する具体的な支給の金額及び時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

 

ロ.当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等に関しては、報酬委員会において以下のとおり審議いたしました。
・2023年3月17日:2023年度の役員報酬について
・2024年1月31日:2023年度の業績連動賞与金額の算出について
(以上の他に、電子メールによる意見交換を随時実施しました)

当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会において上記審議を経て承認されたものであり、かつ、取締役会において決定方針との整合性を確認の上で承認されたものであることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ハ.報酬水準の考え方

当社グループは、ゲームを含むエンターテインメント業界におけるNo.1グローバルカンパニーを目指して、世界中の著名な優良企業と厳しい競争を行っており、その競争には、優秀な経営人材の獲得競争も含まれます。取締役報酬水準については、主に日米におけるそのようなグローバル企業の取締役報酬水準を参考に設定します。その際、外部の報酬コンサルタント、経営者報酬調査等により提供されるデータ(報酬の絶対額、報酬形態等)も活用することとし、報酬総額及びその内訳(基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプション)において、原則として、日本企業における経営者報酬調査データにおける報酬金額の中央値を下回ることがない水準とします。

 

 

ニ.報酬構成

(a)業務執行取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役以外の取締役をいう。以下「業務執行取締役」という。)

業務執行取締役の報酬は、基本報酬、年次業績賞与及び株式報酬型ストック・オプションで構成されます。具体的には、①定額・固定の「基本報酬」、②事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」、③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)、及び④中長期的な会社業績と連動する「株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績と連動し、いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当する経済的効果を有します)とからなります。

この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、各業務執行取締役の報酬額の構成については、業績評価指標を100%達成した場合に、以下の関係が成立するように各報酬部分の割合を設定します。

i.定額・固定の報酬部分(①)よりも、その額や価値が業績又は株価に連動する報酬部分の基準金額(②+③+④)の方が多くなる。 [①<(②+③+④)]

ⅱ.年次業績賞与の基準金額(②)よりも、株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③+④)の方が多くなる。[ ②<(③+④)]

ⅲ.期間ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(③)よりも、業績連動ベースの株式報酬型ストック・オプションの基準金額(④)の方が多くなる。 [③<④]

さらにこれらに加えて、代表取締役社長の報酬については、「基本報酬」≦「年次業績賞与(基準金額)」≦「株式報酬型ストック・オプション(基準金額)」というような割合を設定します。[①≦②≦(③+④)]

 

①基本報酬

②年次業績賞与

③株式報酬型

ストック・オプション

(期間ベース)

④株式報酬型

ストック・オプション

(業績連動ベース)

 

金銭報酬

株式報酬

(株式報酬代替ストック・オプション)

 

定額・固定報酬

業績・株価連動報酬

 

 

各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。

①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。

②年次業績賞与:各年次の業績評価指標の達成率の確定後に支給する。

③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後、付与する。

④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース):3年の業績評価期間を設定し、当該三事業年度分を一括して、当該業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、付与する。

 

(b)業務執行取締役以外の取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く取締役をいう。以下「業務執行取締役以外の取締役」という。)

業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、業務執行取締役以外の取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、業務執行取締役以外の取締役(特に社外取締役)には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの業務執行取締役以外の取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。

ただし、各業務執行取締役以外の取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]

 

①基本報酬

③株式報酬型ストック・オプション

(期間ベース)

 

金銭報酬

株式報酬

(株式報酬代替ストック・オプション)

 

定額・固定報酬

株価連動報酬

 

 

各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。

①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。

③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):3年ごとに三事業年度分を一括して付与するものとし、付与年に開催される定時株主総会後に付与する。

 

(c)監査等委員である取締役(社外取締役を含む。以下「監査等委員である取締役」という。)

監査等委員である取締役の報酬は、原則として、①定額・固定の「基本報酬」と③付与後に最初に開催される定時株主総会の終了後に行使可能となる「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」(取締役の報酬等として発行され、その行使に際して金銭の払込みを要しない新株予約権であり、会社業績に連動せず、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当する経済的効果を有します)とから構成されます。これは、監査等委員である取締役に対しても会社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブを適切に付与するという観点も踏まえつつ、監査等委員である取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督についても期待されるところ、これらの監査等委員である取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。

ただし、各監査等委員である取締役の報酬額の構成は、インセンティブ報酬である株式報酬が金銭報酬と比較して過大にならないように、「株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)」の基準金額が「基本報酬」を上回らないように設定します。[①≧③]

 

①基本報酬

③株式報酬型ストック・オプション

(期間ベース)

 

金銭報酬

株式報酬

(株式報酬代替ストック・オプション)

 

定額・固定報酬

株価連動報酬

 

 

各報酬の支払時期については、以下のとおりとします。

①基本報酬:決定された年額の基本報酬を12等分して毎月支給する。

③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース):毎年、定時株主総会後に付与する。

 

ホ.各報酬等の内容

(a)定額・固定報酬

取締役の報酬のうち、定額・固定報酬部分については、以下のとおりとします。

①基本報酬

各取締役の役位や各取締役が担う役割・責務等に応じて、各取締役についてその年額を決定します。

 

(b)業績・株価連動報酬

取締役の報酬のうち、会社業績又は株価と連動する報酬部分については、以下のとおりとします。

②年次業績賞与

上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役についてその基準金額を決定します。この基準金額と次に述べる業績目標達成率を考慮して年次業績賞与の額を決定します。

業績目標達成率の算出に当たっては、客観性、透明性のある指標である当社グループの連結売上収益と連結営業利益のそれぞれについて、50%ずつのウエイトで評価することとします。期初に設定する内部目標数値に対する業績達成率により、年次業績賞与報酬部分は、年次業績賞与の基準金額の0%から150%の幅で変動します(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。なお、業績連動賞与金額の決定のための連結売上収益及び連結営業利益の実績値の算出に当たっては、当該事業年度中において生じるM&Aやのれんの減損による一時的な影響を排除します。

 

当事業年度における業績連動賞与に係る指標の目標及び実績については以下のとおりです。

業績評価指標

評価割合

評価係数変動幅

目標

実績

評価係数

連結売上収益

50%

0%~150%

472,321百万円

423,356百万円

89.6%

連結営業利益

50%

0%~150%

131,855百万円

134,835百万円

102.3%

 

(注)目標達成時に支給する「基準金額」は、職責等に応じて設定(報酬ベンチマーク企業群の動向を考慮)

 

③株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)

この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は、いわゆる譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock(RS)やそのユニット形式であるRestricted Stock Unit (RSU))に相当します。業務執行取締役及び業務執行取締役以外の取締役に対しては、付与年に開催される定時株主総会の後に三事業年度分の新株予約権を一括して付与します。監査等委員である取締役に対しては、毎年、定時株主総会後に一事業年度分の新株予約権を付与します。この株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)からなる報酬部分については、会社業績とは連動せず、在任期間と株価にのみ連動することとなります。

株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の数については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、上記報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各取締役について株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)の基準金額を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。

株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)として付与される新株予約権の主な内容は以下のとおりです。

ⅰ 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個につき当社普通株式1株

当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

ⅱ 新株予約権の払込金額

0円

ⅲ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

0円

ⅳ 新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日から10年を経過する日まで

ⅴ 新株予約権の主な行使条件

この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。

新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。

また、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する当該新株予約権については、付与後に開催される最初、2年目、3年目の各定時株主総会の終結時に、取締役の地位にいることを条件に、それぞれ3分の1ずつ権利確定し、その行使が可能となるものとします。監査等委員である取締役に対する当該新株予約権については、付与の翌年に開催される定時株主総会の終結時に取締役の地位にいることを条件に、全部が権利確定し、その行使が可能となるものとします。

ⅵ 新株予約権の行使期限

定時株主総会の終結により新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の3月15日まで当該新株予約権を行使することができます。

 

④株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)

いわゆる業績連動型株式報酬(Performance Share(PS))に相当するこのストック・オプションについては、当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するように、同業他社との相対的な株価の動向比較や複数年の内部経営計画に掲げる連結業績達成率に連動して、付与後一定の業績評価期間の経過後に権利確定し、行使可能となるものです。

株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の数(基準個数)については、上記①で決定される基本報酬を踏まえ、それと同時に、報酬構成で定められた割合を考慮した上で、各業務執行取締役について株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の基準金額(200%程度の業績評価指標達成を前提としたもの)を決定し、当該基準金額を、付与決議日の前日(その日が取引日ではない場合、その直近の取引日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値により除して得られる数(小数点以下は切り捨て)とします。

株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)として付与される新株予約権の主な内容は以下のとおりです。

ⅰ 新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権1個につき当社普通株式1株

当社が株式分割(無償割当を含む)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われるものとします。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付の条件等を勘案の上、合理的な範囲で株式数を調整するものとします。

ⅱ 新株予約権の払込金額

0円

ⅲ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

0円

ⅳ 新株予約権の行使期間

新株予約権の割当日から10年を経過する日まで

ⅴ 新株予約権の主な行使条件

この新株予約権は、会社法第361条第1項第4号に基づき取締役の報酬等として付与されるものであるため、当該定めに係る取締役(取締役であった者を含む)以外の者は、当該新株予約権を行使することができません。

新株予約権者は、権利行使時においても、当社の取締役の地位にあることを要するものとします。ただし、取締役であった者が、退任、退職若しくは解任(懲戒解雇若しくはこれに準ずる場合を除く)又は死亡若しくは障害により取締役の地位を喪失した場合その他取締役会が別途定めるその他正当な理由のある場合に限り、新株予約権を行使することができます。

株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)については、業績評価期間内に最初に開催される定時株主総会後、200%程度の業績評価指標達成を前提としてあらかじめ新株予約権を付与します。業績達成率に応じた、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)報酬部分の変動幅は、0%から200%程度までとします(業績評価指標を100%達成した場合、100%)。しかし、実際に権利が確定し、行使が可能となるのは、実際に業績達成率に応じて評価、決定、確定された部分に限られます。

具体的には、客観性、透明性のある指標として、①株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR))(注1))及び②財務ベースの指標(例:連結営業利益及び特定の報告セグメント(報告セグメントのうち、職位及び担当事業に応じて、業務執行取締役ごとにその適切な業績評価指標として選定されるものをいう。以下同じ。)における売上収益、営業利益、EBITDA等(注2))を選定し、原則として、①株価ベースの指標について60%、②財務ベースの指標について合計で40%のウエイトで評価することとします。なお、使用する業績評価指標及びそれぞれの割合は、各取締役の役割、責務等並びに当社の事業環境の変化や経営計画の見直し等に応じて、適宜、変更することとします。

(注1)相対的TSRについては、比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定し、当社におけるある定時株主総会の日から3年後の定時株主総会の日までの、比較対象企業のTSR値(配当及び株価変動によりパーセント表示)の平均値と当社のTSR値とを比較することにより評価を行います。当社が、業績評価指標の一部として相対的TSRを使用するのは、当社の持続的な成長だけでなく、市場環境・競争環境を加味して評価を行うことが重要と考えるためです。

(注2)連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等については、内部経営計画に掲げる3年目の事業年度(株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の付与日が属する事業年度の翌々事業年度)の連結営業利益及び特定の報告セグメントにおける売上収益、営業利益、EBITDA等の業績達成率に基づき評価を行います。

 

<留意事項>

業績評価指標達成率によって、業績連動報酬の費用の戻入れ(連結営業利益の増加)や業績連動報酬の費用の追加繰入れ(連結営業利益の減少)が業績評価期間の最終年度に発生しますが、この戻入金額又は追加繰入金額については、業績評価指標達成率の計算に当たり、これを算入しないこととします。

 

付与日の属する年度を初年度(第1事業年度)とし、その翌年度(第2事業年度)、翌々年度(第3事業年度)の三事業年度において、業績連動報酬の対象となる新株予約権の確定個数の算出は、以下のとおりとします。

 

合計確定個数=確定個数(1)+確定個数(2)

 

基準個数(1)×確定割合(1)=確定個数(1)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)

 

確定割合(1)

以下aとbの合計値とします。

a.第3事業年度の12月期の連結営業利益に係る業績連動係数(注1)×40%

b.相対的TSRに係る業績連動係数(注2)×60%

 

(注1)財務ベースに係る業績連動係数については、連結営業利益に係る業績連動係数で40%となるように設定されます。

連結営業利益に係る業績連動係数

目標達成率:(連結営業利益-目標営業利益(下記Ⅰ))/ 目標営業利益×100(%)

目標達成率50%以上:業績連動係数=100(%)

目標達成率△50%未満~50%未満:業績連動係数=(目標達成率+50)(%)

目標達成率△50%以上:業績連動係数=0(%)

Ⅰ. 目標営業利益

業績連動係数の算定上使用する目標営業利益は、第3事業年度の12月期の連結営業利益を指標とします。(目標については、現時点では中長期的な業績予想を公表しておらず、非公表であります。)

(注2)相対的TSRの評価期間における当社TSR(下記Ⅱ)と、比較対象企業(下記Ⅲ)のTSR(下記Ⅱ)の平均値との乖離率

乖離率50%以上:業績連動係数=100(%)

乖離率△50%以下~50%未満:業績連動係数=(当社TSR-比較対象企業TSR平均値)+50(%)

乖離率△50%超過:業績連動係数=0(%)

Ⅱ. TSR(Total Shareholder Return)=((評価終了時の株価-評価開始時の株価)+評価期間中の1株当たり配当金額)/ 評価開始時の株価

Ⅲ. 比較対象企業として、Electronic Arts社、Activision/Blizzard社、Take-Two Interactive社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスを選定しています。

相対的TSRの評価期間は、付与後に開催される最初の定時株主総会の開催日から第3事業年度の翌年に開催予定の定時株主総会の日までとします。

 

基準個数(2)× 確定割合(2)=確定個数(2)(掛算の結果、1個未満の生じた端数については、これを切り捨てます)

 

確定割合(2)

以下aとbの合計値とします。

a.第2事業年度の12月期の欧米市場EBITDA(注)に係る業績達成度合いにより、最大40%

b.第3事業年度の12月期の欧米市場EBITDA(注)に係る業績達成度合いにより、最大60%

 

(注)特定の報告セグメントにおける業績連動評価指標として、第1事業年度の1月1日から第3事業年度の12月31日まで、欧米市場EBITDA(欧州及び北米に本社所在地を有する当社連結子会社のIFRSに基づく連結上の営業利益に、当該営業利益に含まれる下記損益の調整を加えた数値をいう。以下同じ。)を採用しています。

 欧米市場EBITDAの算定式は、以下のとおりです。

「欧米市場EBITDA=営業利益+調整(減価償却費及び償却費+株式報酬費用-その他の収益+その他の費用)」

欧米市場EBITDAでは、第2事業年度の12月期において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大40%が、第3事業年度の12月期において、欧米市場EBITDAに係る業績連動対象の新株予約権のうち最大60%が、それぞれの目標達成率に応じて、それぞれ権利確定するものとします。(目標については、現時点では業績予想を公表しておらず、非公表であります。)

 

株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)としての新株予約権に対する権利が確定するためには、業績条件の達成に加えて、割当の3年後(ただし、上記「確定割合(2)a」に係る部分については、割当の2年後)に開催される定時株主総会終結の時点まで業務執行取締役の地位にいることを要します。株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する権利が確定する前に取締役の職から離れる場合、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に対する当該未確定部分の権利は失われるものとしますが、任期満了により退任する場合その他取締役会において別途定める事由に該当する場合は、在任期間や業績達成率を加味して定める数の新株予約権を行使できるものとします。

なお、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)の合計確定個数の算出の基礎となる評価指標に係る実績は、評価期間終了後に確定します。

 

ⅵ 新株予約権の行使期限

上記ⅴに基づき新株予約権の個数が権利確定した後、その翌年の3月15日まで当該新株予約権を行使することができます。

 

ヘ.「取締役報酬ポリシー」の一部改定(2024年2月21日付)について

なお、上記ニ.報酬構成及びホ.各報酬等の内容については2023年12月31日時点の当社の「取締役報酬ポリシー」の内容に基づいて記載しておりますが、当社は2024年2月21日付でその内容の一部を改定いたしました。主な変更点は以下のとおりです。改定後の「取締役報酬ポリシー」は、2024年3月27日に開催の第22回定時株主総会終了時に在任する取締役から適用しています。

 (a)改定前の取締役報酬ポリシーでは、業務執行取締役に対し株式報酬型ストック・オプション(期間ベース)は「3年ごとに」三事業年度分を一括して付与することになっておりましたが、業務執行取締役の役割に変更がある場合には、追加で三事業年度分を一括付与できるようにいたしました。

 (b)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)はその60%を株価ベースの指標(例:相対的トータル・シェアホルダー・リターン(Total Shareholder Return(TSR)))を用いて評価することになっており、その計算に当たり比較対象企業としてElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、Activision/Blizzard社、任天堂株式会社、株式会社バンダイナムコホールディングスの5社を選定しておりましたが、現在のゲーム業界と当社を取り巻く環境を顧みて、比較対象企業をElectronic Arts社、Take-Two Interactive社、NCSoft社、KRAFTON社、株式会社カプコン、株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングスの6社に変更いたしました。また、相対的TSRの評価における評価開始時株価及び評価終了時株価の算定には、該当する当社定時株主総会の日から遡る90日間における当社及び比較対象企業のそれぞれの株価の終値の平均値を使用する旨を追記しました。

 (c)改定前の取締役報酬ポリシーでは、株式報酬型ストック・オプション(業績連動ベース)について、その40%を財務ベースの指標を用いて評価することになっており、内部経営計画に掲げる3年目の事業年度の指標に対する達成度に応じて評価が行われることになっておりましたが、3年目の事業年度の指標に加え、2年目の事業年度の指標に対する達成度についても評価の対象にいたしました。

 

ト.役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬限度額は、株主総会で決議されており、その決議の内容は、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、固定報酬額として一事業年度当たり600百万円以内(うち、社外取締役分については100百万円以内)、業績連動賞与額として一事業年度当たり1,000百万円以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。これらの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の報酬には、使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬を含まないものとされております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として800百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は280,000個以内(うち、社外取締役分として100百万円以内・40,000個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として6,500百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は2,200,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第19回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は3名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。さらに、上記の各報酬とは別枠で、2023年3月24日開催の第21回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として535百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は214,000個以内(うち、社外取締役分として36百万円以内・14,400個以内)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,015百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は406,000個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第21回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は1名であります。加えて、上記の各報酬額とは別枠で、2024年3月27日開催の第22回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)(三事業年度分)として693百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は346,500個以内(社外取締役については対象外)及び株式報酬型ストック・オプション報酬額(業績連動ベース)(三事業年度分)として1,407百万円以内・同定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は703,500個以内(社外取締役については対象外)と決議いただいております。第22回定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)の員数は4名であります。

また、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年3月27日開催の第16回定時株主総会において、一事業年度当たり100百万円以内(うち、社外取締役分は50百万円以内)と決議いただいております。また、別枠で、2021年3月25日開催の第19回定時株主総会において、株式報酬型ストック・オプション報酬額(期間ベース)として一事業年度当たり100百万円以内・各事業年度に係る定時株主総会開催日から1年以内に発行する新株予約権の数は40,000個以内(うち、社外取締役分として50百万円以内・20,000個以内)と決議いただいております。第16回及び第19回定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数はそれぞれ3名であります。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当による利益確保を目的として保有する株式を純投資目的である株式投資とし、事業機会の創出や取引先との関係強化を目的として保有する株式は、純投資目的以外の投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、経営戦略上の関係性や重要性を総合的に勘案し、投資対象会社との事業上の連携強化を通じて、当社グループの企業価値の維持・向上に資すると判断される場合、当該取引先の株式等を取得・保有することとしております。また、当初想定していたシナジー効果又は事業機会が見込めないと考えられる株式については、取締役会で個別に保有の適否の検証をし、継続して保有する意義、効果が乏しいと判断した銘柄は順次縮減に努めるものとしております。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。