第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

29,600,000

29,600,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年3月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

9,991,848

9,991,848

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

9,991,848

9,991,848

 (注)「提出日現在発行数」欄には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①第1回新株予約権(2015年3月27日定時株主総会決議)

決議年月日

2015年3月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社監査役  1

当社従業員  51

新株予約権の数(個) ※

64

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 102,400(注)1.3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

100(注)2.3

新株予約権の行使期間 ※

自 2017年4月28日 至 2025年3月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  100(注)3

資本組入額  50(注)3

新株予約権の行使の条件 ※

払込価額及び行使期間を除く。本新株予約権を有する者は、次の条件に従い本新株予約権を行使するものとする。

ア.各新株予約権の行使にあたっては、1個を行使単位とし、一部行使はできないものとする。

イ.本新株予約権は、当社の株式が東京証券取引所またはその他の株式市場(国内外を問わず)に上場した場合に限り行使することができる。

ウ.要項に定める取得事由が発生した場合は、行使することができない。但し、取締役会で特に定めた場合は行使することができる。

エ.その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡、質入その他の処分は認めない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1,600株であります。

ただし、新株予約権発行後、新株予約権1個当たりの目的となる株式数の調整を行った場合は、当該株式数に新株予約権の総数を乗じた株数とする。

行使価額の調整を行った場合、本新株予約権1個当たりの目的となる株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後株式数

調整前株式数

×

1株当たり調整前行使価額

1株当たり調整後行使価額

2.株式の分割、併合または無償割当により株式を発行する場合、行使価額を次に定める算式により調整する。

調整後行使価額

調整前行使価額

分割・併合・無償割当の比率

また、当社が行使価額を下回る払込価額で募集株式を発行する場合(ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。)、及び当社の株式の発行または交付を受けることができる証券(株式または新株予約権を含む。ただし、取得条項付株式、取得請求権付株式または取得条項付新株予約権の取得と引換えに株式が発行・交付される場合、新株予約権の行使により株式が発行・交付される場合を除く。)を発行する場合、次の算式により行使価額を調整する。各算式の計算については円位未満小数第1位まで算出し、小数第1位を四捨五入する。

調整後

行使価額

既発行株式数

×

調整前

行使価額

新発行

株式数

×

1株当たり払込金額

既発行株式数

新発行株式数

上記算式における用語の定義は以下のとおりとする。

「新発行株式」とは、新たに発行される募集株式の数または当社が処分する自己株式の数、もしくは新株予約権の目的である株式数または当社が新株予約権の取得と引換えに交付する株式(以下「潜在株式」という。)の数をいう。

 「1株当たり払込金額」とは、募集株式の払込金額及び潜在株式の行使価額をいう。

「既発行株式数」とは、株主割当日がある場合はその日の前日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式を控除した株式数をいう。

3.2017年3月3日開催の取締役会決議により、2017年3月24日付で普通株式1株につき200株の株式分割を行っております。2018年12月14日開催の取締役会決議により、2019年1月1日付で普通株式1株につき2株の株式分割を行っております。また、2022年12月1日開催の取締役会決議により、2023年1月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年1月1日

(注)1

1,229,981

2,459,962

342,079

312,079

2019年8月31日

(注)2

23,200

2,483,162

4,640

346,719

4,640

316,719

2020年6月12日

(注)3

4,000

2,487,162

2,180

348,899

2,180

318,899

2021年5月13日

(注)4

6,500

2,493,662

6,301

355,201

6,301

325,201

2022年5月11日

(注)5

4,300

2,497,962

2,805

358,007

2,805

328,007

2023年1月1日

(注)6

7,493,886

9,991,848

358,007

328,007

(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。

2.第1回新株予約権の権利行使によるものであります。

3.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格

1,090円

資本組入額

545円

      割当先         当社の取締役を兼務しない執行役員1名及び従業員20名

4.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格

1,939円

資本組入額

970円

      割当先         当社の取締役を兼務しない執行役員1名及び従業員12名

5.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格

1,305円

資本組入額

653円

      割当先         当社の取締役を兼務しない執行役員1名及び従業員13名

6.株式分割(1:4)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

18

33

20

4

2,557

2,634

所有株式数

(単元)

91

1,702

40,935

1,845

8

55,306

99,887

3,148

所有株式数の割合(%)

0.10

1.70

40.98

1.85

0.01

55.36

100

(注)自己株式6,448株のうち64単元は「個人その他」の欄に、48株は、「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ディマウス合同会社

福井県坂井市丸岡町磯部島第9号13番地22

3,920

39.25

横井 康孝

福井県坂井市

1,104

11.05

横井 亜希子

福井県坂井市

528

5.28

横井 孝志

東京都世田谷区

388

3.89

吉岡 裕之

大阪府茨木市

380

3.80

横井 杜王

福井県坂井市

368

3.68

横井 勇神

福井県坂井市

368

3.68

ユニフォームネクスト社員持株会

福井県福井市八重巻町25号81番地

179

1.79

前田 和彦

福井県福井市

144

1.44

岩田 百志

福井県福井市

96

0.96

ゲンキー株式会社

福井県坂井市丸岡町下久米田38字33番

96

0.96

7,572

75.83

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

6,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,982,300

99,823

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

3,148

発行済株式総数

 

9,991,848

総株主の議決権

 

99,823

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式48株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2023年12月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

ユニフォームネクスト株式会社

福井県福井市八重巻町25号81番地

6,400

6,400

0.06

6,400

6,400

0.06

(注)1.上記のほか、単元未満株式48株を所有しております。

2.発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点第2位未満は切り捨てて表示しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

6,000

当期間における取得自己株式

2,000

(注)1.2023年1月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。上記の株式数は株式分割後の数値で記載しております。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限株式の無償取得、単元未満株式の買取りによる自己株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

6,448

8,448

(注)1.2023年1月1日付で普通株式1株につき4株の株式分割を行っております。上記の株式数は株式分割後の数値で記載しております。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限株式の無償取得、単元未満株式の買取り及び売渡しによる自己株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社は、継続的な成長と株主の皆様への利益還元を経営の最重要目標として位置付けており、継続的な成長のための財務体質の強化と株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元とのバランスを勘案しつつ、株主の皆様への利益還元を充実していくことを基本方針としております。

この方針に基づき、当期の期末配当を1株当たり4円といたしました。

今後につきましても、従来の事業展開や経営成績及び財政状態等を勘案しつつ、継続的な配当を実施していく方針であります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、業容拡大のための人材獲得及び業務効率化のためのシステム投資等に充当してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は期末配当の年1回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年3月27日

39,941

4

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、急激に変化する経営環境の中において、企業価値の最大化を図るためには、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが重要と考えております。コーポレート・ガバナンスの強化は経営の最も重要な課題の一つと認識しており、内部統制、監督機能を意識した組織体制の構築に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。その理由は、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るためであります。

 

当社の機関と内部統制システムの体制を図示すると、以下のとおりであります。

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イ.取締役会

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)の計6名で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則って、経営方針やその他重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行状況を確認しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。また、意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を採用しており、本書提出日時点で、1名を選任しております。取締役とともに執行業務を分担することで、迅速な業務遂行を可能とする体制づくりを進めております。

 

ロ.経営会議

当社は、取締役(社外取締役を除く。)、常勤監査等委員、執行役員で構成される経営会議を原則毎週1回開催しております。迅速かつ効率的な経営判断及び業務執行に資することを目的に、経営に係る重要事項につき報告及び審議を行います。また、経営会議に付議された議案のうち必要なものについては取締役会に上程されます。

 

ハ.監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)により構成されており、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。監査等委員である取締役は取締役会への出席のほか、期初に立案した監査方針と監査計画に従って監査を行っております。また、内部監査担当や会計監査人との情報交換や連携により業務監査や会計監査を補完し、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

 

ニ.内部監査

当社の内部監査は、内部監査責任者1名と内部監査担当1名が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。

 

各機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、◯は構成員を示しております。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

代表取締役社長

横井 康孝

 

取締役

塚田 久治

 

取締役

早川 光人

 

取締役(常勤監査等委員)

岩田 百志

社外取締役(監査等委員)

松岡  茂

 

社外取締役(監査等委員)

中尾  亨

 

執行役員

吉川 貴之

 

 

 

③企業統治に関するその他の事項

 イ.内部統制システムの整備状況

 当社は、取締役会決議によって「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。その概要は以下のとおりであります。

a.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)法令・定款を遵守し、社会規範や企業倫理を重視した公正・誠実な事業活動を行うことを基本理念として社内規程を定め、取締役は自ら率先してその実現に努めます。

(2)取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から監督します。また、社外取締役の意見を得て監督の客観性と有効性を高めます。

(3)取締役・使用人が法令・定款等に違反する、あるいは疑義のある行為等を発見したときに、直接通報・相談を受ける体制(内部通報制度)を整備し、速やかな違反行為等の把握及び対応に努めます。

(4)内部監査担当は、独立した立場からコンプライアンスの取組状況について調査を行い、適宜代表取締役社長及び監査等委員会に報告します。

(5)反社会的勢力の排除については、「社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、あらゆる関係を持たない」旨を社内規程に明記し、反社会的勢力との対決姿勢を明確にします。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)文書管理の基本的事項を社内規程に定め、取締役の職務執行に係る情報を適切に保存、管理(廃棄を含む。)を行います。

(2)上記の情報は、取締役(監査等委員である取締役を含む。)が取締役の職務執行を監督・監査するために、いつでも閲覧できるものとします。

c.当社の損失の危険に関する規程その他の体制

(1)取締役は、担当する責任部門についてのリスクの洗い出し・評価を行うとともに、必要に応じてリスク管理体制の見直しを行い、リスクの予防・軽減に取り組みます。

(2)内部監査担当は、各責任部門の日常的なリスク管理及び社内規程の運用状況の調査を実施するほか、必要に応じて、各責任部門に対して助言、指導を行います。

(3)重大リスクが顕在化した場合に備え、緊急時に迅速かつ的確な対応ができるよう速やかにトップへ情報を伝達する手段を確保します。

 

d.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、事業計画を策定して、当該計画に基づき業績目標及び予算を設定し、代表取締役社長を中心とする業務執行体制での目標の達成にあたります。

(2)取締役の意思決定を効率的に執行するために、組織編成、業務分掌をはじめとする社内規程を整備しま

す。

e.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

 監査等委員会が監査等委員会補助使用人を求めた場合、管理部総務人事グループを監査等委員会の職務を補助すべき組織とし、当該グループの社員が監査等委員会補助使用人を兼務します。

f.前号の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会補助使用人の任命・異動については、監査等委員会の事前の同意を必要とし、監査等委員会補助使用人は、監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会の職務を優先します。

(2)監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、監査等委員会補助使用人への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けません。

g.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制

(1)当社の取締役等は、監査等委員会(又は監査等委員会が選定する監査等委員。)との意見交換などを通じて適切な意思疎通を図るとともに、監査等委員会の求めに応じて報告を行います。

(2)内部通報制度の所掌部門は、内部通報により通報された内容及びコンプライアンスに関して報告を受けた内容を監査等委員会に臨時報告するものとします。

h.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

 当社は、監査等委員会に対して報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止します。

i.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用に充てるため、毎年度、監査等委員会からの申請に基づき一定額の予算を確保するとともに、監査等委員から当該費用に掛かる前払い又は立替精算等の請求があった場合には、速やかに請求に応じてこれを処理します。

j.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)取締役は、監査等委員会の職務の適切な遂行のため、社内関係部門及び会計監査人等との意思疎通、情報の収集や調査が適切に行えるよう協力します。

(2)内部監査担当は、監査等委員会と緊密な連携を保持し、また、監査等委員会の要請に応じてその監査に協力します。

k.財務報告の適正性を確保するための体制

 当社は、財務報告の適正性と信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向けて、財務報告に関わる内部統制システムの構築を行っております。

 

 ロ.リスク管理体制の整備状況

当社は、想定される事業上のリスクが顕在化した場合の会社に対する影響を最小限に抑えるため、社内規程等に沿った業務遂行を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。特にコンプライアンスについては、「コンプライアンス行動規範」を定め、代表取締役社長を責任者とするコンプライアンス推進体制の下、社内普及に努めております。

また、経営に重大な影響を及ぼすさまざまなリスクを未然に防止するため、取締役会において業務遂行及び事業展開についての情報の収集、共有を図っております。

万一、緊急事態が発生した場合にも備えて、代表取締役社長及び各部門を統括する取締役を中心に機動的に指示・連絡できる体制を構築し、迅速な対応と適切な措置が講じられるように努めております。

 

 ハ.取締役(業務執行取締役であるものを除く。)との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間に、同法第423条第1項の行為による損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

 

 ニ.取締役の定数

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の定数は7名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内とする旨定款に定めております。

 ホ.取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

また、解任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨定款に定めております。

 

 ヘ.取締役会において決議することができることとした株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

b.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

 ト.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 チ.支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策

当社の代表取締役社長である横井康孝は、自身の資産管理会社であるディマウス合同会社の持分を含め、当社株式の過半数を有しており支配株主に該当いたします。当社は、支配株主との取引は行わない方針でありますが、例外的に支配株主との取引等を行う場合は、一般の取引条件と同様の適切な条件による取引を基本方針とし、支配株主以外の株主の利益が害されないよう取締役会で審議することとしております。

 

リ.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

横井 康孝

16

16

塚田 久治

16

16

早川 光人

16

16

岩田 百志

16

16

松岡 茂

16

16

中尾 亨

16

16

取締役会における具体的な検討内容としては、計算書類及びその附属明細書の承認、株主総会の招集と議案の決定、代表取締役並びに役付取締役の選任、重要な組織の設置及び廃止、多額の借財、重要な財産の処分、重要な規程の改定等であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

営業部管掌

横井 康孝

1972年10月27日

1994年4月 当社取締役(非常勤)

1995年4月 株式会社平和堂入社

1997年10月 当社入社

2007年9月 当社代表取締役社長

2011年1月 イーマークス株式会社代表取締役社長

2019年8月 当社代表取締役社長営業部管掌(現任)

(注)3

1,104,000

取締役

マーケティング部長

塚田 久治

1972年1月8日

1992年4月 ケイテー情報システム株式会社入社

1994年9月 株式会社アスピカ入社

2008年7月 With IT.291入社

2009年12月 当社入社

2014年8月 当社WEB事業部長

2014年12月 当社取締役WEB事業部長

2019年8月 当社取締役システム部長

2022年4月 当社取締役マーケティング部管掌

2022年8月 当社取締役マーケティング部長(現任)

(注)3

64,000

取締役

システム部長

早川 光人

1978年5月16日

2002年4月 大和証券エスエムビーシー株式会社入社

2006年1月 みずほインベスターズ証券株式会社入社

2013年4月 江守グループホールディングス入社

2015年6月 当社入社

2015年12月 当社社長室長

2016年8月 当社執行役員管理部長

2019年8月 当社執行役員マーケティング部長

2020年3月 当社取締役マーケティング部長

2022年1月 当社取締役マーケティング部管掌

2022年4月 当社取締役システム部長(現任)

(注)3

76,600

取締役

(監査等委員)

岩田 百志

1968年10月28日

1989年4月 株式会社レディ美容室入社

1989年8月 ダイハツ新東京販売株式会社入社

1992年3月 福井ダイハツ販売株式会社入社

1995年7月 当社入社

2003年11月 当社取締役

2011年3月 当社専務取締役

2016年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

96,000

取締役

(監査等委員)

松岡  茂

1970年11月25日

1999年2月 税理士登録

2000年4月 松岡会計事務所設立 所長(現任)

2015年8月 当社監査役

2015年9月 ゲンキー株式会社監査役

2016年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2017年12月 Genky DrugStores株式会社社外監査役

2019年9月 Genky DrugStores株式会社社外取締役(監査等委員)

(注)4

取締役

(監査等委員)

中尾  亨

1970年12月5日

1999年5月 司法書士登録

1999年5月 司法書士中尾亨事務所(現司法書士法人GK)設立 所長(現代表社員)(現任)

2016年3月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,340,600

(注)1.取締役(監査等委員)の松岡茂及び中尾亨は、社外取締役であります。

   2.当社は監査等委員会設置会社であります。当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

     委員長 岩田百志、委員 松岡茂、委員 中尾亨

     なお、岩田百志は常勤監査等委員であります。

   3.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

   4.2024年3月27日開催の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

   5.当社では取締役会の一層の活性化を促し、意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

 

役名及び職名

氏名

 

執行役員 管理部長

吉川 貴之

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であり、監査等委員でもあります。

 社外取締役(監査等委員)松岡茂氏は、松岡会計事務所所長であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

 社外取締役(監査等委員)中尾亨氏は、司法書士法人GK代表社員であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。

 両氏とも当社との間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はなく、両氏を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 また、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考としており、経営の独立性を確保していると認識しております。

 さらに、当社は経営の透明性や監査の公正性の観点やそれぞれの知見・経験を活かした独自の見地から、取締役会等において監査等委員でない取締役の職務執行状況に関して指摘・助言を行って頂くことを期待しております。これにより、客観的・中立的立場による経営監督体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの充実が図れるものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、常勤監査等委員、内部統制部門及び会計監査人と定期的に三者ミーティングを実施し、監査上の問題点や課題等について意見交換を実施するなど、連携を強化して、監督・監査を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は3名の取締役監査等委員で構成され、毎月1回定例で開催するほか、取締役会などの重要な会議にも出席し、経営、税務、会計、法務等の幅広い知見から適法性、適正性、妥当性を確保するための助言、提言を行っております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員との十分な連携を可能にするため、岩田百志氏を常勤の監査等委員として選定しております。

監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保ち、情報交換、意見交換を行い、監査の充実に努めており、さらに、内部監査室とは監査計画、監査の実施状況を共有し、定期的に相互の監査の状況について確認、討議等を行い、連携を図っております。

なお、監査等委員である社外取締役の松岡茂氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する高い知見を有しております。同じく中尾亨氏は、司法書士の資格を有し、企業法務に関する長期にわたる経験を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

岩田 百志

14

14

松岡 茂

14

14

中尾 亨

14

14

 監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行状況の監査、稟議書及び重要な契約書の監査、内部統制システムの整備・運用状況の監査、会計監査人の評価及び監査報酬の同意等であります。常勤監査等委員の活動として、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況について説明を受け、重要な決裁書類・稟議書及び契約書等を閲覧、当社の取締役及び従業員とのヒアリングを実施するなど日常的な監査に努めております。これらの活動については、監査等委員会にて社外監査等委員に定期的に報告し、情報の共有及び意志の疎通を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査責任者1名、内部監査担当者1名の体制で、「内部監査規程」に基づき、内部監査を実施しております。内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を対象に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて代表取締役社長に内部監査結果を報告すると共に、監査等委員会及び会計監査人とも情報共有を行っております。また、指摘事項については、担当部門との協議により改善策を講じると共に、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、毎週、常勤監査等委員との情報共有等を行っているほか、四半期に1回の頻度で、会計監査人及び監査等委員会と情報共有や相互の監査結果の報告等を行っております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ロ.継続監査期間

2015年12月期以降

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 高野 浩一郎

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 石橋 勇一

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他6名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案の上、選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、監査法人と定期的に会合をもつなど緊密な連携を保ち、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性が適切であるかについて総合的に評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

18,900

18,900

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

⑤ 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりませんが、当社の事業規模の観点から合理的監査日数等を総合的に勘案し、決定しております。

 

⑥ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社の監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務の遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適切性等について必要な検証を行い協議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項及び第3項に基づき同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針

 当社は、2021年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりです。

 

 1.基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

 業務執行取締役及び社外取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監査等委員である取締役及び社外取締役(監査等委員)については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

 2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

 3.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)が、株主の皆様との一層の価値共有し、企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対して一定の譲渡制限期間及び当社による無償取得事由等の定めに服する当社普通株式(以下「譲渡制限付株式」という。)を割り当てるため、金銭報酬債権を報酬として支給する。また、譲渡制限付株式に関する報酬等としての金銭報酬債権の各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものとする。

 

 4.金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、金銭報酬と非金銭報酬等の構成割合を決定することとする。

 

 5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容を決定するものとする。その権限の内容は、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、個人別の報酬額を決定した後、報酬額について監査等委員会に諮問し同意を得るものとする。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

譲渡制限付

株式報酬

ストック

オプション

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

54,801

54,801

3

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)

6,429

6,429

1

社外役員

1,200

1,200

2

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

   2.取締役の報酬限度額は、2016年3月25日開催の第22期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)について年額70,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は7名以内とする。)、監査等委員である取締役について年額10,000千円以内(定款で定める監査等委員である取締役の員数は5名以内とする。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名、監査等委員である取締役の員数も3名です。

      また、非金銭報酬として2020年3月25日開催の第26期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額15,000千円以内(ただし、使用人給与は含まない。)、かつ、年10,000株以内としております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は3名です。

   3.取締役会は、代表取締役社長横井康孝に対し、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容にあたっては、監査等委員会がその妥当性について確認しております。

   4.監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員の協議にて決定しております。

   5.当事業年度において、非金銭報酬等の支給は行っておりません。

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を、保有目的が純投資目的である投資株式と位置づけております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、非上場株式以外の株式を保有していないため、記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

5,000

非上場株式以外の株式

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。