## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年３月28日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 129,500,355 | 129,500,355 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株 であります。
計 | 129,500,355 | 129,500,355 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2005年４月１日～ 2006年３月31日 | ― | 129,500 | ― | 13,021 | 392 | 16,913

(注)　資本準備金の増加は株式交換により四国機工株式会社（現：㈱タダノアイレック）及び株式会社ニュー

エラーを完全子会社化するために、当社普通株式を割当交付したことに伴うものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (名) | ― | 34 | 26 | 196 | 179 | 5 | 7,469 | 7,909 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 548,699 | 9,435 | 73,624 | 372,475 | 30 | 289,827 | 1,294,090 | 91,355
所有株式数 の割合(％) | ― | 42.40 | 0.73 | 5.69 | 28.78 | 0.00 | 22.40 | 100.00 | ―

(注)　１　自己株式2,588,032株は、25,880単元を「個人その他」欄に、32株を「単元未満株式の状況」欄に記載しております。

２　上記「その他の法人」欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社 | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 14,951 | 11.78
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 8,064 | 6.35
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 6,638 | 5.23
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 6,301 | 4.96
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 5,246 | 4.13
株式会社百十四銀行 | 香川県高松市亀井町５番地の１ | 5,171 | 4.07
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 4,000 | 3.15
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 3,367 | 2.65
タダノ取引先持株会 | 香川県高松市新田町甲34番地 | 3,283 | 2.59
GOVERNMENT OF NORWAY (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | BANKPLASSEN 2,0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 3,069 | 2.42
計 | ― | 60,094 | 47.35

(注) １ 持株比率は、自己株式を控除して計算しております。

２ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、全て当該各社の信託業務に係る株式であります。

３　2020年12月22日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社みずほ銀行他１社が2020年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、株式会社みずほ銀行以外については当社として2023年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 5,246 | 4.05
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番２号 | 2,671 | 2.06
計 | ― | 7,918 | 6.11

４　2021年11月19日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社他１社が2021年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 3,868 | 2.99
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 5,939 | 4.59
計 | ― | 9,808 | 7.57

５当社は、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーから2022年６月15日付けで関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書により、同社が主要株主に該当したとして2022年６月15日付けで臨時報告書（主要株主の異動）を提出しております。

また、2022年９月５日付けで公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2022年９月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日現在の実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記「大株主の状況」には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合(％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー（Silchester International Investors LLP） | 英国ロンドン ダブリュー１ジェイ ６ティーエル、ブルトン ストリート１、タイム アンド ライフ ビル５階 | 14,963 | 11.55
計 | ― | 14,963 | 11.55

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,588,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他)（注）１ | 普通株式 | 1,268,210 | ―
126,821,000
単元未満株式（注）２ | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
91,355
発行済株式総数 | 129,500,355 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,268,210 | ―

(注)　１　「完全議決権株式（その他）」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式200株（議決権の数２個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式32株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社タダノ | 香川県高松市新田町 甲34番地 | 2,588,000 | ― | 2,588,000 | 2.00
計 | ― | 2,588,000 | ― | 2,588,000 | 2.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 454 | 541,608
当期間における取得自己株式 | 64 | 75,200

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 76,178 | 70,076,142 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,588,032 | ― | 2,588,096 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増しによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、持続的成長と企業価値向上に向け、積極的な投資と安定的な経営・財務基盤の確保に努めます。配当については、重要経営課題の一つとして捉え、配当性向30％を目安に将来の事業戦略と事業環境を考慮の上、安定的に実施することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

この基本方針及び当期の業績並びに今後の経営環境を勘案し、当期末配当金につきましては、１株につき15円といたしました。中間配当４円とあわせ、年間配当金は、前期から11円増額の１株につき19円となっております。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　当期の中間配当に関する取締役会決議日　2023年８月10日

なお、第76期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年８月10日 取締役会決議 | 507 | 4.00
2024年３月27日 定時株主総会決議 | 1,903 | 15.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスにつきましては、経営の透明性・健全性・効率性の確保のために、経営の重要課題の一つと位置付けております。コーポレート・ガバナンスが有効に機能するためには、経営理念等に基づき健全な企業風土を根付かせ、この健全な企業風土により企業経営（経営者）が規律される仕組み、監査役の監査環境整備・実質的な機能強化により監査が適正に行われること等が重要であると認識しております。当社の事業内容と規模においては、「監査役会設置会社」が適切と判断しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

取締役９名のうち、社外取締役５名を除く４名が業務執行を行っております。1999 年に執行役員制度を導入し、少数の取締役（2005 年より任期１年に短縮）によって、グループ全体の視点に立った迅速な意思決定を行い、取締役相互の監視と執行役員（1999 年の制度導入時より任期１年）の業務執行の監督を行っております。現在、取締役を兼務しない執行役員は 13 名を選任しております。なお、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図るため、取締役・監査役候補及び執行役員の指名並びに取締役及び執行役員の報酬の決定にあたり、取締役会又は社長の諮問機関として、指名報酬諮問委員会を設置しております。

執行部門の会議体として、業務執行の報告と情報共有化を図る「経営報告会」（メンバー：取締役・執行役員・監査役）、経営に関する戦略討議を行う「経営会議」（メンバー：社長・常務以上の執行役員等）を設け、原則毎月１回開催しております。また、各執行役員の業務執行と執行役員間の連携を強化するため、「執行役員会議」（メンバー：社長・執行役員）を原則毎月２回開催しております。「取締役会」は、取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、定例会を原則毎月１回、臨時会を必要な都度開催しております。1999 年に取締役を大幅に減員しましたので、従前に比べより機動的な取締役会の開催と運営、迅速な意思決定が可能となっております。「監査役会」は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行の監査を行うとともに、必要と認める時は客観的かつ公正な意見陳述を行います。また、各監査役の監査報告に基づき、取締役及び執行役員の業務執行に対して適法性、妥当性を審議しております。これに加え、特に、リスク委員会、コンプライアンス委員会、子会社監査役との連携を強化し、監査の質的向上と効率化を図っております。

2023 年度の会議開催回数は、「執行役員会議」20回、「経営報告会」12回、「経営会議」９回、「取締役会」18 回、「監査役会」14 回であります。

なお、各機関の構成員の氏名については「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（2）役員の状況」に記載のとおりであります。

また、企業としての社会的責任を果たすため、「サステナビリティ委員会」（委員長：代表取締役社長）を設置し、その課題解決推進組織となる「リスク委員会」「コンプライアンス委員会」「環境委員会」「製品安全委員会」「人財委員会」「安全衛生委員会」を通じ、経営の透明性と健全性を継続的に高め、業務リスクの軽減と業務品質向上を図る取り組みを行っております。

・監査役の機能強化に係る取組状況

（監査役と会計監査人の連携状況）

監査役と会計監査人は、原則として年６回、監査計画、監査実施状況等について、意見交換を行っております。

（監査役と内部監査部門の連携状況）

当社は、内部監査部門に相当する内部監査室を設置しております。内部統制システムのあり方を含め、監査に関する情報や意見の交換等により連携を進めております。

・社外取締役に関する事項

社外取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、社外第三者の観点あるいは専門的見地から種々の助言や意見交換を行い、業務執行に対する監督機能として重要な役割を果たしております。

③　企業統治に関するその他の事項

a. リスク管理体制及び内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制の目的を「経営の透明性と健全性を継続的に高め、業務リスクの軽減と業務品質の向上を図ること」としております。

企業として、社会的責任を果たしつつ、事業を取り巻くリスクを管理して収益を上げていくため、内部統制の適切な構築・運用が重要であると認識しております。

現在の当社の「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであり、この方針に基づき、内部統制システムの整備を推進しております。

・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、タダノグループ「タダノグループサステナビリティ憲章」に従って、グループ社員全員が法令や社会のルールを遵守し、また高い倫理観をもち、透明・健全かつ誠実な事業活動に取り組む。

また、「タダノグループコンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス担当役員を設置すると共にコンプライアンス委員会を通じて、啓発ツール等による法令遵守の教育研修を行い、コンプライアンスを徹底し、内部通報制度によりコンプライアンス体制の強化を図る。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る文書その他の情報については、当社の社内規程等に従い、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務には、事業戦略リスク、法的リスク、製品安全リスク、情報セキュリティリスク、環境リスク、自然災害リスク等様々なリスクがある。当社は、リスク管理について「タダノグループ事業リスクマネジメント規程」に基づき、リスク委員会を通じて、定期的に社内のリスクの洗い出しと評価を行い、リスク毎に対応部署を定めて対応策を講じることにより、リスクマネジメントの強化を図る。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、目標とすべきグループの中期経営計画を定める。また、グループの中期経営計画に基づき、年度毎に業績目標と予算を設定して、定期的に業績及び予算管理を行うと共に適切な経営資源の配分を行い、効率的な業務執行の確保を図る。
職務分掌を明確にした執行役員制度に基づき、権限委譲を促進することで、効率的かつ迅速な職務執行を行う。

・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

１．当社及びグループ各社は、当社が定める「タダノグループ経営規程」に従って、経営を行う。
なお、当社は、「タダノグループ経営規程」に基づき、グループ各社から重要な職務執行につき事前の申請又は報告を受け、グループ経営の一体性を確保すると共に、ガバナンス強化を図る。

２．グループ各社は、各社の事業や規模を踏まえたリスク管理を行い、かつ内部統制システムの構築を推進する。

３．グループ各社は、グループの中期経営計画に基づき、年度毎に業績目標と予算を設定して、定期的に業績及び予算管理を行い、効率的な業務執行の確保を図る。また、当社は、定期的にグループ各社の経営課題の進捗確認を行い、グループ各社の適正かつ効率的な経営に関与する。

４．当社は、各国の法令や慣習並びにグループ各社の事業や規模に応じて、「タダノグループサステナビリティ憲章」「タダノグループコンプライアンス規程」及び内部通報制度を適用し、グループのコンプライアンス体制を強化する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室は、監査役の職務を補助する。監査役室の使用人の任命、異動に際しては、監査役と事前に協議する。また、監査役の求めがあった場合には、内部監査室その他の関連部署は、監査役を補助するものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

取締役、執行役員及び使用人は、当社及びグループ各社に著しい損害を及ぼす事実及び法令・定款違反等コンプライアンスに関する重大な事実を発見した場合又はグループ各社の取締役、監査役及び使用人から当該報告を受けた場合は、遅滞なく監査役に報告する。また、取締役、執行役員及び使用人は、内部監査の実施状況及び内部通報制度に基づく通報状況については、適時に監査役に報告する。

取締役、執行役員及び使用人並びにグループ各社の取締役、監査役及び使用人は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場合には、速やかに報告する。

・監査役に前記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に前記の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、当社及びグループ各社の取締役、執行役員及び使用人にその旨を周知徹底する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役の職務の執行に係る諸費用について、毎年度予算を措置し、監査の実効性を担保する。また、当社は、予算外でも監査役の職務を執行する上で必要な費用は、請求により速やかに支払う。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、重要な会議に出席すると共に、代表取締役社長及び会計監査人と各々定期的に意見交換会を開催する。

監査役、内部監査室、会計監査人は、相互に意思疎通し連携して各々監査の実効性の向上を図る。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、企業価値を高めるためには、透明・健全かつ誠実な事業活動を行い、企業としての社会的責任を果たすことが重要であると認識している。「タダノグループコンプライアンス規程」において反社会的行為への関与禁止を規定し、「社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持ってはならない」としている。
反社会的勢力からの不当要求等に対しては、総務部を主管部署とし、顧問弁護士、専門機関その他関係当局と連携し、毅然とした態度でその排除に取り組む。

・財務報告の信頼性・適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価、検証し必要な対応を行う。

b. 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役がその期待される責務を十分に果たし得るよう、また、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役として独立性の高い有用な人財の招聘を容易にすることを目的に、会社法第427条第１項の規定による取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

これに基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間で当該責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額であります。

c. 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

d. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

e. 中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議により中間配当を実施することができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

f. 自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは自己の株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長（議長） | 多田野　宏一 | 18回／18回
代表取締役社長・CEO | 氏家　俊明 | 18回／18回
取締役執行役員専務 | 澤田　憲一 | ４回／４回
取締役執行役員常務 | 合田　洋之 | 18回／18回
取締役執行役員常務 | 八代　倫明 | 14回／14回
取締役（社外） | 村山　昇作 | 18回／18回
取締役（社外） | 石塚　達郎 | 18回／18回
取締役（社外） | 大塚　聡子 | 18回／18回
取締役（社外） | 金子　順一 | 18回／18回
取締役（社外） | 蓼沼　宏一 | 18回／18回

(注)取締役澤田憲一の取締役会の出席状況は、2023年３月30日退任以前に開催された取締役会を対象としており、取締役八代倫明の取締役会の出席状況は、2023年３月30日就任以降に開催された取締役会を対象としております。

当事業年度における取締役会の主な審議事項については以下のとおりであります。

区分 | 主な審議事項
決議事項 | 株主総会招集に関する事項、決算の承認に関する事項、中間配当の支払いに関する事項、役員人事及び組織改編に関する事項、設備投資に関する事項、借入に関する事項、中期経営計画承認に関する事項、事業出資に関する事項
報告事項 | 内部統制システム基本方針の整備・進捗状況に関する事項、リスクマネジメントに関する事項、機関投資家対話に関する事項、取締役会実効性評価に関する事項、政策保有株式見直しに関する事項

⑤指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬諮問委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役会長（委員長） | 多田野　宏一 | ４回／４回
代表取締役社長・CEO | 氏家　俊明 | ４回／４回
取締役（社外） | 村山　昇作 | ４回／４回
取締役（社外） | 石塚　達郎 | ４回／４回
取締役（社外） | 金子　順一 | ４回／４回
取締役（社外） | 蓼沼　宏一 | ４回／４回
監査役（社外） | 加藤　真美 | ４回／４回

当事業年度における指名報酬諮問委員会の主な審議事項については以下のとおりであります。

・取締役及び監査役の選任に関する事項

・役員体制に関する事項

・役員報酬に関する事項

・執行役員の考課に関する事項

・執行役員内規改訂に関する事項

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の模式図は、次のとおりです。

(2024年３月28日現在)

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.29％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 多田野　宏　一 | 1954年７月３日生 |
1977年４月 | 丸紅株式会社入社
1988年６月 | 当社入社
1991年６月 | 社長室長
1997年１月 | ファウンGmbH(現：タダノ・ファウンGmbH)取締役社長
1997年６月 | 取締役
1999年４月 | 取締役、執行役員常務
2001年４月 | 取締役、執行役員専務
2002年４月 | 代表取締役、執行役員専務
2003年６月 | 代表取締役社長
2021年４月 | 代表取締役会長(現任) (重要な兼職の状況) 一般財団法人多田野奨学会理事長
| （注）５ | 348
代表取締役 社長・CEO | 氏　家　俊　明 | 1961年８月29日生 |
1984年４月 | 丸紅株式会社入社
2009年４月 | 同社建設機械部長
2013年４月 | 同社経営企画部長
2014年４月 | 同社執行役員
2017年４月 | 同社常務執行役員
2018年４月 | 同社常務執行役員、輸送機グループCEO
2019年４月 | 当社入社企画管理部門付顧問
2019年６月 | 取締役、執行役員専務
2020年６月 | 代表取締役副社長
2021年４月 | 代表取締役社長・CEO(現任)
| （注）５ | 99
取締役 執行役員常務 | 合　田　洋　之 | 1968年２月12日生 |
1992年４月 | 当社入社
2008年４月 | LE開発第一部長
2012年４月 | タダノ・インディア Pvt. Ltd.取締役
2017年４月 | 執行役員
2020年６月 | 執行役員常務、開発部門担当
2022年６月 | 取締役、執行役員常務
2024年１月 | 取締役、執行役員常務、日本技術研究部門・開発部門担当(現任)
| （注）５ | 33

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員常務 | 八　代　倫　明 | 1961年10月10日生 |
1986年４月 | 住友商事株式会社入社
2006年５月 | プラザ・モーターズCorp. d.b.a. マツダ・デ・プエルトリコ CEO オート・サミットInc. 役員
2014年４月 | 住友商事株式会社鉛・亜鉛事業部長
2015年10月 | ミネラ・サン・クリストバルS.A.社長 サミット・マイニング・インターナショナルInc. CEO
2020年４月 | 住友商事株式会社モビリティーハブ事業部長
2021年２月 | 当社入社海外営業部門付部長
2021年４月 | 執行役員
2022年４月 | 執行役員常務
2023年３月 | 取締役、執行役員常務
2024年１月 | 取締役、執行役員常務、管理部門・グローバル事業推進部門・営業統括部門担当、コンプライアンス担当(現任)
| （注）５ | 16
取締役 | 村　山　昇　作 | 1949年９月21日生 |
1972年４月 | 日本銀行入行
1981年２月 | 同行ニューヨーク事業所エコノミスト
1994年11月 | 同行高松支店長
1998年６月 | 同行調査統計局長
2002年３月 | 帝國製薬株式会社代表取締役社長
2011年６月 | iPSアカデミアジャパン株式会社代表取締役社長
2014年６月 | 東邦ホールディングス株式会社社外取締役
2014年７月 | 株式会社iPSポータル代表取締役社長
2020年６月 | 当社取締役(現任) (重要な兼職の状況) 一般社団法人天体望遠鏡博物館代表理事
| （注）５ | 7
取締役 | 石　塚　達　郎 | 1955年12月23日生 |
1978年４月 | 株式会社日立製作所入社
2009年４月 | 同社理事 電力グループ日立事業所長
2014年４月 | 同社代表執行役執行役副社長
2015年４月 | 日立ヨーロッパLTD.取締役副会長
2016年７月 | 株式会社日立総合計画研究所取締役会長
2017年４月 | 日立建機株式会社代表執行役執行役会長
2017年６月 | 同社代表執行役執行役会長、取締役
2020年３月 | K&Oエナジーグループ株式会社社外取締役(現任)
2021年４月 | 当社顧問
2021年６月 | 取締役(現任)
2022年３月 | AGC株式会社社外監査役(現任) (重要な兼職の状況) K&Oエナジーグループ株式会社社外取締役、AGC株式会社社外監査役
| （注）５ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 大　塚　聡　子 | 1961年10月20日生 |
1986年４月 | 株式会社東芝入社
1995年10月 | 米国スタンフォード大学大学院留学
2007年４月 | 日本電気株式会社入社
2015年７月 | ロケット協会男女共同参画委員会(宙女)事務局(現任)
2017年11月 | 日本電気株式会社宇宙システム事業部第一宇宙システムグループ　エキスパート
2018年３月 | 慶應義塾大学　博士(システムエンジニアリング学)取得
2019年４月 | 日本航空宇宙学会男女共同参画委員会幹事
2021年４月 | 当社顧問
2021年６月 | 取締役(現任)
2022年４月 | 国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA)有人宇宙技術部門有人宇宙技術センター主管研究開発員(現任)
2022年５月 | 日本航空宇宙学会庶務理事(現任) (重要な兼職の状況) 国立研究開発法人宇宙航空研究開発機構(JAXA)有人宇宙技術部門有人宇宙技術センター主管研究開発員
| （注）５ | 1
取締役 | 金　子　順　一 | 1953年11月１日生 |
1976年４月 | 労働省入省
2007年８月 | 厚生労働省大臣官房長
2008年７月 | 厚生労働省労働基準局長
2012年９月 | 厚生労働事務次官
2015年４月 | 大正大学地域構想研究所客員教授
2017年７月 | ボストン・コンサルティング・グループシニアアドバイザー
2019年６月 | 公益社団法人全国シルバー人材センター事業協会会長(現任)
2022年３月 | 当社顧問
2022年６月 | 取締役(現任) (重要な兼職の状況) 公益社団法人全国シルバー人材センター事業協会会長
| （注）５ | 3
取締役 | 蓼　沼　宏　一 | 1959年10月12日生 |
1990年４月 | 一橋大学経済学部専任講師
1992年４月 | 一橋大学経済学部助教授
1998年４月 | 一橋大学大学院経済学研究科助教授
2000年４月 | 一橋大学大学院経済学研究科教授
2011年４月 | 一橋大学大学院経済学研究科長・経済学部長
2014年12月 | 一橋大学長
2020年12月 | 当社顧問
2021年６月 | 取締役(現任)
2023年４月 | 一橋大学大学院経済学研究科特任教授(現任) (重要な兼職の状況) 一橋大学大学院経済学研究科特任教授
| （注）５ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
常勤監査役 | 池　浦　雅　彦 | 1958年８月５日生 |
1981年４月 | 当社入社
1999年７月 | タダノ東京販売株式会社代表取締役社長
2005年４月 | 西日本支社中国支店長
2008年４月 | 東日本支社長
2009年４月 | 国内営業企画部部長
2012年４月 | 執行役員、国内営業部門担当補佐
2021年４月 | 当社顧問
2021年６月 | 常勤監査役(現任)
| (注）６ | 20
常勤監査役 | 藤　井　清　史 | 1962年８月２日生 |
1985年４月 | 四国化成工業株式会社(現：四国化成ホールディングス株式会社)入社
1990年４月 | シャープ株式会社入社
1991年７月 | 当社入社
2009年４月 | 営業管理部長
2009年６月 | タダノ・ファウンGmbH取締役
2015年２月 | グローバル事業推進部長
2017年４月 | 経理部長
2019年８月 | タダノ・デマーグGmbH CFO
2022年９月 | 当社退職
2023年３月 | 常勤監査役(現任)
| (注）７ | 8
常勤監査役 | 渡　辺　耕　治 | 1961年11月４日生 |
1980年４月 | 香川県警察官拝命
2010年４月 | 香川県警察本部捜査第一課管理官
2014年３月 | 香川県警察本部捜査第一課長
2020年３月 | 高松南警察署長
2021年３月 | 香川県警察本部生活安全部地域監
2022年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| （注）８ | 0
監査役 | 加　藤　真　美 | 1963年５月７日生 |
1986年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1997年４月 | 弁護士登録(現在に至る)
1998年１月 | 桜丘法律事務所入所(現在に至る)
2012年４月 | 第二東京弁護士会副会長
2016年６月 | 前澤化成工業株式会社社外取締役(現任)
2018年７月 | 株式会社ビジョナリーホールディングス社外取締役監査等委員
2019年６月 | 株式会社あさくま社外取締役
2021年６月 | 当社監査役(現任) (重要な兼職の状況) 弁護士(桜丘法律事務所)、前澤化成工業株式会社社外取締役
| (注）６ | ―
監査役 | 鈴　木　久　和 | 1954年10月26日生 |
1977年４月 | 住友商事株式会社入社
2003年10月 | 同社文書総務部長
2008年８月 | 同社広報部長
2011年４月 | 住商情報システム株式会社常務執行役員
2011年10月 | SCSK株式会社常務執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2016年４月 | 同社代表取締役副社長執行役員
2019年10月 | 当社顧問
2020年６月 | 監査役(現任)
2021年12月 | 株式会社CRI・ミドルウェア社外取締役監査等委員(現任) (重要な兼職の状況) 株式会社CRI・ミドルウェア社外取締役監査等委員
| (注）６ | 10
計 | 559

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．所有株式数には、各役員のタダノ役員持株会における持分株数が含まれております。

３．取締役村山昇作、石塚達郎、大塚聡子、金子順一、蓼沼宏一の５名は、社外取締役であります。

４．常勤監査役渡辺耕治、監査役加藤真美、鈴木久和の３名は、社外監査役であります。

５．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2027年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

９．当社では、激変する経営環境に迅速かつ的確に対応するため、1999年４月に執行役員制度を導入して取締役会を改革し、経営の効率化及び活性化を図っております。

また、当社の事業戦略推進において優れた専門性を持ち、多大な貢献が認められるとともに、人物的にも他の模範となり、今後更に当社の事業戦略を強く牽引できる人財の中で、より重要な役割を担う者に対し、執行役員と同等の職位として「執行役員待遇」の職位を設置しております。

さらに、優れた専門性を持ち、多大な貢献が認められ、当社の技術分野を強く牽引できる人財に対し、執行役員に次ぐ職位として「技監」職を、当社の事業戦略推進において多大な貢献が認められるとともに、人物的にも他の模範となり、今後更に当社の事業戦略を強く牽引できる人財に対し、執行役員に次ぐ職位として「理事」職をそれぞれ設置しております。

なお、取締役を除く執行役員、執行役員待遇、技監、理事は、次のとおりであります。

役名及び職名 | 氏名 | 担当・委嘱業務
執行役員専務 | 澤　田　憲　一 | 欧州事業部門担当（欧州事業CEO）、タダノ・ヨーロッパ・ホールディングス取締役社長・CEO、タダノ・デマーグGmbH取締役社長・CEO、タダノ・ファウンGmbH取締役社長・CEO
執行役員常務 | 飯　村　慎　一 | 米州事業部門担当(米州事業CEO)、タダノ・アメリカ・ホールディングス取締役社長・CEO、タダノ・アメリカCorp.取締役会長、タダノ・マンティスCorp.取締役社長・CEO
執行役員常務 | 安　富　雄　史 | 国内営業部門担当、国内営業企画部長
執行役員 | 程　　　　　箭 | 中国事業部門担当(中国事業CEO)、中国総代表
執行役員 | 徳　田　裕　司 | CS部門担当
執行役員 | 森　田　士　朗 | 欧州技術研究部門担当、タダノ・ヨーロッパ・ホールディングス取締役(技研担当)
執行役員 | 吉　田　耕　三 | 欧州事業部門担当（欧州事業CFO）、タダノ・ヨーロッパ・ホールディングス取締役・CFO
執行役員 | 入　船　雄　一 | 購買部門担当
執行役員 | 木　島　達　也 | 品質安全部門担当
執行役員 | 二　村　泰　寛 | 生産部門担当、生産技術第一部長
執行役員 | 福　井　　　敬 | 海外営業部門担当、タダノ・アジアPte. Ltd.取締役社長、タダノ・オセアニアPty Ltd取締役会長、タダノ・イタルタイCo.,Ltd.取締役会長、タダノ・クレーンズ・インディアPvt.Ltd.取締役会長
執行役員 | 西　條　佳　孝 | 戦略企画担当、戦略企画部長
執行役員待遇 | 木　曽　　　卓 | グローバルAWP担当、長野工業株式会社代表取締役社長
技監 | 宗　野　雄　二 | LE開発第一部長
理事 | 橋　本　勝　久 | 経理部長

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は村山昇作氏、石塚達郎氏、大塚聡子氏、金子順一氏、蓼沼宏一氏の５名であり、社外監査役は渡辺耕治氏、加藤真美氏、鈴木久和氏の３名であります。村山昇作氏は当社の株式７千株、石塚達郎氏は当社の株式３千株、大塚聡子氏は当社の株式１千株、金子順一氏は当社の株式３千株、蓼沼宏一氏は当社の株式４千株、渡辺耕治氏は当社の株式０千株、鈴木久和氏は当社の株式10千株を所有している以外に当社と社外取締役５名、社外監査役３名の間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、村山昇作氏は、一般社団法人天体望遠鏡博物館の代表理事を務めております。当社は、一般社団法人天体望遠鏡博物館に対し、年額50万円の寄付を行っております。それ以外に当社と社外取締役５名及び社外監査役３名が役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった会社等との間には、特別な人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
村山昇作氏は経済、金融及び企業経営に関する豊富な知識と経験を有し、石塚達郎氏は総合電機メーカー及び建機メーカーの経営者としての長年にわたる豊富な経験と幅広い見識を有し、大塚聡子氏は製品開発や男女共同参画委員会等で培った豊富な知識と経験を有し、金子順一氏は雇用・労働行政分野におけるコンプライアンス及び人財に関する高度な専門知識と豊富な経験を有し、また、蓼沼宏一氏は経済学に関する高い見識及び大学運営における豊富な経験を有しており、５名は経営陣から著しいコントロールを受けうる立場又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなく、独立した立場から経営を監督できることが期待され、５名が有する知見を当社の経営に活かしていただくために社外取締役として選任しております。
渡辺耕治氏はコンプライアンスに関する豊富な知識と経験を有し、加藤真美氏は弁護士としての専門的見地及び企業法務に関する豊富な知識と経験を有し、また、鈴木久和氏は企業経営、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、３名は経営陣から著しいコントロールを受けうる立場又は経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなく、独立した立場から経営を監視できることが期待され、３名が有する知見を当社監査体制に活かしていただくために社外監査役に選任しております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役の候補者を選定するにあたっては、各分野での豊富な知識と経験・高い見識等に加え、その経歴、会社法の定める社外性の要件、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件及び当社が定める「社外役員の独立性判断基準」等に鑑み、社外取締役及び社外監査役にふさわしい候補者を選定しております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社における、社外取締役及び社外監査役（以下総称して、「社外役員」という）の独立性の判断基準について、社外役員が以下のいずれかの者に該当する場合、一般株主との利益相反が生じるおそれがある、経営陣から著しいコントロールを受ける者、あるいは経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者とみなして、独立性なしと判断します。

１．当社の大株主又は大株主が法人である場合は、当該大株主の業務執行者

※大株主とは、議決権所有割合10％以上の株主をいいます。

※業務執行者とは、業務執行取締役だけでなく、執行役、執行役員及び使用人も含みます。（以下、同様です。）

２．タダノグループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

※タダノグループを主要な取引先とする者とは、直近の３事業年度のいずれかにおいて、その者の連結売上高の２％以上の支払をタダノグループから受けている者（法人・団体を含む）をいいます。

３．タダノグループの主要な取引先又はその業務執行者

※主要な取引先とは、直近の３事業年度のいずれかにおいて当該取引先に対する売上高が、タダノグループの連結売上高の２％以上を占めている取引先をいいます。

４．タダノグループから多額の寄付を受けている者（法人・団体等の場合は理事その他の業務執行者）

※多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超えることをいいます。

５．タダノグループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

※多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超えることをいいます。

６．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族

（1）タダノグループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人

（2）過去１年間において、タダノグループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人であった者

（3）上記１．から５．に該当する者

※重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいいます。

注：タダノグループとは、当社及びその連結子会社をいいます。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会及びその他重要な会議に出席し、社外第三者の観点あるいは専門的見地から種々の助言や意見交換を行い、業務執行に対する監督機能として重要な役割を果たしております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、内部監査室、監査役（社外監査役を含む）及び会計監査人による監査を有機的に連携して行うことにより、監査の実効性の向上及び確保に努めております。具体的には、それぞれの監査計画や監査結果の相互共有を行い、会計監査人から、四半期レビュー結果及び決算監査の報告を受けるほか、定期的な情報・意見交換の場を持ち、情報・課題の共有化を図っております。
また、内部監査室及び監査役会は内部統制部門（コンプライアンス所管部署、リスク管理所管部署、経理・財務部署等）が実施したモニタリング結果についてヒアリングを定期的に実施しております。さらに、内部統制部門は内部監査室及び監査役会の監査結果を受け適宜意見交換を行っております。
これら監査結果等は関係部門へ通知し、情報の共有化とともに課題等の改善を図り、内部統制システムの強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 監査役監査の組織、人員

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。

常勤監査役藤井清史氏は、当社経理部長を経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役鈴木久和氏は、SCSK株式会社においてIR・財務の分掌役員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役会は、監査役の職務を補助する専任組織として監査役室を設置し、専任スタッフ１名が所属しております。

b. 監査役会の活動状況

監査役会は、監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、代表取締役との会合を年３回実施し、主に監査方針及び監査計画並びに監査の実施状況及び結果を報告し、必要な提言を行いました。

当連結会計年度においては、

1) 職務執行の適法性及び妥当性

2) 企業集団における内部統制システムの整備・運用状況

3) 企業集団におけるリスク管理、コンプライアンス体制の状況

4) コアバリュー（コンプライアンス・安全・品質・効率）の取組状況

5) 経営方針の取組状況

6) グループ会社の状況

7) 会社財産の状況

8) ESG・SDGs 展開の状況

を重点監査項目として取り組みました。

監査役会での主な検討内容は以下の通りです。

1）監査役選任議案について審議の上、同意しております。

2）会計監査人の選解任について審議の上、再任決議しております。

3）会計監査人の報酬について審議の上、同意しております。

4）監査役会の招集者及び議長選出、常勤監査役選定を実施し、各監査役の報酬について協議しております。

5）監査方針、監査計画、往査計画、監査方法、業務分類及び分担について審議の上、決議しております。

6）会計監査人からの監査報告を受け、監査役室及び各監査役の監査報告書を確認し、監査役会の監査報告書を決議しております。

7）内部統制の構築・運用状況について検証し、問題がないことを確認しております。

8）法令改正等を踏まえ、当社の監査役会規程及び監査役監査基準の改定について審議の上、決議しております。

監査役会の開催及び各監査役の出席状況については以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 西　陽一朗 | ４回中４回(100％)
常勤監査役 | 池浦　雅彦 | 14回中14回(100％)
常勤監査役 | 藤井　清史 | 10回中10回(100％)
常勤監査役（社外） | 渡辺　耕治 | 14回中14回(100％)
監査役（社外） | 加藤　真美 | 14回中14回(100％)
監査役（社外） | 鈴木　久和 | 14回中14回(100％)

常勤監査役西陽一朗の監査役会の出席状況は、2023年３月30日退任以前に開催された監査役会を対象としており、常勤監査役藤井清史の監査役会の出席状況は、2023年３月30日就任以降に開催された監査役会を対象としております。なお、１回あたりの監査役会の平均所要時間は32分であります。

c. 監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めました。具体的には、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、国内グループ会社６社、海外グループ会社６社に往査を行い、加えて海外グループ会社１社へはインターネットの会議システムを使用してグループ会社の取締役に経営状況に係る聴取と質疑応答を実施いたしました。

内部統制システムについては、取締役会にて報告される内容のほか、常勤監査役は、リスク委員会、J－SOX委員会に出席する等し、使用人等からその構築及び運用状況の定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しております。

また、監査役は、会計監査人から年９回の報告を受け、意見交換会を開催いたしました。期初の監査計画概要説明から始まり、各四半期に定期の報告を受けております。監査上の主要な検討事項（KAM）の選定についても会計監査人の検討状況を確認しております。これらに加え、事業所往査同行などを通じ、独立の立場を保持しかつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証しております。全ての監査役は、監査役会等において適時、情報の共有を図り、意見交換を行っております。

②　内部監査の状況

内部統制の適正性を監査することを目的に、内部監査室を設置し、５名が所属しております。内部監査室は独立した立場から、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の遵守状況の監査、業務監査を年度計画に基づき実施しております。年度計画は、監査役会及び会計監査人と相互に計画を共有、協議の上策定し、効率的な監査実施に努めております。海外グループ会社についても、当連結会計年度においてはタダノ・ファウンGmbH、タダノ・デマーグGmbH、タダノ・アメリカCorp.及びタダノ・マンティスCorp.に対して監査を実施しました。

監査結果は被監査部門へ報告し、不備等の指摘事項に対する是正措置について内部監査室が確認するフォローアップ・プロセスを構築しており、必要に応じて監査の継続などを実施しております。併せて、監査結果はコンプライアンス担当執行役員、代表取締役へ適宜報告し、且つ、監査役会、J-SOX委員会、及び会計監査人に報告されております。監査役会には定期的に監査計画や監査結果を共有、意見交換し、会計監査人とは随時、監査指摘事項を相互に共有、意見交換し情報共有を行っております。加えて、内部統制部門（コンプライアンス所管部署、リスク管理所管部署、経理・財務部署等）がそれぞれの各専門分野について全社の事業活動に対するモニタリングを実施しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1991年以降

c. 業務を執行した公認会計士

佃　弘一郎

田中　賢治

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名、公認会計士試験合格者９名、その他18名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人を選定するにあたり、専門性、独立性、適切性及び品質管理体制等について総合的に検討を行っており、その結果、有限責任監査法人トーマツが適任と判断したため、当社の会計監査人として選定いたしました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が、会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人の専門性、独立性、適切性及び品質管理体制等について定期的にレビューを行っており、適正であると評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 105 | ― | 100 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 105 | ― | 100 | ―

（注）　提出会社の監査証明業務に基づく報酬の中には、タダノ・マンティスCorp.に対する連結パッケージ監査報酬が前連結会計年度において35百万円、当連結会計年度において29百万円含まれております。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 1 | 6 | 2 | 76
連結子会社 | 187 | 110 | 188 | 71
計 | 189 | 116 | 191 | 147

（注）１　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度は欧州事業再編に伴うコンサルティング業務等、当連結会計年度は移転価格税制コンサルティング業務及び長野工業株式会社買収に伴うコンサルティング業務等であります。

２　連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度、当連結会計年度ともに税務申告業務や移転価格税制に係る文書の作成業務等であります。

##### c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

前連結会計年度及び当連結会計年度のいずれにおいても該当事項はありません。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当該事業年度の監査計画における監査日数等から見積もられた報酬額につき、過年度実績の評価も踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると全員一致で判断したため、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．基本方針

当社の取締役報酬に関しては、定款の定めに従い、2021年６月25日開催の第73回定時株主総会決議により、取締役の報酬限度額は年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）、また2020年６月25日開催の第72回定時株主総会決議により、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額について、前記の報酬限度額の内枠で、年額90百万円以内として承認を得ております。

個々の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とし、①固定報酬（金銭報酬）②変動報酬としての業績連動報酬（金銭報酬）及び③非金銭報酬としての譲渡制限付株式報酬で構成するものとしております。

社外取締役の報酬は、その役割と独立性に鑑み、固定報酬（金銭報酬）のみとしております。

監査役の報酬額に関しては、定款の定めに従い、2008年６月24日開催の第60回定時株主総会決議により、年額100百万円以内（うち社外監査役分は年額40百万円以内）としており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名（うち、社外監査役は２名）です。具体的な監査役の報酬の算定につきましては、監査役会にて決定した基準に従い算定しております。当事業年度においては、2023年３月30日開催の監査役会において報酬を決定しております。

２．固定報酬（金銭報酬）の決定に関する方針

取締役の固定報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、他社水準や従業員給与の水準を考慮した役位別の手当と基本報酬で構成しております。

社外取締役の固定報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、他社水準や職責を考慮して決定しております。

３．業績連動報酬(金銭報酬)の決定に関する方針

取締役の業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、連結当期純利益を業績指標として支給額を決定し、上記固定報酬と合わせ月例で支給するものとしております。具体的には、連結当期純利益の金額に連動した０％～50％の支給率を定め、以下の算定式で決定しております。なお、支給率については、経営環境の変化に応じて適宜見直しを行うものとしております。

業績連動報酬 | ＝ | 役位別基本報酬 | × | 業績指標に基づく支給率

４．非金銭報酬等の決定に関する方針
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、非金銭報酬等は譲渡制限付株式としております。毎年４月の取締役会において取締役への譲渡制限付株式の付与を決議して、５月に１年分を一括して付与することとしております。具体的な付与株式数は、年間の基本報酬総額の36％に相当する金額を、譲渡制限付株式の付与に関する取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値を基礎として決定された１株当たりの払込金額で除した数としております。

なお、譲渡制限付株式は、以下の内容を含むものとしております。

①譲渡制限及び譲渡制限期間

取締役は、譲渡制限付株式について、付与日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任する日までの間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

②無償取得事由

任期中の正当な理由によらない途中退任、法令又は社内規則の違反その他譲渡制限付株式を無償取得することが相当であると当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当社は、付与した譲渡制限付株式を無償で取得する。

５．金銭報酬と非金銭報酬等の割合の決定に関する方針
金銭報酬と非金銭報酬等の内容及び割合は、以下のとおりであります。

| 金銭報酬 | 非金銭報酬等
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 | 役位手当 ＋ 基本報酬 約65％ | 基本報酬 × 支給率（25％） 約15％ | 基本報酬 × 36％ 約20％
社外取締役 | 固定報酬　 100％ | ― | ―

（注）業績連動報酬は、連結当期純利益の金額に連動した支給率を25％と仮定した場合

６．個人別の報酬等の決定の方法
取締役及び社外取締役の個人別の報酬については、取締役会は公平性と透明性を確保するために、事前に過半数以上が社外取締役・社外監査役で構成される指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を踏まえて決定しております。当事業年度においては、2023年４月14日開催の取締役会において報酬を決定しております。

（指名報酬諮問委員会）

指名報酬諮問委員会は、取締役・監査役候補者及び執行役員の指名、取締役の報酬の決定並びに後継者計画等について、取締役会の諮問機関として、公正性及び透明性の確保に資するために、その内容を審議し取締役会に報告します。 また、執行役員の報酬の決定に際し、代表取締役社長の諮問機関として、公正性及び透明性の確保に資するために、その内容を審議し代表取締役社長に報告します。なお、指名報酬諮問委員会の委員は取締役及び監査役とし、その独立性と客観性を高めるため、構成員の過半数を独立社外取締役としております。2023年度は、指名報酬諮問委員会を計４回開催いたしました。

＜指名報酬諮問委員会メンバー＞

委員長 ：　代表取締役会長　多田野　宏一

委員　 ：　代表取締役社長　氏家　俊明

社外取締役　　　村山　昇作

社外取締役　　　石塚　達郎

社外取締役　　　金子　順一

社外取締役　　　蓼沼　宏一

社外監査役　　　加藤　真美

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 286 | 188 | 38 | 59 | 59 | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 36 | 36 | ― | ― | ― | 3
社外役員 | 106 | 106 | ― | ― | ― | 8

（注）１．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬59百万円であります。

２．業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由、業績連動報酬等の額の算定方法については、「(4)役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　３．業績連動報酬(金銭報酬)の決定に関する方針」に記載のとおりであります。また、業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標に関する実績については、「第５　経理の状況　連結損益計算書」に記載のとおりであります。

３．非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、交付に関する条件等は「(4)役員の報酬等　①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項　４．非金銭報酬等の決定に関する方針」に記載のとおりであります。

４．取締役の報酬額については、定款の定めに従い、2021年６月25日開催の第73回定時株主総会決議により、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額80百万円以内）としており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役は５名）です。また、2020年６月25日開催の第72回定時株主総会決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額について、前記の報酬限度額の内枠で、年額90百万円以内としており、当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は４名です。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
氏家　俊明 | 101 | 取締役 | 提出会社 | 65 | 13 | 22 | 22

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．氏家　俊明に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式22百万円であります。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式については、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式として考えております。一方、純投資目的以外の目的である投資株式については、販売・購買・資金調達等において、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の長期的な企業価値の向上に資すると認められる相手先の株式と考えております。

保有株式の議決権の行使については当社の長期的な企業価値の向上に資するか、また発行会社の企業価値を明らかに毀損していないか等を総合的に判断し、議案ごとに適切に行使します。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、販売・購買・資金調達等において、安定的な取引関係の維持・強化を図ることが当社の長期的な企業価値の向上に資すると認められる相手について、その株式を保有しております。なお、保有銘柄・株数についてはその必要性も含め、定期的に見直し、保有目的に合致しない株式は、売却等により縮減を図ることにしております。

（保有合理性検証方法）

個別銘柄ごとに、以下の観点により総合的に保有合理性を検証しております。

・定性的検証

取引先企業との円滑かつ良好な取引関係の維持・サプライチェーンの確保・安定的な資金調達等の事業戦略上の観点

・定量的検証

次のいずれかを充足しているかの観点

(1)　当該会社の過去５年間の平均ROEが一定水準を超えているか

(2)　当該会社から得られる便益やリスクが資本コスト（WACC）に見合っているか

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証の内容）

上記検証結果と共に、保有の合理性・必要性が保有方針に合致しているかを検討し、保有継続の適否について、年１回（当事業年度は、2023年12月13日に開催）経営会議に諮り、同日開催の取締役会に報告しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 14 | 123
非上場株式以外の株式 | 15 | 8,322

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 2 | 6 | 主にManitex International Inc.の株式の取得によるものであります。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
Manitex International Inc. | 2,954,542 | 2,945,522 | （保有目的） 同社子会社のPM Group SpAにおいて折り曲げブーム式クレーンをラインナップしており、当社グループ製品と相互に補完することでより幅広いお客様のニーズにお応えすることを目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 （株式が増加した理由） 同社の発行済株式数の増加に伴い、持分比率を維持しながら株式を取得することで保有目的を実現するためであります。 | 無
3,662 | 1,563
（株）三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,228,230 | 1,228,230 | （保有目的） 安定的な資金調達のための良好な関係維持及び事業に有益な情報の享受を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
1,488 | 1,091
（株）百十四銀行 | 438,556 | 438,556 | （保有目的） 安定的な資金調達のための良好な関係維持及び事業に有益な情報の享受を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 有
1,055 | 838
（株）みずほフィナンシャルグループ | 240,327 | 240,327 | （保有目的） 安定的な資金調達のための良好な関係維持及び事業に有益な情報の享受を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
579 | 446
（株）いよぎんホールディングス | 531,510 | 531,510 | （保有目的） 安定的な資金調達のための良好な関係維持及び事業に有益な情報の享受を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
503 | 380
ニシオホールディングス（株） | 99,700 | 99,700 | （保有目的） 車両搭載型クレーン及び高所作業車の主要顧客であります。 安定的な売上確保のための良好な関係維持を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
408 | 310
（株）阿波銀行 | 135,785 | 135,785 | （保有目的） 安定的な資金調達のための良好な関係維持及び事業に有益な情報の享受を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 有
320 | 289
（株）カナモト | 51,389 | 51,389 | （保有目的） 車両搭載型クレーン及び高所作業車の主要顧客であります。 安定的な売上確保のための良好な関係維持を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
150 | 116

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
（株）四国銀行 | 59,512 | 59,512 | （保有目的） 安定的な資金調達のための良好な関係維持及び事業に有益な情報の享受を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 有
57 | 58
（株）三井住友フィナンシャルグループ | 5,500 | 5,500 | （保有目的） 安定的な資金調達のための良好な関係維持及び事業に有益な情報の享受を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
37 | 29
四国電力（株） | 32,010 | 32,010 | （保有目的） 高所作業車の主要顧客であります。 安定的な売上確保のための良好な関係維持を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
32 | 24
セイノーホールディングス（株） | 4,633 | 4,633 | （保有目的） 同社の子会社が車両当搭載型クレーンの主要顧客であります。 安定的な売上確保のための良好な関係維持を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
9 | 5
北海電気工事（株） | 11,736 | 11,736 | （保有目的） 高所作業車の主要顧客であります。 安定的な売上確保のための良好な関係維持を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 無
7 | 7
（株）南陽 | 2,420 | 2,420 | （保有目的） 建設用クレーン、車両搭載型クレーン及び高所作業車の主要顧客であります。 安定的な売上確保のための良好な関係維持を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 | 有
5 | 4
山九（株） | 759 | 602 | （保有目的） 建設用クレーンの主要顧客であります。 安定的な売上確保のための良好な関係維持を目的としております。 定性的観点及び定量的観点から総合的に検証し、保有合理性ありと判断しております。 （株式数が増加した理由） 取引強化を目的とした取引先持株会による定期買付によるものです。 | 無
3 | 2

（注）定量的な保有効果については、営業秘密等の観点から記載しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。