第5【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1)当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2)当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3)当連結会計年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年1月1日から2023年12月31日まで)の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

 なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。

 前事業年度 三優監査法人

 当連結会計年度及び当事業年度 ESネクスト有限責任監査法人

 

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

 当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、外部研修の受講等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

 

1【連結財務諸表等】

(1)【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(2023年12月31日)

資産の部

 

流動資産

 

現金及び預金

1,754,945

売掛金

279,530

その他

114,181

貸倒引当金

2,059

流動資産合計

2,146,597

固定資産

 

有形固定資産

 

建物

50,637

減価償却累計額

5,137

建物(純額)

45,499

工具、器具及び備品

11,777

減価償却累計額

5,491

工具、器具及び備品(純額)

6,285

有形固定資産合計

51,785

無形固定資産

 

ソフトウエア

123,202

のれん

177,276

その他

49,719

無形固定資産合計

350,199

投資その他の資産

 

敷金

100,586

繰延税金資産

64,621

その他

67,290

投資その他の資産合計

232,497

固定資産合計

634,481

資産合計

2,781,079

 

 

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(2023年12月31日)

負債の部

 

流動負債

 

買掛金

49,437

1年内返済予定の長期借入金

92,459

未払金

187,829

未払費用

141,630

未払法人税等

117,880

契約負債

197,505

その他

80,067

流動負債合計

866,808

固定負債

 

長期借入金

91,739

固定負債合計

91,739

負債合計

958,547

純資産の部

 

株主資本

 

資本金

443,778

資本剰余金

434,778

利益剰余金

915,436

自己株式

55

株主資本合計

1,793,936

その他の包括利益累計額

 

為替換算調整勘定

2,878

その他の包括利益累計額合計

2,878

新株予約権

25,716

純資産合計

1,822,531

負債純資産合計

2,781,079

 

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

売上高

3,060,751

売上原価

924,992

売上総利益

2,135,759

販売費及び一般管理費

※1,※2 1,585,863

営業利益

549,895

営業外収益

 

受取利息

2,324

為替差益

8,139

その他

1,047

営業外収益合計

11,511

営業外費用

 

支払利息

1,309

その他

194

営業外費用合計

1,504

経常利益

559,903

特別損失

 

固定資産除却損

※3 522

特別損失合計

522

税金等調整前当期純利益

559,381

法人税、住民税及び事業税

174,803

法人税等調整額

42,630

法人税等合計

132,173

当期純利益

427,207

親会社株主に帰属する当期純利益

427,207

 

【連結包括利益計算書】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

当期純利益

427,207

その他の包括利益

 

為替換算調整勘定

977

その他の包括利益合計

977

包括利益

428,185

(内訳)

 

親会社株主に係る包括利益

428,185

非支配株主に係る包括利益

-

 

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 

 

 

 

 

(単位:千円)

 

株主資本

 

資本金

資本剰余金

利益剰余金

自己株式

株主資本合計

当期首残高

415,528

406,528

488,228

-

1,310,284

当期変動額

 

 

 

 

 

新株の発行

27,375

27,375

 

 

54,750

新株予約権の行使

875

875

 

 

1,750

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

427,207

 

427,207

自己株式の取得

 

 

 

55

55

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

 

 

 

 

 

当期変動額合計

28,250

28,250

427,207

55

483,652

当期末残高

443,778

434,778

915,436

55

1,793,936

 

 

 

 

 

 

 

その他の包括利益累計額

新株予約権

純資産合計

 

為替換算調整勘定

その他の包括利益累計額合計

当期首残高

1,900

1,900

13,428

1,325,613

当期変動額

 

 

 

 

新株の発行

 

 

 

54,750

新株予約権の行使

 

 

 

1,750

親会社株主に帰属する当期純利益

 

 

 

427,207

自己株式の取得

 

 

 

55

株主資本以外の項目の当期変動額(純額)

977

977

12,288

13,265

当期変動額合計

977

977

12,288

496,918

当期末残高

2,878

2,878

25,716

1,822,531

 

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

 

(単位:千円)

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

税金等調整前当期純利益

559,381

減価償却費

22,663

のれん償却額

25,325

固定資産除却損

522

貸倒引当金の増減額(△は減少)

861

為替差損益(△は益)

9,267

受取利息

2,324

支払利息

1,309

株式報酬費用

47,599

売上債権の増減額(△は増加)

73,094

棚卸資産の増減額(△は増加)

5,993

契約負債の増減額(△は減少)

24,430

未払金の増減額(△は減少)

126,513

その他の資産の増減額(△は増加)

12,112

その他の負債の増減額(△は減少)

36,393

小計

742,208

利息の受取額

2,324

利息の支払額

1,267

法人税等の支払額

164,804

営業活動によるキャッシュ・フロー

578,460

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

有形固定資産の取得による支出

262

無形固定資産の取得による支出

105,887

投資活動によるキャッシュ・フロー

106,150

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

長期借入金の返済による支出

95,208

新株予約権の発行による収入

253

新株予約権の行使による株式の発行による収入

1,750

自己株式の取得による支出

55

財務活動によるキャッシュ・フロー

93,260

現金及び現金同等物に係る換算差額

11,390

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

390,440

現金及び現金同等物の期首残高

1,330,154

新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額

34,350

現金及び現金同等物の期末残高

※1 1,754,945

 

【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数 1

連結子会社の名称 Cyber Security Cloud Inc.

 当連結会計年度より、Cyber Security Cloud Inc.の重要性が増したため、連結の範囲に含めております。

 

2.持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

 

3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結会計年度と一致しております。

 

4.会計方針に関する事項

(1)重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産

定率法(ただし、建物及び2016年4月1日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

 建物         10年~22年

 工具、器具及び備品  2年~10年

 

② 無形固定資産(のれんを除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づいております。

 

(2)重要な引当金の計上基準

貸倒引当金

 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

 

(3)重要な収益及び費用の計上基準

 当社グループの主たる事業のサイバーセキュリティ事業においては、顧客との契約期間においてサービスを提供する履行義務を負っており、当該履行義務は時の経過につれて充足されるため、当該契約期間に応じて契約に基づく取引価格を按分し、収益を認識しております。なお、取引の対価は、履行義務を充足してから主として1年以内に受領しているため、重要な金融要素は含まれておりません。

 

(4)のれんの償却方法及び償却期間

  のれんの償却については、10年にわたって均等償却しております。

 

(5)連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

 手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヵ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

 

(6)その他連結財務諸表作成のための重要な事項

(重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準)

 外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。

 

(重要な会計上の見積り)

 該当事項はありません。

 

(会計方針の変更)

(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)

 「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2021年6月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしております。なお、連結財務諸表に与える影響はありません。

 

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」(企業会計基準第27号 2022年10月28日)

・「包括利益の表示に関する会計基準」(企業会計基準第25号 2022年10月28日)

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日)

 

(1)概要

 その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取り扱いを定めるもの。

 

(2)適用予定日

 2025年12月期の期首より適用予定であります。

 

(3)当該会計基準等の適用による影響

 影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

 

(連結貸借対照表関係)

※ 財務制限条項

当連結会計年度(2023年12月31日)

 当連結会計年度末における当社の借入金のうち一部(当連結会計年度の連結貸借対照表計上額は、1年内返済予定の長期借入金28,560千円及び長期借入金83,380千円)について、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触し債権者の要請があった場合には当該債務の一括返済をする可能性があります。なお、当連結会計年度末において財務制限条項に抵触しておりません。

①各事業年度の決算期の末日における単体の貸借対照表における純資産の部の金額を前年同期比75%以上に維持すること。

②各事業年度の決算期の末日における単体の損益計算書に示される営業利益を2期連続損失としないこと。

 

(連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

給料及び手当

406,796千円

広告宣伝費

207,012

貸倒引当金繰入額

863

 

※2 一般管理費に含まれる研究開発費の総額は次のとおりであります。

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

132,236千円

 

※3 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

工具、器具及び備品

522千円

522

 

(連結包括利益計算書関係)

※  その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

為替換算調整勘定:

 

当期発生額

977千円

組替調整額

税効果調整前

977

税効果額

為替換算調整勘定

977

その他の包括利益合計

977

 

(連結株主資本等変動計算書関係)

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

 

当連結会計年度期首株式数(株)

当連結会計年度増加株式数(株)

当連結会計年度減少株式数(株)

当連結会計年度末株式数(株)

発行済株式

 

 

 

 

普通株式(注)1

9,416,244

34,400

9,450,644

合計

9,416,244

34,400

9,450,644

自己株式

 

 

 

 

普通株式(注)2

24

24

合計

24

24

(注)1.普通株式の発行済株式総数の増加34,400株はストック・オプションの権利行使による増加4,400株、譲渡制限付株式報酬としての新株の発行による増加30,000株によるものであります。

2.普通株式の自己株式の株式数の増加24株は、単元未満株式の買取りによるものであります。

 

2.新株予約権に関する事項

区分

新株予約権の内訳

新株予約権の目的となる株式の種類

新株予約権の目的となる株式の数(株)

当連結会計年度末残高

(千円)

当連結会計年度期首

当連結会計年度増加

当連結会計年度減少

当連結会計年度末

提出会社

第5回新株予約権

普通株式

340,000

340,000

340

第7回新株予約権

普通株式

253,000

253,000

253

ストック・オプションとしての新株予約権

25,123

合計

340,000

253,000

593,000

25,716

(注)第7回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものであります。

 

3.配当に関する事項

(1)配当金支払額

  該当事項はありません。

 

(2)基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

  該当事項はありません。

 

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

現金及び預金

1,754,945千円

現金及び現金同等物

1,754,945

 

2 重要な非資金取引の内容

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

譲渡制限付株式報酬としての

新株の発行による資本金増加額

27,375千円

譲渡制限付株式報酬としての

新株の発行による資本準備金増加額

27,375

 

(リース取引関係)

オペレーティング・リース取引

(借主側)

オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

1年内

103,764千円

1年超

17,294

合計

121,058

 

(金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1)金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については預金等の安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行借入や第三者割当増資による方針であります。なお、デリバティブ取引は行っておりません。

 

(2)金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。敷金は、主に事業所等の建物の賃借に伴うものであり、貸主の信用リスクに晒されております。また、営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、1年以内の支払期日であります。借入金は、主に運転資金の調達を目的としたものであり、返済期限は決算日後、最長で4年後であります。これらは、変動金利であるため金利の変動リスクに晒されております。

 

(3)金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引先別に回収期日及び残高を管理し、円滑かつ確実な回収を図っております。また、敷金については、貸主の信用状況を定期的に把握し、賃貸借期間を適切に設定することによりリスク低減を図っております。

② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金収支予測を作成し、資金需要を把握しております。また、一定の手許流動性を維持することにより、流動性リスクを管理しております。

 

(4)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

 金融商品の当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

 

2.金融商品の時価等に関する事項

 連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

 

当連結会計年度(2023年12月31日)

 

連結貸借対照表計上額

(千円)

時価(千円)

差額(千円)

(1)敷金

100,586

90,850

△9,736

資産計

100,586

90,850

△9,736

(2)長期借入金(*2)

184,198

184,198

負債計

184,198

184,198

      (*1) 現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金、未払法人税等については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

      (*2) 1年内返済予定の長期借入金を含めております。

 

 

(注)1.金銭債権の連結決算日後の償還予定額

当連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

5年以内

(千円)

5年超

10年以内

(千円)

10年超

(千円)

現金及び預金

1,754,945

売掛金

279,530

敷金

100,586

合計

2,034,475

100,586

 

2.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

当連結会計年度(2023年12月31日)

 

1年以内

(千円)

1年超

2年以内

(千円)

2年超

3年以内

(千円)

3年超

4年以内

(千円)

4年超

5年以内

(千円)

5年超

(千円)

長期借入金

92,459

36,919

28,560

26,260

合計

92,459

36,919

28,560

26,260

 

3.金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

 金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の3つのレベルに分類しております。

レベル1の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル2の時価:観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル1のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル3の時価:観察できないインプットを使用して算定した時価

 時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

 

(1)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

該当事項はありません。

 

(2)時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

当連結会計年度(2023年12月31日)

区分

時価(千円)

レベル1

レベル2

レベル3

合計

敷金

90,850

90,850

資産計

90,850

90,850

長期借入金(*)

184,198

184,198

負債計

184,198

184,198

      (*)長期借入金には1年内返済予定の長期借入金を含めております。

 

(注)時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

 敷金

 時価については、将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標に基づく利率で割り引いた割引現在価値法により算定しており、レベル2の時価に分類しております。

 

 長期借入金

 長期借入金は変動金利のため市場金利を反映し、信用状態が借入後大きく変化していないことから時価と簿価が近似していると考えられるため当該帳簿価額によっております。当該借入金はレベル2の時価に分類しております。

 

(ストック・オプション等関係)

1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

  至 2023年12月31日)

販売費及び一般管理費

12,035千円

 

2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1)ストック・オプションの内容

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年7月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

 

 

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第4回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

当社取締役 1名

当社従業員 16名

社外協力者 2名

当社取締役 2名

当社従業員 29名

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式 117,600株

普通株式 40,000株

普通株式 119,200株

付与日

2018年3月12日

2018年3月12日

2020年2月14日

権利確定条件

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

権利確定条件は定めておりません。なお、細則については、当社と付与者の間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めております。

対象勤務期間

定めておりません。

定めておりません。

定めておりません。

権利行使期間

2020年3月13日から

2028年2月12日まで

2020年3月13日から

2028年2月12日まで

2022年2月15日から

2030年2月13日まで

 

 

第6回新株予約権

付与対象者の区分及び人数

受託者

コタエル信託株式会社

株式の種類別のストック・オプションの数

普通株式 50,000株

付与日

2021年12月6日

権利確定条件

「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

対象勤務期間

定めておりません。

権利行使期間

2025年4月1日から

2031年12月5日まで

 

(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況

当連結会計年度(2023年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。

なお、2020年7月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っておりますが、以下は、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

 

① ストック・オプションの数

 

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第4回新株予約権

権利確定前

(株)

 

 

 

前事業年度末

付与

失効

権利確定

未確定残

権利確定後

(株)

 

 

 

前事業年度末

92,000

12,000

97,200

権利確定

権利行使

4,000

400

失効

2,000

未行使残

90,000

8,000

96,800

 

 

第6回新株予約権

権利確定前

(株)

 

前事業年度末

50,000

付与

失効

権利確定

未確定残

50,000

権利確定後

(株)

 

前事業年度末

権利確定

権利行使

失効

未行使残

 

② 単価情報

 

第2回新株予約権

第3回新株予約権

第4回新株予約権

権利行使価格(円)

325

325

1,125

行使時平均株価(円)

2,078

3,050

付与日における

公正な評価単価(円)

 

 

第6回新株予約権

権利行使価格(円)

2,600

行使時平均株価(円)

付与日における

公正な評価単価(円)

908

 

3.ストック・オプションの権利確定数の見積方法

 将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方式を採用しております。

 

4.ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(1)当連結会計年度末における本源的価値の合計額           284,888千円

(2)当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの

権利行使日における本源的価値の合計額               7,782千円

 

5.譲渡制限付株式報酬にかかる費用計上額及び科目名

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

  至 2023年12月31日)

販売費及び一般管理費

35,564千円

 

6.譲渡制限付株式報酬の内容、規模及びその変動状況

(1)譲渡制限付株式報酬の内容

 

第1回譲渡制限付株式報酬

第2回譲渡制限付株式報酬

第3回譲渡制限付株式報酬

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役

(社外取締役を除く)3名

当社の取締役

(社外取締役を除く)3名

当社の取締役

(社外取締役を除く)3名

株式の種類及び付与数

普通株式 31,744株

普通株式 12,500株

普通株式 30,000株

付与日

2021年5月21日

2022年5月27日

2023年5月26日

譲渡制限期間

自 2021年5月21日

至 2026年5月20日

自 2022年5月27日

至 2026年5月20日

自 2023年5月26日

至 2027年5月20日

解除条件

対象取締役が譲渡制限期間中継続して当社又は当社の子会社の取締役監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として譲渡制限期間満了日において本割当株式の全部につき譲渡制限を解除するただし対象取締役が譲渡制限期間中に任期満了死亡その他 当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役監査役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合当該喪失の時点をもって払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を48で除した数に本割当株式の数を乗じた数(ただし計算の結果1株未満の端数が生ずる場合にはこれを切り捨てる)の本割当株式につき譲渡制限を解除する

付与日における公正な評価単位

3,150円

2,061円

1,825円

 

(2)譲渡制限付株式の規模及びその変動状況

株式数

前事業年度末

44,244

付与

30,000

没収

譲渡制限残

74,244

 

(税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

 

当連結会計年度

(2023年12月31日)

 

 

繰延税金資産

 

 

 

減価償却超過額

2,239千円

 

 

ソフトウエア

20,063

 

 

未払事業税

8,654

 

 

株式報酬費用

22,410

 

 

未払地代家賃

4,194

 

 

未払賞与

21,415

 

 

その他

867

 

 

繰延税金資産合計

79,845

 

 

繰延税金負債

 

 

 

企業結合により識別された無形資産

△15,224

 

 

繰延税金負債合計

△15,224

 

 

繰延税金資産の純額

64,621

 

 

 

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

 

当連結会計年度

(2023年12月31日)

 

 

 

法定実効税率

30.6%

 

 

(調整)

 

 

 

交際費等永久に損金に算入されない項目

0.2

 

 

住民税均等割

0.1

 

 

評価性引当額の増減

△3.6

 

 

のれんの償却額

1.4

 

 

税額控除

△5.5

 

 

その他

0.5

 

 

税効果会計適用後の法人税等の負担率

23.6

 

 

 

(資産除去債務関係)

 当社は、事務所等の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

 なお、賃借契約に関連する敷金が資産に計上されているため、当該資産除去債務の負債計上に代えて、当該不動産賃借契約に係る敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

 この見積りによる使用見込期間は、見込まれる入居期間に基づいて算定しております。

 

(収益認識関係)

1.顧客との契約から生じる収益を分解した情報

 当社グループの主たる事業のサイバーセキュリティ事業において、顧客との契約から生じる収益は、大部分が一定の期間にわたり顧客に移転されるサービスから生じる収益であり、一時点で顧客に移転されるサービスから生じる収益の重要性はございません。

 よって、開示の重要性が乏しいため、顧客との契約から生じる収益を分解した情報の記載は省略しております。

 

2.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

 収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)4.会計方針に関する事項 (3)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。

 

3.顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

 

(1)顧客との契約から生じた債権及び契約負債の残高等

 

当連結会計年度(千円)

顧客との契約から生じた債権(期首残高)

201,372

顧客との契約から生じた債権(期末残高)

279,530

契約負債(期首残高)

173,075

契約負債(期末残高)

197,505

 

 契約負債は、主に、履行義務の充足に伴って収益を認識する契約について、顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

 契約負債の増減は、主として前受金の受取(契約負債の増加)と、収益認識(同、減少)により生じたものであります。

 当連結会計年度の期首現在の契約負債残高は、おおむね当連結会計年度の収益として認識しており、繰り越された金額に重要性はありません。

 

(2)残存履行義務に配分した取引価格

 当社グループにおいて、当初に予想される契約期間が1年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていな

い重要な金額はありません。

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 当社グループの事業は、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

 本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。

 

(2)有形固定資産

 本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

 当社グループは、サイバーセキュリティ事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

 該当事項はありません。

 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引

連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)等

当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)

種類

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

(千円)

事業の内容又は職業

議決権等の所有(被所有)割合(%)

関連当事者との関係

取引の内容

取引金額

(千円)

科目

期末残高

(千円)

役員

小池 敏弘

当社

代表取締役社長 兼

CEO

(被所有)

直接0.7

当社

代表取締役社長 兼

CEO

金銭報酬債権の現物出資(注)

46,537

(注)譲渡制限付株式報酬制度に伴う、金銭報酬債権の現物出資であります。

 

(1株当たり情報)

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

1株当たり純資産額

190.13円

1株当たり当期純利益金額

45.28円

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

44.57円

(注)1.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(2023年12月31日)

純資産の部の合計額(千円)

1,822,531

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

25,716

(うち新株予約権(千円))

(25,716)

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

1,796,815

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)

9,450,620

 

2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

当連結会計年度

(自 2023年1月1日

至 2023年12月31日)

1株当たり当期純利益金額

 

親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)

427,207

普通株主に帰属しない金額(千円)

-

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額(千円)

427,207

普通株式の期中平均株式数(株)

9,434,588

 

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額

 

親会社株主に帰属する当期純利益調整額

(千円)

-

普通株式増加数(株)

150,205

(うち新株予約権(株))

(150,205)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要

2021年11月19日開催の取締役会決議による第5回新株予約権

新株予約権の数 3,400個

(普通株式 340,000株)

 

2021年11月19日開催の取締役会決議による第6回新株予約権

新株予約権の数 500個

(普通株式 50,000株)

 

(重要な後発事象)

(資本金及び資本準備金の額の減少)

 当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、資本金及び資本準備金の額の減少に関する議案を2024年3月27日開催の第14期定時株主総会に付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。詳細は以下の通りです。

 

1.資本金及び資本準備金の額の減少の目的

 資本金及び資本準備金の額を減少し、その減少額を「その他資本剰余金」へ振り替えることで、今後の当社の資本政策の柔軟性、機動性を向上させることを目的とするものであります。

 

2.資本金及び資本準備金の額の減少の要領

 資本金の額443,778,050円を343,778,050円減少して100,000,000円とし、資本準備金の全額434,778,050円を減少して、それぞれの減少額全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。

 なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。

 

3.資本金及び資本準備金の額の減少の日程(予定)

(1)取締役会決議 2024年2月14日

(2)株主総会決議 2024年3月27日

(3)債権者異議申述公告日 2024年4月8日(予定)

(4)債権者異議申述最終期日 2024年5月8日(予定)

(5)効力発生日 2024年5月10日(予定)

 

4.今後の見通し

 本件は、当社貸借対照表の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、純資産合計額に変動はなく、当社業績に与える影響はありません。

 

(自己株式の取得)

(2024年2月14日開催の取締役会に基づく取得)

 当社は、2024年2月14日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、以下のとおり実施いたしました。

 

(1)自己株式の取得を行う理由

 当社の主要株主であるVECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED(常任代理人 株式会社ベクトル)より、同社の保有する当社株式の一部について売却の打診があり、検討した結果、当該株式売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し既存株主様への影響を軽減する観点とともに、今後の経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするために、自己株式を取得しました。

 

(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類

当社普通株式

② 取得し得る株式の総数

159,600株(上限)

(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合1.69%※)

※2023年12月31日現在の株主名簿を基準とした発行済株式数に対する割合としております。

③ 株式の取得価額の総額

400,000千円(上限)

④ 取得期間

2024年2月15日

⑤ 取得方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付

 

(3)取得に係る事項の内容

 上記東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得の結果、2月15日付で、当社普通株式159,600株(取得価額399,957千円)を取得いたしました。

 

(2024年2月26日開催の取締役会に基づく取得)

 当社は2024年2月26日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式を取得すること及びその具体的な取得方法について決議し、以下のとおり実施いたしました。

 

(1)自己株式の取得を行う理由

 当社は、2024年2月15日付で、当社の主要株主であるVECTOR GROUP INTERNATIONAL LIMITED(常任代理人 株式会社ベクトル)より、自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)により自己株式の買付けを実施しておりますが、改めて、追加の売却の打診がありました。かかる打診について検討した結果、当該追加売却による当社株式需給への短期的な影響を緩和し既存株主様への影響を軽減する観点とともに、今後の経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするために、当該追加売却に応じる形で自己株式を取得することといたしました。

 

(2)取得に係る事項の内容

① 取得対象株式の種類

当社普通株式

② 取得し得る株式の総数

141,800株(上限)

(発行済株式総数(自己株式除く)に対する割合1.53%※)

※2023年12月31日現在の株主名簿を基準とし、2024年2月15日までに買付けを実施した自己株式を除いた発行済株式数に対する割合としております。

③ 株式の取得価額の総額

400,000千円(上限)

④ 取得期間

2024年2月27日

⑤ 取得方法

東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付

 

(3)取得に係る事項の内容

 上記東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得の結果、2月27日付で当社普通株式141,800株(取得価額399,876千円)を取得いたしました。

 

(多額の資金の借入)

 当社は、2024年2月14日開催の取締役会決議に基づき、2024年2月15日に実施した自己株式の取得資金を充当する目的として、以下のとおり借入を実行いたしました。

① 借入先

株式会社みずほ銀行

② 借入金額

350,000千円

③ 借入利率

基準金利+スプレッド

④ 借入実行日

2024年2月22日

⑤ 借入期間

5年

⑥ 担保の有無

なし

 

⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】

該当事項はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(千円)

当期末残高

(千円)

平均利率

(%)

返済期限

1年以内に返済予定の長期借入金

95,208

92,459

0.64

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)

184,198

91,739

0.43

2025年~2027年

合計

279,406

184,198

(注)1.平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(千円)

2年超3年以内

(千円)

3年超4年以内

(千円)

4年超5年以内

(千円)

長期借入金

36,919

28,560

26,260

 

【資産除去債務明細表】

該当事項はありません。

 

 

 

 

(2)【その他】

当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

当連結会計年度

売上高(千円)

719,594

1,455,839

2,220,043

3,060,751

税金等調整前四半期(当期)純利益金額(千円)

162,792

322,078

497,753

559,381

親会社株主に帰属する四半期(当期)純利益金額(千円)

110,919

220,340

341,118

427,207

1株当たり四半期(当期)純利益金額(円)

11.78

23.39

36.17

45.28

 

(会計期間)

第1四半期

第2四半期

第3四半期

第4四半期

1株当たり四半期純利益金額

(円)

11.78

11.61

12.79

9.11