該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
(注) 自己株式526株は、「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。
2023年12月31日現在
(注) 1. 2024年1月4日を受渡日とする2023年12月22日の株式売買に伴い、当社の主要株主である筆頭株主が株式会社光通信よりアイング株式会社に異動しました。
(注) 「単元未満株式」の欄には、自己保有株式が26株含まれております。
① 本制度の概要
当社は、2019年2月8日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績及び企業価値の向上への取締役の貢献意欲を高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。以下同じ。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度の導入は2019年3月28日開催の第73回定時株主総会において承認されました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという株式報酬制度であります。本制度においては、2022年12月末日で終了する事業年度から2024年12月末日で終了する事業年度までの3事業年度(以下「対象期間」という。)の間に在任する当社取締役に対して当社株式が交付されます。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。
なお、2020年2月6日開催の取締役会において、執行役員制度の導入を決議し、執行役員(取締役を兼務する者を除く。)についても同様の業績連動型株式報酬制度を導入しております。
② 本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、対象期間中に本制度に基づき当社株式を取締役及び執行役員(以下総称して「取締役等」という。)に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金360百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場から取得する方法により取得します。
なお、当社の取締役会の決定により、対象期間を3事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は当該延長分の対象期間中に本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金120百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、ポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
③ 取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり40,000ポイントを上限とします。取締役等は、付与されたポイントの数に応じて、当社株式の交付を受けます。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
各取締役等に対する当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、これまで株主の皆様に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、2021年12月期から連結配当性向として年間100%を目標として掲げたうえで、連結業績、将来の業績見通し、事業計画に基づく投資余力・資金需要、内部留保の適切な水準などを総合的に勘案しつつ、配当金額を算出することを株主に対する利益還元の基本方針としてまいりました。
2024年12月期以降につきましては、2024年2月13日公表の「配当方針の変更に関するお知らせ」において発表しましたとおり、連結配当性向について年間50%以上を目標として掲げたうえで、連結業績、将来の業績見通し、事業計画に基づく投資余力・資金需要、内部留保の適切な水準などを総合的に勘案しつつ、配当金額を算出することを当社の株主に対する利益還元の基本方針といたします。
当社は、毎年12月31日を基準日として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度につきましては、上記方針に基づき、当期の業績等を勘案しつつ、1株につき381円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、株主や投資家の期待に応えられる充実した内容の中期経営計画実現のために適切な水準を維持していきます。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、永続的な発展による企業価値の向上こそが経営上の最重要課題であると位置付けております。そのためには経営の健全性を確保し、全社に法令遵守を徹底し、企業の社会的責任を果たすことが必要であると考えております。また、今日のように社会環境が激しく変化し続けるなかで、これに迅速に対応する効率的な経営体制を構築し、さらに向上させるべく努めております。
当社は、企業統治の体制として、取締役会、監査役会制度を採用しております。
取締役会は経営に関する最高意思決定機関として適宜開催し、経営の基本方針、経営に関する重要な事項、その他法令で定められた事項等の決定を行っております。
取締役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の取締役8名で構成されております。議長は代表取締役社長であり、豆成勝博、髙木伸行、水上洋、白井俊徳の4名は社外取締役であります。
また、取締役人事・処遇に係る運営の公正性確保の見地から、社外役員の関与、助言の機会を適切に確保し、取締役候補者の指名及び取締役の報酬の決定手続きの公正性を高め、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。任意の指名・報酬委員会は取締役の指名、報酬等に関して取締役会からの諮問を受けて取締役の指名等の決定手続に関する事項、取締役報酬等の決定手続に関する事項、その他、取締役の指名・報酬等に関して任意の指名・報酬委員会が必要と認めた事項を審議し、取締役会に答申しております。任意の指名・報酬委員会は、独立役員として届けられた社外取締役4名、社外監査役4名のうち1名及び代表取締役社長で構成されております。委員長は豆成勝博であり、髙木伸行、水上洋及び白井俊徳は社外取締役、森秀文は社外監査役であります。
さらに取締役会における経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることでガバナンスの強化を行うことを目的として執行役員制度を導入しており、すべての執行役員で構成された執行役員会においては、代表取締役社長執行役員が議長となり、取締役会における決定事項の周知、業務執行状況の報告及び執行役員相互の連絡・連携を行っております。執行役員会は、原則として毎月1回開催するものとし、その他必要に応じて開催しております。
監査役会は、取締役会への出席並びに関係書類の閲覧等により、取締役の業務執行を監督しております。監査役会は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載の監査役5名で構成されております。議長は常勤監査役であり、森秀文、杉田雪絵、安田明代及び松本忍は社外監査役であります。
なお、企業統治の体制の充実等については、顧問弁護士からは経営判断上の参考とするために助言を、また会計監査人からは監査を受ける体制を採用しております。当社の業務執行及び経営の監視体制の模式図は次のとおりであります。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する8名のうち4名を社外取締役にすること及び監査役5名のうち4名を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的で、中立的な経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役4名による管理監督及び社外監査役4名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
③ 取締役会の活動状況
取締役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては、14回開催しております。取締役会への出席状況は以下のとおりです。
当事業年度の取締役会における主な審議事項は、取締役会規則に基づく、経営方針に関する事項、決算に関する事項、人事・組織に関する事項等です。
④ 任意の指名・報酬委員会の活動状況
任意の指名・報酬委員会を当事業年度においては、3回開催しております。任意の指名・報酬委員会への出席状況は以下のとおりです。
当事業年度の任意の指名・報酬委員会の審議事項については、「(4)役員の報酬等 ①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項 イ 個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法」に記載のとおりです。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社は、企業の社会的責任の重大性に鑑み、コンプライアンス体制を確保するため、「内部統制システムの基本方針」(2006年5月26日制定、2015年11月13日改訂)を取締役会において決議しております。
具体的な取り組みといたしましては、重要事項の決定に関しては、取締役会への付議事項を定め、取締役会に付議・報告を行うこととしております。また、日常の業務執行に関しては、職務権限や業務分掌に係る社内諸規程を整備し、業務執行における意思決定者と対象範囲を定めております。
また、業績進捗状況の把握、情報の共有等を目的として、取締役及び部門責任者による会議を定期的に開催することにより、各レベルの責任者が適切な意思決定が行える環境の構築に努めております。
運用状況につきましては、経営による監督機能である内部監査室による監査と、業務執行機関から独立した立場での監査である監査役による監査及び会計監査人による会計監査を受けております。また、金融商品取引法における内部統制報告制度への対応として、「財務報告の作成に係わる統制活動に関する基本方針」及び「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」に則り、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価並びにその報告に係る体制の充実に努めております。
当社は、業務執行過程における法的なリスク等当社を取り巻く様々なリスクや、コンプライアンスに係る事項に対処するため社内諸規程を整備し、これらを遵守徹底することによりリスク管理体制を確保します。また、複数の法律事務所及び特許事務所と顧問契約を結び、適宜法律上のアドバイスを受けることのできる体制を設け、法令遵守に努めております。
子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社の取締役を子会社の取締役または監査役として配置しております。また、内部監査室では、子会社についても同様に職務執行状況について、適宜監査を行っております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。被保険者である当社取締役(社外含む)、監査役(社外含む)、執行役員、会社法上の会計参与、支配人その他の重要な使用人(管理職従業員)、社外派遣役員及び日本国内子会社の役員がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を補填することとしており、当該保険契約の保険料は、全額を当社が負担しております。なお、故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されないこととしております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、市場取引等で自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、株主への利益還元を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年6月30日の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 取締役豆成勝博、髙木伸行、水上洋及び白井俊徳は、社外取締役であります。
監査役森秀文、杉田雪絵、安田明代及び松本忍は、社外監査役であります。
※1.2024年3月27日就任後、2年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
※2.2022年3月25日就任後、4年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
※3.2023年3月29日就任後、4年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
※4.2024年3月27日就任後、4年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結まで。
※5.当社は持続的な成長および中長期的な企業価値向上ならびにコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を目的として、2020年3月26日に開催した取締役会後から、執行役員制度を導入しております。執行役員制度の導入により、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることでガバナンス強化を図ってまいります。
執行役員10名のうち、取締役を兼務していない執行役員は、以下の6名であります。
執行役員 柴橋宏幸、渡辺基二、吉原一浩、大塚敏一、島村修一、花村英樹
当社の社外取締役は4名、社外監査役は4名であり、8名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
当社では、社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を要件としております。
社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準は、東京証券取引所が定める独立役員に関する独立性判断基準に準拠しております。
社外取締役である豆成勝博、髙木伸行、水上洋及び白井俊徳並びに当社の社外監査役である森秀文、杉田雪絵、安田明代及び松本忍は、当社及び当社取締役との人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、当社の企業統治の有効性を高める機能、役割を担っており、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、高い独立性を有しており、社外からの客観的な立場から助言、監督、監査ができるものと判断しております。
社外取締役豆成勝博は、他社の代表取締役を経験しており、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社に対し適切な意見や助言をいただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役髙木伸行は、証券会社及び他社における社外役員としての豊富な職務経験から上場会社の関係法令に関する専門的知識を有しており、また、大学講師の経験で培った幅広い知見から、中立的及び客観的な立場で、業務執行に対する意思決定及び監督における適切な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役水上洋は、長年にわたる弁護士としての経歴を通じて、企業法務に関する高度な専門知識と豊富な法曹経験及び知見を有しており、業務執行に対する中立的・客観的な視点から取締役の職務執行に対する監督とコンプライアンスの観点から経営全般に関する助言等、適切な役割を果たしていただくことを期待し、社外取締役として選任しております。
社外取締役白井俊徳は、経営戦略及びガバナンスに関する優れた知見を有しており、これまでの豊富な経験、知見及び高度な専門性に基づく外部からの視点が、当社の経営体制の充実と取締役会における多様性の確保に有用であり、当社の企業価値向上に寄与していただけると判断し、社外取締役として選任しております。
社外監査役森秀文は、税理士としての専門的知識から監査役としての職務を適切に遂行していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役杉田雪絵は、公認会計士として培われた専門的な知識と豊富な経験・知見を当社の監査に反映していただくことを期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役安田明代は、弁護士資格を有しており、弁護士として培われた法律の専門的知識や経験を当社の監督機能の強化に活かしていただくことを期待し、社外監査役として選任しております。
社外監査役松本忍は、財務及びIRの分野における優れた知見と監査役としての知識及び高度な専門性を有しており、当社の監査に反映していただけると判断し、社外監査役として選任しております。
社外取締役は、取締役会において必要な情報収集を行い、専門的見地から適宜質問を行い、意見交換を行うなど、連携を深めております。
社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と必要に応じて情報の共有や意見交換を行う等して連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性、透明性を高めるよう努めております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は監査役5名で構成され、1名が常勤監査役、4名が社外監査役であります。
監査役は会計監査人と定期的に会合を開き、監査結果その他について意見交換しております。
監査役山下正彦氏は当社の営業部門と経営企画室に従事し、当社の事業に関する広範で深い知識・経験を有しており、また、2018年より内部監査室長として当社の経営を監査し、経営の健全性を確保しております。監査役森秀文氏は、税理士としての高度で専門的な知識を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役杉田雪絵氏は公認会計士としての高度で専門的な知識と豊富な経験・知見を有しております。監査役安田明代氏は弁護士としての高度で専門的な知識と豊富な経験・知見を有しております。監査役松本忍氏は、財務及びIRの分野における優れた知見と監査役としての知識及び高度な専門性を有しております。
監査役会は、原則月1回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては、13回開催しております。監査役会への出席状況は以下のとおりです。
(注)1.2023年3月29日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって社外監査役山田攝子氏は退任しております。
2.安田明代氏は、2023年3月29日の就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。
監査役会における主な検討事項は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性及び経営判断の妥当性等であります。
各監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。常勤監査役は日常的に稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。また、経営上重要な事項を合議・決定していく各種委員会に出席し、社内の情報の収集及び社外監査役との情報の共有に努めております。内部監査部門とは、適宜に情報交換を行い、相互の連携を高めております。
② 内部監査の状況
内部監査部門として代表取締役社長の下に内部監査室を設置し、専任スタッフ1名により内部監査規程に基づき当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内諸規程への準拠性を確かめ、誤謬、漏洩、不正等の防止に役立て、経営の品質及び合理化の促進に寄与することを目的に監査しております。また、内部監査の結果は、内部統制委員会にて代表取締役社長以下全取締役、各部署の責任者へ報告し、業務改善を勧告するとともに、改善状況を継続的に確認しております。内部監査室には、実効性を確保するための取り組みとして、内部監査の計画策定時に監査役会及び会計監査人とその内容につき協議するほか、会計監査人の監査に立会い、会計監査人の監査結果について報告を受け問題点の確認を行うなどの連携を図っております。
太陽有限責任監査法人
ロ.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 康之(継続監査期間 5会計期間)
指定有限責任社員 業務執行社員 南波 洋行(継続監査期間 1会計期間)
ハ.継続監査期間
16年間
公認会計士 4名
その他 17名
ホ.監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、法令及び規則の定めに基づき、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を有しているかどうかを会計監査人の選定方針としております。
なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針は次のとおりであります。
会計監査人が会社法第340条第1頁各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。その他、会計監査人の会社法等関連法令違反や、職務の執行状況等を総合的に判断して、会計監査を適切に執行することが困難であると認められる場合は、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを請求します。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 処分対象
太陽有限責任監査法人
(2) 処分内容
2024年1月1日から同年3月31日までの3ヶ月間の契約の新規の締結に関する業務の停止。
(3) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から報告を受け、説明を求め、監査役会が定めた会計監査人を適切に評価するための基準に基づき評価を実施し協議を行いました。監査役会は、同監査法人が2024年1月31日に金融庁に業務改善計画を提出し、監査品質の向上と再発防止に向けた改善に取り組んでいることを確認しました。
さらに経理部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集したうえで、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会)に準拠し、「監査法人の品質管理」、「監査チーム」、「監査報酬等」、「監査役等とのコミュニケーション」、「経営者等との関係」、「グループ監査」、「不正リスク」について評価を実施しました。
結果、当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を勘案し、同監査法人を第79期の会計監査人として再任する事が妥当と判断致しました。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)
連結子会社は監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織との間で監査契約を締結しており、それに基づき報酬を支払っております。
(注1)ネットワーク・ファームである致同会計師事務所が、当社の連結子会社である上海海立中野冷機有限公司に対して実施した監査業務です。現地通貨額では170,000元であり、期末日レート(19.099円/元)で日本円に換算した額を記載しております。
(注2)ネットワーク・ファームである致同会計師事務所が、当社の連結子会社である上海海立中野冷機有限公司に対して実施した監査業務です。現地通貨額では170,000元であり、期末日レート(19.915円/元)で日本円に換算した額を記載しております。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
前連結会計年度(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2023年1月1日 至 2023年12月31日)
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、規模、特性、監査に要する工数等を勘案し、決定しております。
ヘ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人から説明を受けた当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ 個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
当社では、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しております。当社は「取締役報酬の決定に関する方針」について、本委員会への諮問・答申を経て、取締役会の決議により定めております。当事業年度において、任意の指名・報酬委員会を3回開催し、業績連動報酬制度を含む取締役の報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。取締役会では、同委員会の答申を受け、業績連動報酬制度の報酬額を決議しております。
ロ 決定方針の内容の概要
当社では、取締役の報酬は、当社の企業価値向上への意欲を高め、株主価値の増大に資する目的で、各人の役位、担当業務に応じた職責、会社・個人業績、経営環境、社会情勢などを考慮のうえで決定する方針としております。取締役の報酬は、役位別の固定報酬とインセンティブ報酬により構成され、固定報酬は金銭報酬、インセンティブ報酬は株式報酬であります。金銭報酬は1985年3月27日開催の第39回定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額(月額25百万円。ただし、社外取締役の報酬を含み、使用人分給与額は含みません。)以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は11名です。また、株式報酬は2019年3月28日開催の第73回定時株主総会においてご承認いただきました報酬の限度額(3事業年度において合計360百万円)以内と決議されており、当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は9名です。いずれも任意の指名・報酬委員会への報酬水準の妥当性についての諮問・答申を経て、その答申に基づき取締役会で決定しております。
a.固定報酬
固定報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるための報酬として金銭で支払うものとし、外部機関の調査結果を参考に役員別に報酬額を設定しております。
b.インセンティブ報酬
インセンティブ報酬は、短期、長期を設定しており、各人の財務的業績や企業価値向上への貢献など各人の職務遂行状況により決定しております。短期インセンティブ報酬は、当社における経営の重要指標である連結売上高及び連結営業利益の前年の数値に対する達成状況を評価指標としております。当事業年度における目標は連結売上高27,534百万円、連結営業利益909百万円であり、実績は連結売上高32,990百万円、連結営業利益2,434百万円となっております。長期インセンティブ報酬は、中長期の企業価値向上への動機付けを確保するため、「中長期経営計画N-ExT 2023」に掲げた連結売上高及び連結営業利益に対する達成状況を評価指標としております。当事業年度における目標は連結売上高31,646百万円、連結営業利益2,348百万円であり、実績は連結売上高32,990百万円、連結営業利益2,434百万円となっております。
インセンティブ報酬である株式報酬は、取締役(執行役員を含み、社外取締役を除きます。)の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、株式交付信託を活用し、役位に応じて付与するポイントに基づき、原則として退任時に本信託を通じて当社株式を交付します。報酬の構成比率は、役位ごとに定める標準額を基準とし、固定報酬が65%、短期インセンティブ報酬が10%、長期インセンティブ報酬が25%程度を目安としており、社外取締役の報酬は、独立性確保の観点から、金銭報酬の固定報酬のみとしております。株式報酬制度導入を踏まえた当社の取締役報酬体系及び水準については、外部専門機関等による企業経営者の報酬に関する調査等を活用し、任意の指名・報酬委員会から妥当である旨の答申を受けております。
ハ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、所定の手続きを経て、任意の指名・報酬委員会の答申を受け、その内容を尊重して決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
② 監査役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関する事項
取締役の職務の執行を監督する役割を担うことから、固定報酬のみの構成としております。監査役の報酬は、1985年3月27日開催の第39回定時株主総会にてご承認いただきました報酬の限度額(月額5百万円)以内で、監査役の協議により決定しております。なお、当該株主総会終結時点の監査役の員数は1名です。
(注) 1.期末日現在の取締役の人数は8名(内社外取締役4名)、監査役の人数は4名(内社外監査役3名)であります。
2.上記には、無報酬の社外取締役1名を除いております。
3.取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与額は含まれておりません。
4.社外監査役の報酬等の額には2023年3月29日開催の第77回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役1名への支払いが含まれております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
なお、当社は、保有目的が純投資である投資株式を保有しておりません。
保有方針は、その取引関係の強化及び円滑化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案し、中長期的な視点から当社グループの企業価値向上に資すると認められる株式について、政策保有株式として保有しております。また、保有リスクを最小化するために定期的に精査を実施し、保有の合理性が認められない政策保有株式については、原則として処分、縮減を図ります。
株式数が株式分割により増加した銘柄は対象外としております。
特定投資株式
(注)1.定量的な保有効果については記載が困難でありますが、年間受取配当金及び株式評価損益等を参照し、個別銘柄毎に投資効果を検証するとともに、保有の合理性については、保有の必要性、保有の経済合理性、取引状況等により検証しております。
2.㈱みずほフィナンシャルグループの連結子会社である㈱みずほ銀行が保有しています。
3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループの連結子会社である㈱三菱UFJ銀行が保有しています。
該当事項はありません。