該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.2018年3月1日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が770,500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ534百万円増加しております。
・発行価格 1,387円
・資本組入額 693.50円
・割当先 株式会社商船三井
2023年12月31日現在
(注)自己株式679株は、「個人その他」に6単元、「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。
2023年12月31日現在
(注)1 2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー(FMR LLC)が2022年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年12月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2023年12月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
【株式の種類等】 会社法第155条第7号による普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社グループは、株主の皆様への安定配当の維持を基本方針とし、収益の状況をベースに事業環境、業績見通し、更には配当性向等の諸般の状況を総合的に勘案し、利益還元を決定することを基本としております。一方、当社グループは、更なる業容拡大を図るためにタンクコンテナの増強を中心とした積極的な設備投資を行いつつ、財務体質を一段と強化することにより、真に環境を保全する持続可能なビジネスの更なる進展を目指しております。
こうした方針のもと、更なる成長に向けた投資をするために積極的な内部留保を図り、必要なタイミングで設備投資に活用して企業価値を着実に向上させながら、中長期的な業績見込みに応じて株主の皆様に着実に還元して参りたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり50円(うち中間配当金25円)としております。
なお、2024年12月期から2026年12月期までの3年間につきましては、連結配当性向35%を基準とし、年間配当60円/株を下限とするほか、次期の中間配当におきましては設立30周年を記念し25円の記念配当を実施いたします。
ただし、外部環境の変化等により、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度については、その影響を考慮し配当額を決定いたします。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値を最大化することを通じて株主の皆様のご期待にお応えするとともに、お客様、従業員、取引先、地域社会から信頼される企業となることを目指しております。そのために健全で透明性の高い経営を行い、効率的な組織体制を整備していくことを、コーポレート・ガバナンスに関する取り組みの基本方針としております。
なお当社グループは、コーポレート・ガバナンス・コードの諸原則を踏まえより実効性の高いコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおり、その基本的な考え方・方針等を明らかにするため、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインを制定しております。
当社グループは、本ガイドラインに定める事項の実践を通じて株主をはじめとする全てのステークホルダーの皆様のご期待にお応えするとともに、社会的責任及び公共的使命を十分認識し、健全な成長を持続できる企業であり続けることを目指して参ります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会設置会社制度下における内部統制システムの基本方針に基づき、当社及び当社グループにおける取締役の職務執行の監督・監査体制を整えております。監査等委員には、独立性が高く、会社法務、税務、財務及び会計に関する深い知見を有する社外取締役が選任されております。監査等委員である取締役が取締役会での議決権を有することにより監査・監督機能が強化されております。また、監査等委員会の機能が有効に果たされるよう、監査等委員会を支える体制を構築しております。これらにより、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層充実させることができるものと判断し、現状のガバナンス体制を採用しております。
イ 取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員であるものを除く)8名(うち1名は社外取締役)及び監査等委員3名の計11名で構成されております。監査等委員3名のうち2名は社外取締役であり、社外からのガバナンス体制強化と経営全般への助言を目的として選任されたものであります。毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて開催する臨時取締役会において、経営の基本方針及び経営上の重要事項の決定を全取締役により行うとともに、社内と社外の観点から業務執行の状況を逐次監督する体制としております。監査等委員は、取締役会において業務執行取締役の職務執行状況等について必要に応じて質問を行い、意見を述べ、適切に監督を行っております。
なお、社外取締役3名と当社との間に、資本や取引等の特別の利害関係はありません。
また当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ロ 監査等委員会
当社の監査等委員会は、2名の社外取締役を含む、3名の監査等委員で構成されております。なお監査等委員3名のうち2名は、それぞれ会計・財務に関する専門的な知識と経験、法務の分野を中心とした多様な見識と経験を有し、各自の知見や専門的知識に基づいて、取締役会の運営や取締役の業務執行等の監視、監督を行い、コーポレート・ガバナンスの徹底を図るべく機能しております。
具体的には、監査等委員は計算書類等の監査に加え、会計及び業務に係る個々の監査を計画的に行い、また重要書類等を閲覧するとともに取締役会等の重要会議に出席し、さらには監査法人や内部監査担当責任者等と意見交換を行うことで、取締役(監査等委員であるものを除く)の業務執行の状況を監査する体制としております。
≪当社のコーポレート・ガバナンス体制図≫

ハ 取締役会、監査等委員会の構成員
取締役会、監査等委員会の構成員は次のとおりです。
(◎は各機関の議長を示しております。)
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は、財務報告に係る内部統制システムを整備し、その内容を事業環境の変化に応じて継続的に充実させていくことが重要であると認識しており、金融商品取引法に基づく内部統制体制を整備するとともに、適切な運用に努めて参りました。
当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するにあたり、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ取締役は自身の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行状況を相互に監視・監督する。
ⅱ当社グループの取締役及び使用人が法令や定款を遵守した行動をとるための規範として、企業行動規範をはじめ、コンプライアンス体制にかかる規程を制定する。
ⅲ内部監査を担当する部署は、当社グループの法令の遵守状況を監査し、その結果を取締役会に報告する。
ⅳ法令遵守上疑義のある行為等の情報を、使用人が直接提供できる手段として内部通報制度を設置・運営し、かかる通報の直接受付機能は、人事総務担当部長が果たすこととする。この場合、通報者の希望により匿名性を担保するとともに、通報者に対して不利益な取り扱いを行わない。重要な通報を受けた者は、その内容と会社の対処状況、対処結果を取締役会に開示し、周知徹底する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令及び社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を保存するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ業務執行に伴うリスクを認識・評価して適切な対応を行うためにリスク管理規程を定め、リスク対策委員会がリスクを全社的に管理する体制を整備・構築する。
ⅱリスク対策委員会は、担当部門の責任者から各部門に内在するリスク管理の状況について報告を受け、全社的なリスクを管理する。
ⅲ内部監査を担当する部署は、各部門のリスク管理状況の監査を実施し、その結果を取締役会に報告する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ定時取締役会を毎月1回開催し、業務執行に係る重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。また、随時発生する課題に対処するため、適時、臨時取締役会を開催する。
ⅱ組織規程により各部門の業務分掌を明文化するとともに、取締役の職務分担を明確にし、当該担当業務の執行責任者を定め、適正かつ効率的に職務が行われる体制を確保する。
ⅲ当社グループの中期経営計画と年次計画を策定し、取締役会に業績報告等を受けることにより、取締役会がその実行・実績の管理を行う。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰリスク対策委員会が様々なリスクを一元的に俯瞰し、当社グループにおける業務の適正を確保する。
ⅱコンプライアンス委員会がグループ全体のコンプライアンスを推進し、リスクを統括する体制とする。
ⅲ当社グループの連結経営に対応して、内部監査を担当する部署が当社グループ全体の監査を実効的かつ適正に行う体制を構築する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、総務部管理グループが担当部署として必要に応じて監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務を補助する使用人として適切な人材を選任し、配置する。
g.監査等委員会の職務を補助する使用人の独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助するために選任された使用人は、取締役及び部門長等の指揮・命令を受けないものとし、その独立性を確保する。
h.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
ⅰ当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす惧れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告をするものとする。
ⅱ監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、必要に応じて当社グループの取締役及び使用人に対して報告や、書類の提示を求めることができるものとする。
ⅲ前2項に基づいて監査等委員会に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを当社グループの取締役及び使用人が行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ監査等委員会は監査の実施にあたり、会計監査人及び内部監査を担当する部署と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保する。
ⅱ監査等委員がその職務の執行により生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
j.財務報告の信頼性を確保するための体制
ⅰ金融商品取引法その他の関係法令に基づいた適正な会計処理を行うことにより財務報告の信頼性を確保するため、当社グループの関連諸規程類を整備すると共に内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
ⅱ当社の各部門及び当社グループ各社は自らの業務遂行にあたり、職務分離による牽制、モニタリング等により、財務報告の信頼性の確保に努める。
k.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは如何なる取引も行わず、毅然とした態度で臨み、不当要求があった場合には、警察及び顧問弁護士との連携を図り組織的に対応する。
当社は上記の基本方針に基づき、以下の体制を整備し、運用しております。
業績につきましては、中期経営計画を策定し、その年度計画に従い各部門が具体的な年度目標や予算を策定しております。策定された予算に基づいて月次及び四半期ごとの予算の進捗管理を行い、取締役会に報告する体制としております。また、月1回開催される取締役会では、重要案件について検討し、指示・決定を行っております。この取締役会には監査等委員である取締役も出席し、取締役の業務執行を監視する体制としております。
コンプライアンス及びリスク管理につきましては、関連する社内規程に従って各部門が自律的に取り組むことを基本としており、コンプライアンス違反を含むリスク発生の未然防止及び発生した場合の的確な対応を担う体制としております。なお、全社的なコンプライアンス遵守状況についてはコンプライアンス委員会が、リスク管理状況についてはリスク対策委員会が、半期ごとにチェックする体制としております。
内部監査体制につきましては、他部門から独立した内部監査担当責任者を任命しております。これにより、適正な業務執行や財務報告の信頼性を確保するための体制を整備し、内部監査担当責任者による監査活動を通じてその整備及び運用の状況を評価することで、内部統制システムの強化を図っております。
ロ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の経営の自主性を尊重しつつ、企業集団として当社と一体性を有するものとして管理することを基本方針にした関係会社管理規程を制定しております。当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社に対して業務執行状況等に関する定期報告を義務付け、法令遵守などの企業倫理も含めた子会社の事業状況の把握及びリスクの抽出を行い、改善策・管理体制の構築について指導・支援に努めております。
また、当社の内部監査担当責任者及び監査等委員会が監査を行うことで、子会社の業務全般に関する監視、検証及び提言を行い、子会社の業務の妥当性と有効性を確保しております。
ハ 監査等委員会監査、会計監査、内部監査の連携
監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、随時面談を行うなど十分な情報交換を行っており、相互に連絡を取りながら効果的な監査の実施を行う体制にあります。
ニ 弁護士、その他第三者の状況
営業上の契約や重要な法律問題、及びコンプライアンスにかかる問題、また労務上の疑問等については、当社顧問弁護士、税理士及び社会保険労務士等外部専門家に随時必要な指導、助言を求め、適法かつ適切な対応を行っております。
ホ リスク管理体制の整備状況
前記の会社諸機関及び実効性のある内部監査体制の構築等により、当社ではリスク管理の徹底を図っております。また、高度な判断が必要とされる重要なリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、監査法人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家、及び様々な設備の製造業者及び研究機関、ときには関係当局などから助言を受ける体制を構築しております。
また、当社グループの業務の性質上、タンクコンテナを扱う支店における安全の確保や環境への配慮が極めて重要であることから、事故やトラブルなどの発生に備えたマニュアルや緊急時の体制整備、従業員や協力企業への安全意識の徹底、安全及び環境に関する教育や注意喚起について逐次通達等を発布するなど、本社が主導しながら指導、監督しております。
なお、業務事故に伴い発生するリスクについては、各種損害保険に加入することにより業績への影響を軽減する措置を施しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
・取締役会における具体的な検討内容
取締役会規程、組織規程に定められた経営判断事項である個別決議の他に、予算の決定、組織人事、グループ会社業績を含む月次の連結決算報告・分析、リスク管理・コンプライアンス委員会からの報告などにつき、決議及び報告を行いました。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は6名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当に関する事項
当社は、株主が利益還元を受ける機会を増加させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得に関する事項
当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑩ 責任免除に関する事項
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるような環境を確保するため、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
また当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)又は会計監査人との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低限度額としております。
当社は優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
当社取締役
a.被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
b.填補の対象となる保険事故の概要
特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
① 役員一覧
男性
(注) 1 桜田治氏、有賀隆之氏及び相浦義則氏の3名は、社外取締役であります。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
3 国松明氏は、2024年3月27日開催の定時株主総会において取締役に選任されておりますが、この有価証券報告書提出日現在、取締役に就任しておらず、2024年4月1日付で就任する予定であります。同氏の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役の任期は、2023年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長:樋川浩造 委員:有賀隆之 委員:相浦義則
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名(うち、監査等委員である取締役は2名)であります。
また、当社は、適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えております。なお、社外取締役の独立性の基準を明らかにすることを目的として、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり制定しております。
同基準については、監査等委員会からも同意の表明を受けております。
社外取締役(その候補者も含む。以下同様)が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
a.当社(グループ)を主要な取引先とする者
b.当社(グループ)を主要な取引先とする会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
c.当社(グループ)の主要な取引先である者
d.当社(グループ)の主要な取引先である会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
e.当社(グループ)から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等
f.当社(グループ)から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者
g.当社の10%以上の議決権を保有する会社の取締役等
h.当社(グループ)が10%以上の議決権を保有する会社の取締役等
i.当社(グループ)から一定額を超える寄付又は助成を受けている者
j.当社(グループ)から一定額を超える寄付又は助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者
k.当社(グループ)の業務執行取締役、常勤監査等委員(常勤監査等委員を選定している場合に限る)が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
l.上記a~kに直近事業年度において該当していた者
m.当社又は当社グループの取締役、若しくは支配人その他の重要な使用人である者の配偶者又は二親等以内の親族
(注)1 本独立性基準において、「グループ」とは当社の連結子会社をいう。
2 本独立性基準a及びbにおいて、「当社を主要な取引先とする者(又は会社)」とは、「直近事業年度におけるその者(又は会社)の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社から受けた者(又は会社)」をいう。
3 本独立性基準c及びdにおいて、「当社の主要な取引先である者(又は会社)」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の支払いを当社に行っている者(又は会社)、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者(又は会社)」をいう。
4 本独立性基準e、f、i及びjにおいて、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
監査等委員である社外取締役有賀隆之氏及び相浦義則氏は、上記の基準に照らし合わせて高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届出をしております。
監査等委員である社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会において経営全般への助言を行うとともに、監査等委員会において他の監査等委員と連携して監査を行い、年間を通じて当社経営に対する監督、監査を実施する役割を担っております。
社外取締役桜田治氏は、株式会社商船三井の常務執行役員及びMOLロジスティクス・タンクコンテナ株式会社の取締役を務めております。株式会社商船三井は当社の大株主であり、同社と当社は資本業務提携に係る契約を締結しております。MOLロジスティクス・タンクコンテナ株式会社は当社の持分法適用会社であります。また同氏は、過去に株式会社宇徳の取締役を務めておりましたが、当社及び当社グループと株式会社宇徳との間に重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会10回のうち10回に出席し、主に海運業界における豊富な経験と高い見識をもとに、経営全般について助言する役割を担っております。
社外取締役有賀隆之氏は、虎門中央法律事務所のパートナー弁護士であります。当社及び当社グループと同氏及び虎門中央法律事務所との間に特別な利害関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会10回のうち10回、監査等委員会10回のうち10回に出席し、主に弁護士としての専門的見地から経営全般について助言し、監督・監査する役割を担っております。
社外取締役相浦義則氏は、相浦税理士事務所の所長であります。当社及び当社グループと同氏及び相浦税理士事務所との間に特別な利害関係はありません。また同士は、株式会社A&Eの社外監査役でありますが、当社及び当社グループと株式会社A&Eの間に重要な取引その他の関係はありません。なお同氏は、当事業年度開催の取締役会10回のうち10回、監査等委員会10回のうち10回に出席し、主に税理士としての専門的見地から経営全般について助言し、監督・監査する役割を担っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役3名(うち監査等委員である社外取締役は2名)は、取締役会に出席し、審議を通して取締役の職務執行を監督しており、適宜質問や助言を行っております。
また、監査等委員である社外取締役2名は、監査等委員会に出席し、内部統制システムの有効性等について検証を行う他、内部監査室、会計監査人からの監査報告や内部統制の業務運営状況報告を受け、都度、有益な助言や適切な監督を行っていただいております。
(3)【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は社外取締役2名を含む取締役3名で構成されております。また、社外取締役のうち2名はそれぞれ弁護士、税理士として会社法務、税務・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、それぞれの専門的見地から適宜発言を行っております。
監査等委員会による監査の具体的手続きとして、監査等委員が取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役として意見を述べ、議決権を行使することに加えて、取締役の業務執行の監査を行っております。また、年間監査計画に基づいて、もしくは必要に応じて随時、重要な契約書、稟議決裁書類等の閲覧や各部署に対する業務的な監査、並びに会計帳簿や会計システムの調査等を実施し、その結果について月次で監査報告書を作成しております。
監査等委員は、監査上の必要な事項について、会計監査人との間で情報提供と意見交換を随時行っております。また、監査等委員が日常の業務監査で知り得た情報を会計監査人に伝えるとともに、会計監査で得た情報の提供を会計監査人から受けることにより、それぞれの監査の品質と効率の向上に役立てております。
監査等委員は、内部監査担当責任者から内部監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、重要な問題があるときは都度報告を受けております。監査結果については、その適切性を確認の上、監査等委員会監査に実効的に活用するなど、内部監査担当責任者との緊密な連携を保っております。
当事業年度においては、監査等委員会を10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会における主な活動として、監査方針・監査計画の決定、取締役の職務執行の監査、常勤監査等委員の選定、会計監査人の再任の決定及び報酬額の同意、監査結果の報告などを行うほか、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報収集を行っております。
常勤監査等委員の主な活動として、監査等委員会の議長を務め委員会全般の運営を取りまとめております。また、取締役等との意思疎通、重要書類の閲覧、内部監査人及び会計監査人との意見交換等を実施し、これらの活動について監査等委員会を通じて監査等委員間での情報共有を図ることにより、監査の実効性向上に努めております。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は、総務部の管理職(1名)を社長直属の内部監査担当責任者とし、内部監査の年間計画に基づき、監査対象部門に所属せずかつ対象部門に関する知識や経験を有する者を適宜内部監査担当者に任命のうえ実施しており、原則最低年1回はグループ会社を含めた各部門を監査し、その結果を業務改善に反映させております。
具体的には、各部門の業務が経営方針、社内規程及び手続き、並びに関係法令などに準拠して行われているかどうかに重点を置く内部監査を実施し、監査結果は社長及び監査等委員会に報告され、被監査部門にフィードバックされます。
その後、被監査部門は社長宛に監査指摘事項に関する改善状況について報告を行い、以後内部監査担当責任者及び内部監査担当者は継続的に改善状況をモニタリングすることにより、内部監査の実効性を担保しております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
監査法人A&Aパートナーズ
ロ 継続監査期間
2年間
ハ 業務を執行した公認会計士
村田征仁氏
吉村仁士氏
ニ 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は公認会計士9名、その他5名となっています。
ホ 監査法人の選定方針と理由
当社監査等委員会は、監査の実績、独立性、品質管理体制等を総合的に評価のうえ、会計監査人を選定しております。
会計監査人に監査法人A&Aパートナーズを選定した理由は、十分な監査実績があり、国際的な水準の監査体制を備え、監査計画や監査チーム編成も当社の規模や事業内容を勘案した適切なものであると判断したためです。
また、当社監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めております。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
ヘ 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査等委員会が策定した「会計監査人の評価基準」に則り、監査法人の品質管理体制、海外ネットワーク、監査チームの独立性・専門性、監査実績、監査報酬等を評価項目とし、総合的に実施しております。監査等委員会は、評価の結果、会計監査人の職務執行に問題ないと判断しました。
ト 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第28期(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) 有限責任監査法人トーマツ
第29期(自 2022年1月1日 至 2022年12月31日) 監査法人A&Aパートナーズ
尚、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
a. 当該異動に係る監査公認会計士等の異動
(ⅰ) 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人A&Aパートナーズ
(ⅱ) 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 当該異動の年月日
2022年3月30日
c. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2005年10月7日
d. 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年3月30日開催予定の第28期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、その後任として新たに監査法人A&Aパートナーズを会計監査人として選任するものであります。
監査等委員会が監査法人A&Aパートナーズを監査公認会計士等の候補者としたのは、同監査法人の独立性及び専門性、監査活動の適切性、効率性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
f. 上記(e)の理由及び経緯に対する意見
(ⅰ) 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(ⅱ) 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、従事する人員等を勘案して決定しております。
ヘ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、会計監査人の監査計画、会計監査の活動実績及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について適切であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額は、株主総会において承認された取締役の報酬総額及び監査等委員の報酬総額の範囲内において、取締役については取締役会で、監査等委員については監査等委員会で決定することと役員規程に定められております。
当社の役員報酬額は、2016年3月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬額は年額500百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。)、監査等委員の報酬額は年額50百万円以内と決議されており、決議時点の取締役の員数は5名、監査等委員の員数は4名であります。
各取締役への配分額は取締役会の決議により決定することと規定されており、取締役社長である松元孝義が、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、担当職務や各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して各取締役の支給額につき原案を作成し、取締役会に諮って決定しております。
監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会で決議された報酬額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
なお、当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容については、取締役社長が個人ごとの固定報酬支給案を立案し、2023年3月28日開催の取締役会にて決定しております。
また当社は、会社法の一部を改正する法律(令和元年法律第70号)が2021年3月1日に施行されたことに伴い、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を以下のとおり決定しております。なお、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合している事を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
1. 基本方針
当社の取締役の報酬は、収益偏重を回避してガバナンスを重視するとの観点より、業績に連動するインセンティブ制度を設けず、基本報酬(金銭報酬)のみとする。
2. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、担当職務や各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定するものとする。
3. 取締役の個人別の報酬等の額の内容についての決定に関する事項
代表取締役社長が、各取締役の支給額につき原案を作成し、取締役会に諮って決定するものとする。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 社外役員の支給人数は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5)【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
非上場株式のみ保有しているため、記載を省略しております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当該事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。