第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,000,000

10,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,947,600

2,947,600

東京証券取引所
スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

2,947,600

2,947,600

 

(注)  提出日現在の発行数には、2024年3月1日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権

決議年月日

2018年7月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

当社監査役 2

当社従業員 44 

新株予約権の数(個) ※

92 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 9,200

(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

238 (注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年8月1日

至 2028年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格    238

資本組入額   119

(注)2、6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)3

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡し、これに担保権を設定し、又はその他の処分をすることはできない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

 

※  当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年2月29日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割・併合の比率

 

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

 

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとします。

さらに上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

3.新株予約権の行使の条件は、次のとおりであります。

① 新株予約権発行時において当社取締役又は監査役若しくは従業員であった者は、新株予約権の行使時において、当社又は当社子会社の取締役若しくは監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使到来前に死亡した場合は、その権利を喪失する。なお、新株予約権の割当てを受けた者が新株予約権の権利行使到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができる。

③ 本新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。

4.新株予約権の取得条項は、次のとおりであります。

① 当社は、新株予約権の割当を受けた者が上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合には新株予約権を無償で取得することができる。

② 当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割及び当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。

③ 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付するものとします。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦ 再編対象会社による新株予約権の取得

上記4に準じて決定する。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

6. 当社は、2019年7月18日付をもって、普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式

総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金

残高(千円)

2019年7月18日

(注)1

2,250,000

2,500,000

21,500

2020年12月23日
(注)2

125,000

2,625,000

69,575

91,075

69,575

69,575

2021年1月25日
(注)3

75,000

2,700,000

41,745

132,820

41,745

111,320

2021年1月1日~

2021年12月31日

(注)4

243,500

2,943,500

29,201

162,021

29,201

140,521

2022年1月1日~

2022年12月31日

(注)4

4,000

2,947,500

476

162,497

476

140,997

2023年1月1日~

2023年12月31日

(注)4

100

2,947,600

11

162,509

11

141,009

 

(注) 1.株式分割(1:10)によるものであります。

2.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格     1,210円

引受価額     1,113.20円

資本組入額    556.60円

3.有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格     1,210円

引受価額      1,113.20円

資本組入額    556.60円

割当先       エイチ・エス証券㈱

4.新株予約権の行使による増加であります。

 

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

15

13

13

11

1,238

1,292

所有株式数

(単元)

416

501

3,876

547

346

23,764

29,450

2,600

所有株式数

の割合(%)

1.41

1.70

13.16

1.86

1.17

80.69

100.00

 

※自己株式81株は、「単元未満株式の状況」に  株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

小野 悟

神奈川県川崎市多摩区

800,000

27.14

小野 優子

神奈川県川崎市多摩区

625,000

21.20

田野 聡美

東京都品川区

150,000

5.09

樋口 めぐ美

神奈川県川崎市多摩区

150,000

5.09

株式会社いちとせ

神奈川県川崎市多摩区東三田三丁目2番9号

150,000

5.09

株式会社エルワイアール

神奈川県川崎市多摩区東三田三丁目2番9号

150,000

5.09

樋口 荘祐

神奈川県川崎市多摩区

150,000

5.09

杜山 悦郎

東京都東久留米市

49,000

1.66

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

37,500

1.27

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

34,100

1.16

2,295,600

77.88

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

29,450

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。

2,945,000

単元未満株式

2,600

発行済株式総数

2,947,600

総株主の議決権

29,450

 

(注)「単元未満株式」の普通株式には、当社保有の自己株式81株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】  普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他( - )

 

 

 

 

 

保有自己株式数

81

81

 

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元として、配当原資確保のための収益力を強化し、中長期的な持続的成長と経営環境の変化に耐え得る経営基盤充実のための内部留保とのバランスを考慮しつつ、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり52.0円(うち中間配当26.0円)といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと新規事業に取組むための費用として投入していくこととしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年8月8日

取締役会決議

76,632

26.00

2024年3月27日

定時株主総会決議

76,635

26.00

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、設立以来、「最適な市場情報をタイムリーに提供することにより、お客様の意思決定を支援し、各業界・産業界の活性化に“情報”というフェイズから貢献し、ひいては社会の発展に寄与する」ことを経営理念に掲げて、「海外の先端技術分野の市場動向や技術動向」の最新情報を国内外の企業に提供してまいりました。このような経営理念のもと、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置づけ、経営の効率性、業績の向上と合わせ、コーポレート・ガバナンスの強化を基盤としたコンプライアンス経営に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年3月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。

 

a.取締役会

本書提出日現在における当社の取締役は、代表取締役 樋口荘祐(取締役会議長)、取締役 小野悟、取締役 杜山悦郎の取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名であります。また、当社の監査等委員である取締役は、久富有道(常勤)、船山雅史(非常勤)、岡田尚人(非常勤)、元田達弥(非常勤)の4名で構成されており、全員が独立社外取締役です。

当社の取締役会は、月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役会には、社外取締役である監査等委員が出席して、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。

 

b.監査等委員会

本書提出日現在における当社の監査等委員である取締役は、久富有道(常勤)、船山雅史(非常勤)、岡田尚人(非常勤)、元田達弥(非常勤)の4名で構成されており、全員が独立社外取締役です。

監査等委員会は原則として月1回の定例会のほか、必要に応じて臨時で開催いたします。監査に関する重要事項及び監査の方法については、監査等委員会において協議決定しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要であると考えており、各方面で豊富な経験と高度な専門知識、幅広い見識を有している社外取締役を監査等委員とし、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制を整えております。

 

c.指名・報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、取締役会長 小野悟、取締役 杜山悦郎及び社外取締役3名を含む計5名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。

 

d.経営管理職会議

経営管理職会議は、常勤取締役及び本社管理職で構成しており、原則毎月1回開催しております。

経営管理職会議では、経営活動の状況(損益分析、各部署の中期経営計画・年度予算の進捗状況等)、業務執行の状況・課題を共有し、それに対する施策の協議等を行っております。

経営管理職会議には、常勤監査等委員が出席し必要に応じて意見を述べております。

 

 

ロ.コーポレート・ガバナンス体制

当社は、以下のコーポレート・ガバナンス体制により、経営への監視機能が十分に働いており、その客観的中立性が確保されていると考え、採用しております。

 


 

ハ.その他企業統治に関する事項

       A 内部統制システムの整備状況

当社は、企業の透明性と公平性の確保及び業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において、「内部統制整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

 

a.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

(a) 経営理念、「コンプライアンス規程」をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。

(b)「内部通報規程」を制定し、コンプライアンス違反行為等について、当社の取締役・使用人が直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備します。内部通報制度の利用者は、その利用において、いかなる不利益も受けないものとします。

(c) 当社グループの取締役・使用人の職務執行の適切性を確保するため、代表取締役社長直轄の内部監査責任者を選任し、「内部監査規程」に基づき当社における業務活動の適正性及び効率性につき監視を行います。

 

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役の職務執行に係る情報・文書(電磁的記録を含む)については、「文書管理規程」に基づき適切に保存・管理します。

(b) 取締役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

 

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社グループは、事業活動において想定される各種リスクを適切に認識し、損失発生の未然防止に努めるため「リスク管理規程」を制定します。この規程に則り、当社グループのリスク管理を統括するリスク管理担当取締役を任命するとともに、リスク管理統括部門を設置し、取締役・使用人のリスク管理マインド向上のための勉強会等を開催するなどリスク管理体制の整備を推進します。

(b) 重大なリスクが顕在化したときは、損失の拡大を防止するため、迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備するとともに、再発防止策を講じます。

 

d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会に加えて、迅速に意思決定を行うため、必要に応じて会議等を機動的に開催するものとします。

(b) 取締役会等において決定された事項は、当該業務を執行する担当部門において速やかに実施する体制を整えます。

(c) ITを活用した情報システムを構築し、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。

 

e.当社及び当社子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(a) 当社は、「子会社管理規程」を定め、子会社に対して経営上の重要事項の承認手続き及び定期的な業務執行状況・財務情報などの報告が適正に行われる体制を整えます。

(b) 当社の内部監査の対象に子会社を含めることとし、当社グループ全体の業務が適正であるかどうかを定期的にモニタリングして、必要な改善と適正性向上のための対策を講じます。

 

f.財務報告の信頼性を確保するための体制

(a) 財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保します。

(b) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制構築に関する基本的計画を事業年度ごとに策定して、これに沿ってこの体制を構築し、必要に応じた改善を行います。

 

g.当社の監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

(a) 監査等委員会は、内部監査責任者その他の使用人に対し、監査業務補助を行うよう要請できるものとします。

(b) 監査等委員会から職務の補助を求められた使用人は、業務遂行にあたり、監査等委員会の指示のみに従うものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮・監督は受けないものとします。

 

h.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及び報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 取締役会等の重要な会議に監査等委員が出席することにより、情報の共有を図ります。また、監査等委員会から重要な事項に関して説明を求められた場合には、適切に対応します。

(b) 当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項、内部監査の実施状況、当社グループの内部統制に関する状況を監査等委員会に報告します。

(c) 当社は、前項の報告をした者に対して、その報告をしたことを理由に不利な取扱いを行うことを禁止します。

 

i.当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員がその職務につき、当社に対して費用の前払い等の請求をしたときは、当社は、請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行います。

 

j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会と代表取締役社長との間の定期的な意見交換会を設定します。

(b) 監査の実施にあたり監査等委員会が必要に応じて弁護士、公認会計士等の外部専門家を起用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保証します。

 

k.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(a) 当社グループは、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

(b) 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、警察・弁護士・公益財団法人神奈川県暴力追放推進センター等の外部専門機関とも連携し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備します。

 

B リスク管理体制の整備の状況

a.リスク管理体制の整備の状況

当社は、事業活動において想定される各種リスクが発生したときの会社の対応について、「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき、リスク管理規程を制定し、迅速かつ適切な対応を行い、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。全社的なリスク管理に関する取り組みの企画、立案、調整及び推進は管理部が行い、実際に経営危機が発生したときには、代表取締役社長を対策本部長とする対策本部を直ちに設置します。対策本部は、情報収集と分析、解決策の検討、決定、実施、再発防止策の検討、決定、実施、関係機関との連絡、報道機関への対応等を行うこととしています。

 

b.コンプライアンス体制の整備の状況

当社は、企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が不可欠であると認識しており、そのためコンプライアンス規程を制定し、これに従い当社及び当社子会社の取締役・使用人が法令等を遵守した行動をとることを周知徹底し、当社の社会的信用の向上を図るよう努めております。

また、コンプライアンス違反行為等への対応に関しては、内部通報規程を制定し、役職員が外部の内部通報窓口(弁護士)に直接情報提供を行うことができる内部通報制度を整備しており、さらに、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整える等、リスクの未然防止と早期発見に取組んでおります。

 

c.情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況

情報セキュリティへの対応については、情報セキュリティ管理規程を制定し、会社保有情報に対するアクセス制限の明確化を図るなど会社保有情報等の適切な活用・保全・運用に努めております。

また、個人情報保護の取扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」を遵守しております。取得又は収集した個人情報の漏洩等は、当社の信用低下に直結することから、個人情報取扱規程を整備し、管理部担当取締役を個人情報責任者として個人情報に関するセキュリティ対策を講じ、個人情報の適正管理に努めております。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、各社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額会社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約より保険会社が填補するものであります。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は上記保険契約により填補されません。

 

③ 取締役の定数及び取締役の選任の決議条件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を5名以内とし、監査等委員である取締役の員数は6名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

④ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役会の活動状況

 取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

小野 悟

取締役会14回

取締役会14回

樋口 荘祐

取締役会14回

取締役会14回

杜山 悦郎

取締役会14回

取締役会14回

久富 有道

取締役会14回

取締役会14回

船山 雅史

取締役会14回

取締役会14回

岡田 尚人

取締役会14回

取締役会14回

元田 達弥

取締役会14回

取締役会14回

 

 

また、取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

決議事項

株主総会に関する事項、予算や事業計画に関する事項、決算に関する事項、役員人事及び報酬に関する事項、人事及び組織に関する事項、配当に関する事項

報告事項

(子会社含む)月次決算、予実管理に関する報告、内部監査報告、監査等委員会監査報告

 

 

⑥ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

開催回数

出席回数

社外取締役 常勤監査等委員(指名・報酬委員会 委員長)

久富 有道

2回

2回

社外取締役 監査等委員

船山 雅史

1回

1回

社外取締役 監査等委員

岡田 尚人

2回

2回

社外取締役 監査等委員

元田 達弥

1回

1回

取締役会長

小野 悟

2回

2回

取締役

杜山 悦郎

2回

2回

 

(注)1.船山雅史は2023年3月31日をもって指名・報酬委員を退任いたしました。

2.元田達弥は2023年4月1日をもって指名・報酬委員に就任いたしました。

 

また、指名・報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

審議事項

取締役の報酬等に関する事項、取締役及び執行役員の選任に関する事項、代表取締役の異動に関する事項

 

 

⑦ 取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、任務を怠ったことによる取締役等(これらの者であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としたものであります。

 

⑧ 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑨ 自己株式の取得

 当社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能とすることを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名(役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

小野  悟

1947年9月10日

1970年4月

同時通訳業(個人事業)開業

1983年4月

 

IGIコンサルティング日本事務所(個人事業)開設

1995年1月

当社設立 代表取締役社長

2023年7月

当社 取締役会長(現任)

(注)3

660,000

代表取締役
社長

樋口 荘祐

1989年8月30日

2014年4月

JX日鉱日石エネルギー株式会社(現 ENEOS株式会社) 入社

2018年6月

当社 入社

2019年1月

当社 経営企画課長

2020年1月

当社 経営企画部長

2020年1月

株式会社ギブテック 代表取締役(現任)

2020年8月

当社 取締役 兼 経営企画部長

2021年8月

当社 取締役 兼 マーケティング部長

2022年3月

当社 常務取締役 兼 マーケティング部、韓国支店、台湾支店担当 兼 マーケティング部長

2023年7月

当社 代表取締役社長(現任)

(注)3

150,000

取締役CFO
兼 管理部長

杜山 悦郎

1961年1月4日

1983年4月

 

日興証券株式会社(現 SMBC日興証券株式会社) 入社

1993年4月

株式会社鹿児島銀行 入行

1997年1月

 

国際証券株式会社(現 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社) 入社

2001年7月

株式会社レントラックジャパン 入社

2004年1月

株式会社フルッタフルッタ 取締役

2014年4月

同社 取締役 専務執行役員CFO

2016年6月

SKOS株式会社 専務取締役

2017年10月

株式会社テクサー 社外取締役

2018年1月

当社 取締役

2018年4月

当社 取締役CFO 兼 管理部長(現任)

2020年1月

 

株式会社ギブテック 専務取締役(現任)

(注)3

49,000

取締役
(常勤監査等委員)

久富 有道

1954年3月6日

1977年4月

 

大正海上火災保険株式会社(現 三井住友海上火災保険株式会社) 入社

2005年4月

 

同社 経理部副部長兼総合収支グループ長

2013年4月

同社 健康保険組合常務理事

2014年4月

同社 健康保険組合指導役

2018年4月

当社 常勤監査役

2020年1月

株式会社ギブテック 監査役(現任)

2022年3月

 

当社 社外取締役(常勤監査等委員)(現任)

2023年6月

株式会社TBC 社外監査役(現任)

(注)4

2,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
 (監査等委員)

船山 雅史

1952年8月30日

197612

アーサーアンダーセンアンドカンパニー(現 アクセンチュア株式会社) 入社

1979年1月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1987年8月

シティバンク・エヌ・エイ東京支店(現 シティグループ)入社

1996年11月

リパブリックニューヨーク銀行(現 香港上海銀行)入社

2005年10月

船山公認会計士事務所 代表(現任)

2008年6月

株式会社フィナンテック 社外取締役(現任)

2008年7月

株式会社FPG 社外監査役

2012年12月

株式会社FPG 社外取締役

2013年4月

株式会社応用電子 社外取締役

2014年10月

ベルニナ信託株式会社(現 株式会社FPG信託) 社外取締役

2014年11月

株式会社三栄建築設計 社外取締役

2019年2月

 

一般財団法人寿財団(現 公益財団法人寿財団) 監事(現任)

2019年7月

株式会社割符サービス 社外取締役(現任)

2019年7月

当社 社外取締役

2021年4月

DIG-X株式会社 代表取締役(現任)

2022年3月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

株式会社NEW ART HOLDINGS 社外取締役(現任)

(注)4

取締役
 (監査等委員)

岡田 尚人

1977年7月16日

2001年11

司法試験合格

2003年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

2003年10月

岡田・今西法律事務所(現 岡田・今西・山本法律事務所)入所

2019年1月

岡田・今西・山本法律事務所パートナー(現任)

2021年3月

当社 社外取締役

2022年2月

クモノスコーポレーション株式会社 社外監査役(現任)

2022年3月

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役
(監査等委員)

元田 達弥

1969年9月9日

1993年5月

 

アンダーセンコンサルティング(現 アクセンチュア株式会社) 入社

1999年9月

 

公認会計士辻会計事務所(現 辻・本郷税理士法人) 入所

2007年4月

同所 国際税務部門統括部長

2008年10月

税理士登録

2014年4月

元田会計事務所設立 所長(現任)

2014年6月

テイ・エス テック株式会社 社外取締役(監査等委員)

2016年3月

 

株式会社MTコンサルティング設立 代表取締役(現任)

2018年8月

当社 監査役

2022年3月

 

当社 社外取締役(監査等委員)(現任)

2022年4月

 

株式会社三井ハイテック 社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,000

862,500

 

(注) 1.2022年3月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

2.久富有道、船山雅史、岡田尚人及び元田達弥は、社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役は除く。)の任期は、2024年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2025年12月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.代表取締役社長樋口荘祐は、取締役会長小野悟の娘婿であります。

6.当社は執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は3名であります。

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を参考にしております。社外取締役は、豊富な経験と知識を活かし、公正な立場から業務執行を監督していただける方を選任しております。

当社では、社外取締役を4名(うち監査等委員4名)を選任しております。

 

社外取締役(常勤監査等委員) 久富有道氏は、長年の上場企業管理部門における豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。その経験や知見を活かすことにより、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び健全性確保に貢献していただくことを期待し、選任しております。なお、同氏は本書提出日の前月末時点において、当社の株式2,500株を所有しております。

社外取締役(監査等委員) 船山雅史氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。その経験や知見を活かすことにより、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び健全性確保に貢献していただくことを期待し、選任しております。なお、同氏が社外取締役を務める株式会社フィナンテックとインベスター・リレーションズ活動に関する業務委託契約を締結し、業務委託料を支払っておりますが、同氏は当該会社の業務執行者でなくかつ業務委託料は僅少であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断しております

社外取締役(監査等委員) 岡田尚人氏は、長年にわたり弁護士として法律実務に携わり、企業法務全般の専門的知見と豊富な経験を有しております。その経験や知見を活かすことにより、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び健全性確保に貢献していただくことを期待し、選任しております。

社外監査役(監査等委員) 元田達弥氏は、税理士の資格を有しており、企業会計・税務に幅広く精通しております。その経験や知見を活かすことにより、当社の持続的な成長と企業価値の向上に向けた経営の適切な監督及び健全性確保に貢献していただくことを期待し、選任しております。なお、同氏は本書提出日の前月末時点において、当社の株式1,000株を所有しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、必要に応じて取締役会を通じて各部署の職務執行状況、内部統制の整備・運用状況等を把握し、中立的な立場から発言できる体制を整えております。

監査等委員は、監査等委員会を通じて各部署の職務執行状況、重要な決裁案件、内部監査実施状況その他内部統制に関する情報等の提供を受ける他、内部監査責任者と適宜情報共有を行い、内部監査責任者より内部監査実施状況の報告を受けると共に必要に応じて意見交換を行っております。内部監査責任者、監査等委員及び会計監査人は監査結果や監査計画等について適宜意見交換を行うことで連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成されております。

監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定された監査計画に基づき、内部監査責任者及び会計監査人と連携を取りながら、取締役の業務執行の監査、監督を行ってまいります。

久富有道氏は、上場企業において経理部門の管理職を長く経験し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。船山雅史氏は公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計等に関する専門的な知識及び企業経営に関する幅広い活動経験と豊富な専門知識を有しております。岡田尚人氏は長年にわたり弁護士として法律実務に携わり、企業法務全般の専門的知見と豊富な経験を有しております。元田達弥氏は税理士として企業会計・税務に精通し、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しております。

当事業年度に開催した監査役会、監査等委員会への出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏名

監査等委員会出席状況

社外取締役(常勤監査等委員)

久富 有道

13回 / 13回 (100%)

社外取締役(監査等委員)

船山 雅史

13回 / 13回 (100%)

社外取締役(監査等委員)

岡田 尚人

13回 / 13回 (100%)

社外取締役(監査等委員)

元田 達弥

13回 / 13回 (100%)

 

監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の報酬、会計監査人からの報告と意見交換、取締役会に付議される主要議案の内容、定時株主総会への付議議案、内部統制システムの整備と運用の状況等を主に審議・検討いたしました。

常勤監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べ、また各部門への往査、重要書類の閲覧、担当者へのヒアリング等を通じて、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

監査等委員は、取締役会への出席、重要書類の閲覧のほか、常勤監査等委員との連携等を通じての監査を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社は、少人数組織であり、担当人員に限りがあることから、独立した内部監査室は現在設けておりませんが、代表取締役社長の命を受けた内部監査責任者が監査を計画的に実施しており、監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。被監査部門に対しては、監査結果をフィードバックし、改善事項の指摘及び指導に対して改善方針等について報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

内部監査責任者、及び監査等委員である取締役並びに会計監査人は、それぞれが独立した立場で監査を実施する一方で、監査を有効かつ効率的に進めるため、三者間で情報共有を行い、監査の実効性向上に努めております。

 

③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称

永和監査法人

 

b 継続監査期間

2019年12月期以降の5年間

 

c 業務を執行した公認会計士

       指定社員 業務執行社員 荒川 栄一
    指定社員 業務執行社員 清水 巧
        (注)継続監査年数はいずれも7年以下であるため記載を省略しております。

 

d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名、その他の者1名となっております。

 

e 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選任手続きに際しては、監査等委員会が定める「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に照らして、該当する事実の有無について、担当部署や監査法人との面談等を通じて確認を行い、その結果を総合的に勘案して判断をしております。当該決定方針では、会計監査人の独立性や信頼性その他職務の実施に関する状況等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の提出議案とすることとなっております。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、会計監査人を解任いたします。

 

f 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人から品質管理体制、人員、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部署からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても問題ないと評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等
a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

18,000

18,000

連結子会社

18,000

18,000

 

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬の内容(aを除く)

該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性等に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で決定しております。

 

e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査の状況及び監査計画の内容について確認を行い、監査時間及び監査報酬の見積りの妥当性を検討した結果、監査報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当該決定方針の概要は以下のとおりです。

 

1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定プロセスについては、ステークホルダーに対して説明責任を果たせるよう、客観性・透明性を備えたものとする。

2.各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務等に応じた「基本報酬」と、各事業年度の利益及び諸般の事情を勘案した「役員賞与」を支給する。

3.「基本報酬」は、各役位の職務に対して毎月固定額を支給する報酬であり、「役員賞与」は、インセンティブ付与を目的に、各事業年度の業績及びその他諸般の事情(他企業の役員報酬水準や当社の事業内容・規模等)を勘案して支給する報酬である。

4.個人別の報酬の額については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会において、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、経営に対する責任・関与の度合いにより予め定めた役位別の報酬額を基準として、答申案を策定し、取締役会の決議により決定する。

5.社外取締役の役員報酬は、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督・助言を行う役割を担うことから、「基本報酬(固定報酬)」のみの構成とする。

 

また、当社は、2022年3月29日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役は除く。)の報酬等の額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の額は年額50百万円以内とする決議をしております。当該株主総会終結時点の取締役は(監査等委員である取締役は除く。)は3名、監査等委員である取締役は4名であります。

なお、当社は取締役の報酬決定に関する手続きの客観性・透明性を高めるため、独立社外取締役が過半数を占める任意の報酬委員会を2022年3月に設置しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。

役員の区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く)

87,300

73,440

13,860

3

監査等委員

(社外取締役を除く)

社外役員

13,200

12,000

1,200

4

 

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

 

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。