第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

144,000,000

144,000,000

 

(注) 2023年11月13日開催の取締役会の決議により、2024年1月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は432,000,000株増加し、576,000,000株となっております。

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2023年12月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年3月27日)

上場金融商品取引所名
又は登録認可金融商品
取引業協会名

内容

普通株式

41,389,300

165,557,200

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数
100株

41,389,300

165,557,200

 

(注) 1.普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.2023年11月13日開催の取締役会の決議により、2024年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は124,167,900株増加し、165,557,200株となりました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2021年1月1日~
2021年12月31日
(注)1

97,300

41,389,300

52

672

52

647

 

(注) 1.新株予約権の権利行使による増加であります。

2.2023年11月13日開催の取締役会の決議により、2024年1月1日付で普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は124,167,900株増加し、165,557,200株となりました。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

15

26

60

171

54

10,428

10,754

所有株式数
(単元)

77,232

5,324

42,372

51,667

958

233,751

411,304

258,900

所有株式数
の割合(%)

18.78

1.30

10.30

12.56

0.23

56.83

100.00

 

(注) 1.自己株式999,402株は、「個人その他」に9,994単元及び「単元未満株式の状況」に2株を含めて記載しております。

2.「金融機関」の中には、株式付与ESOP信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ESOP信託口)が保有する当社株式5,008単元が含まれております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

田崎  忠良

東京都渋谷区

8,505,100

21.06

田崎  ひろみ

東京都渋谷区

5,179,600

12.82

金親  晋午

東京都港区

4,238,700

10.49

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

2,761,900

6.84

公益財団法人Tazaki財団

東京都千代田区神田神保町1丁目105
神保町三井ビルディング14階

2,200,000

5.45

公益財団法人JAC環境動物保護財団

東京都千代田区神田神保町1丁目105
神保町三井ビルディング14階

2,000,000

4.95

株式会社かんぽ生命保険
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) 

東京都千代田区大手町2丁目3番1号
(東京都中央区晴海1丁目8番12号) 

1,585,000

3.92

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,484,000

3.67

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75825口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

500,844

1.24

JP MORGAN CHASE BANK 385632
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM
(東京都港区港南2丁目15-1)

440,943

1.09

28,896,087

71.54

 

(注) 1.上記のほか、自己株式が999,402株あります。

2.上記田崎忠良氏の所有株式数には、2023年12月18日付けで締結した管理信託契約に伴い株式会社日本カストディ銀行が保有している株式数(2023年12月31日現在1,000,000株)を含めて表記しております。

3.上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、以下のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 2,761,900株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)      1,482,600株

4.日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口・75825口)は、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」再導入に伴い設定された信託であります。なお、当該株式は、連結財務諸表において自己株式として表示しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

999,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

40,131,000

401,310

(注)1、2

単元未満株式

普通株式

258,900

(注)3

発行済株式総数

 

41,389,300

 

総株主の議決権

401,310

 

(注) 1.権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2.株式付与ESOP信託口が保有する当社株式500,844株は、「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に500,800株(議決権の数5,008個)及び「単元未満株式」欄の普通株式に44株を含めております。

3.「単元未満株式」の株式数の欄には、当社所有の自己株式2株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年12月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社 ジェイ エイ シー リクルートメント

東京都千代田区神田神保町一丁目105番地神保町三井ビルディング14階

999,400

999,400

2.41

999,400

999,400

2.41

 

(注) 株式付与ESOP信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員への福利厚生制度の拡充と当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託制度」を、2015年8月に導入しておりましたが、2021年3月に終了したことに伴い、2021年5月より再導入いたしました

 

1.本制度の概要

ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の福利厚生制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。

当社が、当社従業員のうち一定の要件を充足する者を株式取得の受益者とした信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規定に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から第三者割当によって取得します。その後、当該信託は株式交付規定に従い、信託期間中の在職従業員にその勤続年数、資格等級、業績評価等に応じた当社株式を、無償で交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

 

(参考)本信託契約の内容

①信託の種類    特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

②信託の目的    受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与

③委託者      当社

④受託者      三菱UFJ信託銀行株式会社
          (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

⑤受益者      当社従業員のうち受益者要件を充足する者

⑥信託管理人    専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者

⑦信託契約日    2021年5月31日

⑧信託の期間    2021年5月31日~2027年5月31日(予定)

⑨制度開始日    2021年5月31日

⑩議決権行使    受託者は、受益者候補の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。

⑪取得株式の種類  当社普通株式

⑫取得株式の総額 993百万円

⑬株式の取得時期  2021年6月2日

⑭株式の取得方法  当社自己株式の第三者割当により取得

 

2.従業員等に取得させる予定の株式の総数

 576,300

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 受益者要件を充足する当社従業員

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

取締役会(2023年2月20日)での決議状況
(取得期間2023年2月21日)

900,000

2,051

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

600,000

1,367

残存決議株式の総数及び価額の総額

300,000

683

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

33.3

33.3

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

33.3

33.3

 

(注)  自己株式の取得方法は、東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による取得であります。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

211

0

当期間における取得自己株式

50

0

 

(注) 1.当社は2024年1月1日付で、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における取得自己株式については当該株式分割前の株式数で、当期間における取得自己株式については当該株式分割後の株式数でそれぞれ記載しております。

2.当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

6,600

16

保有自己株式数(注)1、2、3

999,402

3,997,658

 

(注) 1.当社は2024年1月1日付で、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。このため、当事業年度における株式数については当該株式分割前の株式数で、当期間における株式数については当該株式分割後の株式数でそれぞれ記載しております。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式数は含めておりません。

3.保有自己株式数には、株式付与ESOP信託の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ESOP信託口)が保有する当社株式は含まれておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様と長期的な信頼関係を構築するため、利益還元を重要な経営課題に位置付けております。配当方針につきましては、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を実施していくことを基本としております。

当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

なお当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金(中間配当金)の配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

(注) 当事業年度に属する剰余金の配当に関しましては、当年度の業績が期初の業績予想から好転したことや配当性向等を総合的に勘案した結果、1株につき、期初の配当予想から5円を増配した90円の期末配当とし、2024年3月27日開催の第37期定時株主総会において決議されました。配当金の総額は3,635百万円であります。なお、当該配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金45百万円が含まれております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業活動をささえている全てのステークホルダーの信頼と期待に応え、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることが、会社経営の使命であると考えております。当社は、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、健全性及び効率性を追求し、タイムリーかつ正確な経営情報を開示すること、法令を遵守すること、株主をはじめ顧客企業、ご登録者、社員等ステークホルダーとの良好な関係を維持発展させることが重要と考え、コーポレート・ガバナンス体制を強化してまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会において、監査役・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行をご承認いただき、業務執行の適法性、妥当性等に関する監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化を図っております。

また、2011年3月23日開催の第24期定時株主総会において、当社は社外取締役との間で責任限定契約を締結できる旨の規定を定款に新設しました。これに基づき、監査等委員でない社外取締役加瀬豊氏、同社外取締役ギュンター・ツォーン氏、同社外取締役中井戸信英氏、監査等委員である社外取締役伊藤尚氏、同社外取締役横井直人氏、及び同社外取締役中村閑氏との間において、会社法第427条第1項に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は法令に定める額としております。

(a) 監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、非常勤の同取締役2名の計3名で構成されており、業務執行取締役に対し業務執行監査等を行い、良質な企業統治維持のため、経営の適法性、妥当性等を監視します。なお、監査等委員である取締役3名は全員社外取締役であります。

(b) 取締役会

取締役会は、監査等委員でない取締役8名(うち3名が社外取締役)、及び監査等委員である取締役3名で構成されており、毎月1回の定例取締役会を、また、必要に応じて臨時の取締役会を開催することとしており、原則として取締役全員の参加をもって議事を行うこととしております。取締役会は、会社法で定められた事項、及びその他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務執行状況を監督する機関として運用されます。

(c) 経営戦略MTG、グループ会社取締役会、グループ会社経営報告会

当社役員、執行役員で構成される週次の経営戦略MTGと、当社役員、グループ会社役員で構成される月次のグループ会社取締役会もしくは同経営報告会を、当社代表取締役会長兼社長の統括の下に開催し、当社グループの経営上の重要事項に関して協議及び各種施策の決定をしております。

(d) 内部監査室

当社監査等委員会直属の組織である内部監査室は、年度毎の内部監査スケジュールに沿った内部監査を実施し、内部牽制機能の有効性をモニタリングしております。

 

 

(会社の機関、内部統制の関係)

2024年3月27日現在

 

 


 

③  企業統治に関するその他の事項

イ.企業統治の体制の概要

当社グループは、必要な業務・管理機能を所定の部組織に分割して担わせ、業務規程、権限規程の遵守を徹底することで、権限分離と内部牽制を実現する業務運営を図ることとしております。

 

ロ.内部統制システムの構築・整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、内部統制システムの構築・整備の基本方針、及び体制整備に必要な事項を取締役会で決議しております。

当社は、内部統制の運用状況を継続的にモニタリングし、常に見直しを行うことで、優れた内部統制システムの構築に努めております。

 

1.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の役員及び従業員が企業の社会的責任を深く自覚し、日常の経営及び業務活動の遂行において法令及び定款を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するために倫理規程を制定する。当社グループの役員及び役職者は、倫理規程の精神を実現することが自らの役割であることを認識し、率先垂範の上、関係者に周知徹底を図る。

(2)当社は、監査等委員会設置会社として内部統制システムの整備に関する方針・計画等を定める。

(3)当社は、取締役会の諮問機関として、独立した客観的な立場である独立役員会を設置する。

(4)当社グループの取締役が他の取締役の法令又は定款に違反し又は違反するおそれのある行為を発見した場合は、直ちに当社の監査等委員会にて選定された監査等委員である取締役(以下「選定監査等委員」という。)及び取締役会に報告する。

(5)当社のコンプライアンスの主管部署は当社グループのコンプライアンス体制の確立に努める。併せて当社グループ各社は各社体制の管理を行う。

(6)当社は、内部統制システムが有効かつ効率的に機能し運用されているかを検証、評価及び助言する監査等委員会直属の組織として、内部監査室を設置することとし、選定監査等委員及び内部監査室は、定期的に又は状況に応じて、監査を実施する。

(7)当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

(8)当社グループは、公益通報者保護法に則り、当社及び国内子会社の役員、従業員(正社員・契約社員・アルバイト・派遣社員等)及び退職者からの、組織的又は個人的な法令違反行為に関する通報及び相談の適正な処理の仕組みを定めるため内部通報制度を制定する。また公益通報対応業務に従事する者として、選定監査等委員である常勤監査等委員を含む公益通報対応業務従事者を指定する。国外子会社は各国の法令に則り内部通報規程を定めこれを遵守する。

(9)当社グループは、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適法性及び適正性を確保するための社内体制を構築する。

 

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 (1)当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報の保存、管理等について定めた文書管理規程を制定し、情報の適切な保存・管理体制を整備する。

 

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループは、企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスクの識別・評価・管理が重要な課題であると認識し、これらを適切に管理するため、各業務執行取締役は責任をもってかかるリスクを管理するための体制を確立・整備し、リスク内容に応じ規程・規則・ガイドライン等を制定する。

(2)企業経営・事業継続に重大な影響を及ぼすリスク(情報セキュリティ管理、個人情報保護等)について、役員及び従業員に対する研修・啓発を実施し、リスクの管理に関する事項の周知徹底と意識の醸成を図る。

(3)当社は、子会社の損失の危険を適切に管理するため、子会社管理規程を制定し、同規程に基づいて子会社のリスクの管理を行う。

(4)当社グループの業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の効率性を確保するため、当社の内部監査室は、当社グループの業務及び財産の実態並びに想定されるリスク及びその管理状況を把握し、経営の効率性を確保するため、監査等委員会の作成する監査計画及び内部監査規程に基づいて、当社グループ各社に対しリスク管理状況の監査、有効性の評価を行い、当社の監査等委員会、取締役会に報告し、当社グループは改善策が講じられる体制を整備する。

 

4.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社グループ各社は、組織規程、職務権限規程、職務権限一覧表等を制定し、当社グループ各社の取締役等の職務執行及び職務権限を明確にし、執行の効率性を確保する。

(2)当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会及びグループ会社経営報告会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また、年次目標等に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。

(3)当社は、経営戦略の浸透及び各部署の適時適切な現状報告を目的とし、各業務担当取締役と執行役員を構成メンバーとする幹部会議を定期的に行う。

 

5.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)当社グループにおける業務の適正を確保するため、倫理規程を制定し、当社グループ各社全てに適用するほか、当社グループ各社は諸規程を定める。

(2)当社は、当社子会社の適正かつ効率的な運営を確保するため、子会社管理規程を制定し、同規程に基づいて子会社の管理を行う。

(3)当社グループは定期的に連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図る。併せて、当社は、必要に応じ当社子会社に役員を派遣する。

(4)当社の内部監査室は、子会社に対する内部監査を、子会社監査役と協力して適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告を行う。

 

6.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下「職務補助使用人等」という。)に関する事項

(1)取締役会は、監査等委員会がその職務を補助すべき職務補助使用人等を置くことを求めた場合、速やかに配置する。

 

7.職務補助使用人等の当社の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当社の監査等委員会の職務補助使用人等に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)職務補助使用人等は、他部署の使用人を兼務せず、当社の監査等委員である取締役(以下「監査等委員」という。)以外の者からの指揮命令を受けない。

(2)監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、職務補助使用人等への指揮・監督及び人事異動・人事評価等に関する権限は選定監査等委員に移譲されるものとし、職務補助使用人等の独立性及び職務補助使用人等に対する指示の実効性を確保する。

 

8.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役等その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役(当社の監査等委員である取締役を除く。)及び業務執行を担当する取締役は、監査等委員の出席する取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況の報告を行う。監査等委員会の要求があったときは、監査等委員会に出席し、監査等委員会が求めた事項につき報告等を行う。

(2)当社グループの全従業者は、法令等に違反する行為等、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実については、発見次第直ちに選定監査等委員に報告を行う。

(3)当社の内部通報制度の通報状況は、速やかに選定監査等委員に報告を行う。

(4)当社グループは、監査等委員会に報告をした当社グループの従業者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グル―プの全従業者に周知徹底する。

 

9.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

(1)当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理し、これを拒むことはできない。

 

10.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会が毎年度作成する監査計画に基づく監査の実施に、当社グループの取締役(当社の監査等委員を除く。)及び使用人は協力する。

(2)当社の代表取締役は、定期的に又は監査等委員会の求めに応じ、監査等委員会又は選定監査等委員と会合を持ち意見交換を行う。

(3)監査等委員会の監査の実効性を高め、かつ監査を効率的・円滑に遂行するため、当社の内部監査室は、監査等委員会の指揮命令に従い監査業務を遂行する。内部監査室員は、上記7.の適用を受ける。

(4)当社の内部監査室は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。監査等委員会は、内部監査室による監査結果を取締役会に報告する。

(5)当社の内部監査室員の任命・異動等の決定は、監査等委員会の同意を得るものとする。

(6)監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換を開催する。また、監査等委員会は、必要に応じて外部専門家の意見を徴する。

 

ハ.取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は10名以内とする旨を、また、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を、それぞれ定款に定めております。

 

ニ.取締役選解任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を、取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。

 

ホ.自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。

 

ヘ.株主総会特別決議の要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ト.取締役の責任免除

当社は取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社および全ての当社子会社における全ての取締役、監査役及び執行役員を被保険者とした、改正会社法(2021年3月1日施行)第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を保険会社との間で締結しております。これは、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を填補の対象としております。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については、填補の対象外としております。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。また、当社は、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会において監査役・監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、当該保険の契約は継続いたしております。

 

リ.中間配当金

当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金(中間配当金)の配当をすることができる旨を、定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

④  取締役会の活動状況

当社は取締役会を毎月開催しております。当事業年度の各取締役の出席状況は下表のとおりであります。

 

役職名

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

代表取締役会長兼社長

田崎 ひろみ

13回

13回(100%)

取締役最高顧問

田崎  忠良

13回

13回(100%)

常務取締役 事業本部長

山田  広記

13回

13回(100%)

取締役 管理本部長

沖野  俊彦

10回

10回(100%)

社外取締役

東郷  重興

13回

9回(69%)

社外取締役

加瀬   豊

13回

13回(100%)

社外取締役

ギュンター・ツォーン

13回

12回(92%)

社外取締役

中井戸 信英

13回

13回(100%)

社外取締役

(常勤監査等委員)

向山  俊明

13回

13回(100%)

社外取締役

(監査等委員)

伊藤   尚

13回

13回(100%)

社外取締役

(監査等委員)

横井  直人

13回

13回(100%)

 

(注)1.取締役 管理本部長 沖野俊彦は2023年3月28日開催の第36期定時株主総会で選任され、同日に就任いたしましたため、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

2.社外取締役 東郷重興は2023年12月31日に辞任いたしました。

3.上記取締役会の開催回数のほか、取締役会決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

 

当事業年度における当社取締役会は、取締役会付議事項に該当する議案の審議のほかに、社員の採用、教育、労働時間、健康診断の受検結果など、並びに広報・IR活動、リスク管理、苦情・ミス事例などについての状況報告を受け、これらについて討議しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

 ① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率18%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長兼社長
(代表取締役)

田  崎  ひろみ

1950年12月23日

1969年4月

京都桃山ライオンズクラブ入社

1977年4月

住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)ロンドン支店入社

1981年5月

T.TAZAKI&Co Ltd入社

1987年3月

JAC Singapore Pte Ltd(現JAC Recruitment Pte Ltd)設立取締役就任

1988年3月

当社設立取締役就任

1991年8月

T.TAZAKI&Co Ltd代表取締役就任

1998年12月

JAC Strattons Ltd設立
代表取締役就任

2000年1月

当社代表取締役就任

2001年11月

JAC Financial Design Ltd設立代表取締役就任

2002年9月

JAC Recruitment (UK) Ltd設立代表取締役就任

2005年3月

当社取締役会長就任

2005年8月

杰爱士(北京)商务咨询有限公司取締役就任

2005年12月

JAC Personnel Recruitment
Ltd取締役就任

2005年12月

JAC Recruitment (Malaysia) Sdn Bhd取締役就任

2007年7月

JAC Strattons Ltd取締役就任

2008年2月

JAC Strattons Ltd
代表取締役就任

2008年4月

当社代表取締役社長就任

2008年6月

PT JAC Indonesia取締役就任

2011年1月

当社代表取締役会長・CEO就任

2011年1月

JAC Personnel Eastern Seabord Ltd 取締役就任

2011年7月

JAC Recruitment Hong Kong Co., Ltd 取締役就任

2011年7月

JAC Recruitment Korea Co.,Ltd 取締役就任

2011年11月

JAC Recruitment China (HK) Ltd 取締役就任

2012年3月

JAC Recruitment Asia Ltd(現JAC Recruitment International Ltd) 代表取締役就任

2012年3月

PT JAC Consulting Indonesia
取締役就任

2012年12月

JAC International Recruitment Ltd 取締役就任

2013年3月

广州杰爱士人力资源有限公司取締役就任

2013年5月

JAC Recruitment Vietnam

Co.,Ltd取締役就任

2013年6月

上海傲仕人才服务有限公司(現上海杰爱士人力资源有限公司)取締役就任

2015年3月

当社取締役会長就任

2016年1月

JAC Recruitment (UK) Ltd

取締役就任(現任)

2016年12月

JAC Recruitment Hong Kong

 Co., Ltd取締役就任

2016年12月

JAC Recruitment China (HK) Ltd 取締役就任

2021年5月

当社代表取締役会長就任

2022年1月

当社代表取締役会長兼社長就任(現任)

2022年3月

一般財団法人(現公益財団法人)JAC環境動物保護財団代表理事就任(現任)

(注)2

20,718

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
最高顧問

田  崎  忠  良

1943年7月16日

1967年6月

三菱商事株式会社ロンドン支店入社

1968年10月

Continental Ore Corpロンドン支店入社

1973年4月

住友商事株式会社ロンドン支店入社

1974年11月

T.TAZAKI&Co Ltd設立取締役就任

1987年1月

株式会社バークレーヴァウチャーズ設立代表取締役就任

1988年3月

当社設立代表取締役就任

2000年1月

当社取締役就任

2004年3月

株式会社バークレーヴァウチャーズ取締役就任

2005年3月

当社取締役相談役就任

2012年3月

当社取締役最高顧問就任(現任)

2012年3月

JAC Recruitment Asia Ltd(現JAC Recruitment International Ltd) 取締役就任

2013年9月

JAC Strattons Ltd取締役就任

2016年8月

一般財団法人(現公益財団法人)Tazaki財団理事長就任(現任)

(注)2

34,020

常務取締役
事業本部長

山  田   広  記

1973年5月11日

1998年4月

キヤノン販売株式会社入社

2003年5月

楽天株式会社入社

2003年8月

当社入社

2016年4月

当社執行役員就任

2017年1月

当社事業本部本部長就任(現任)

2020年3月

当社取締役就任

2022年1月

株式会社JAC International代表取締役社長就任

2022年1月

株式会社バンテージポイント取締役就任(現任)

2022年3月

当社常務取締役就任(現任)

2023年3月

株式会社JAC International取締役就任(現任)

2023年3月

株式会社キャリアクロス取締役就任(現任)

(注)2

121

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
管理本部長

沖  野 俊  彦

1970年3月24日

2000年1月

メモリーテック株式会社入社

2008年2月

パシフィックホールディングス株式会社入社

2009年5月

株式会社エムティーアイ入社

2009年12月

同社コーポレート・サポート本部経理部長兼法務室長就任

2012年1月

同社執行役員コーポレート・サポート本部副本部長兼経営企画室長兼経理部長兼法務室・広報IR室担当就任

2014年9月

同社上席執行役員コーポレート・サポート本部副本部長兼経理部長就任

2018年6月

同社上席執行役員財務法務本部長兼財務・経理部長就任

2019年8月

当社執行役員CFO就任

2022年1月

株式会社バンテージポイント取締役就任(現任)

2023年1月

当社執行役員管理本部長兼CFO就任

2023年3月

当社取締役管理本部長兼CFO兼CHRO就任(現任)

2023年3月

株式会社JAC International取締役就任(現任)

2023年3月

株式会社キャリアクロス取締役就任(現任)

2023年3月

JAC Recruitment International Ltd取締役就任(現任)

2024年1月

公益財団法人Tazaki財団副理事長就任(現任)

(注)2

28

取締役

スティーブン・
ブランデル
 (Stephen
 Blundell)

1960年11月9日

1981年9月

CLB Chartered Accountants入社

1987年9月

Delta Group plc入社 Assistant Group Financial Controller

1989年3月

T.TAZAKI&Co Ltd入社

1991年9月

同社財務担当取締役兼グループCFO就任

1995年8月

同社グループCFO兼英国本部長就任

1995年8月

JAC Strattons Ltd 取締役

副社長就任

2008年11月

Tazaki Foods Ltd 財務担当

取締役就任

2012年3月

JAC Recruitment International Ltd 財務担当取締役兼グループCFO就任(現任)

2024年3月

当社取締役就任(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

加  瀬     豊

1947年2月19日

1970年5月

日商岩井株式会社入社

1992年11月

日商岩井ニュージーランド会社社長兼オークランド店長就任

1995年4月

日商岩井株式会社木材製品部長就任

1997年6月

日商岩井米国会社ポートランド店長就任

1999年1月

同社生活・資源事業グループエグゼクティブ就任

2001年6月

日商岩井株式会社執行役員就任
日商岩井米国会社エグゼクティブバイスプレジデント就任

2002年4月

日商岩井株式会社化学品・資材カンパニープレジデント就任

2003年4月

同社取締役常務執行役員就任

2004年4月

ニチメン株式会社と日商岩井株式会社合併により双日株式会社に商号変更
同社代表取締役専務執行役員就任

2004年8月

同社代表取締役副社長執行役員就任

2005年10月

双日ホールディングス株式会社と双日株式会社合併により双日株式会社に商号変更
同社代表取締役副社長執行役員就任

2007年4月

同社代表取締役CEO就任

2012年4月

同社代表取締役会長就任

2013年6月

アステラス製薬株式会社社外取締役就任

2016年3月

当社社外取締役就任(現任)

2016年6月

積水化学工業株式会社社外取締役就任

2017年6月

双日株式会社特別顧問就任

2018年6月

双日株式会社顧問就任(現任)

(注)2

取締役

ギュンター・
ツォーン
(Günter Zorn)

1953年3月23日

1978年11月

Polaroid Corporation入社

1985年7月

Linotype-Hell AG入社

1991年6月

ライノタイプヘル株式会社代表取締役社長就任

1998年4月

Heidelberg France代表取締役社長就任

2000年4月

 Heidelberg Asia Pacific最高経営責任者就任

2005年7月

ディー・エイチ・エル・ジャパン株式会社代表取締役社長就任

2006年4月

同社代表取締役社長 兼 DHL Express太平洋地区北太平洋統括エグゼクティブバイスプレジデント就任

2009年4月

z-anshin株式会社代表取締役社長就任(現任)

2014年6月

日本板硝子株式会社社外取締役就任

2020年3月

当社社外取締役就任(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

中井戸 信英

1946年11月1日

1971年4月

住友商事株式会社入社

1973年10月

ドイツ住友商事(デュッセルドルフ駐在)

1992年6月

機械システム部長就任

1996年6月

米国住友商事機電部門長就任(ニューヨーク、サンフランシスコ)

1998年4月

理事 米国住友商事機電部門長就任

1998年6月

同社取締役エレクトロニクス本部副本部長就任

1999年6月

同社取締役エレクトロニクス本部長就任

2002年4月

同社代表取締役常務情報産業事業部門長補佐

ネットワーク事業本部長兼eビジネス事業担当就任

2004年4月

同社代表取締役専務執行役員情報作業事業部門長就任

2005年4月

同社代表取締役副社長執行役員、経営企画、法務、グローバル地域統括、秘書部 担当役員就任

2009年6月

同社代表取締役副社長退任

2009年6月

住商情報システム株式会社代表取締役会長兼社長就任

2011年10月

SCSK株式会社 代表取締役社長就任

2013年6月

同社代表取締役会長就任

2016年4月

同社取締役相談役就任

2016年6月

同社相談役就任

2017年5月

いちご株式会社 独立社外役員就任(現任)

2018年10月

一般社団法人 日本CHRO協会理事長就任(現任)

2019年3月

イーソル株式会社 独立社外取締役就任(現任)

2020年6月

ソースネクスト株式会社 独立社外取締役就任(現任)

2022年3月

当社社外取締役就任(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(常勤監査等委員)

向 山 俊 明

1967年11月16日

1992年4月

日本鉱業株式会社(現ENEOS株式会社)入社

2007年4月

新日鉱ファイナンス株式会社外国為替グループマネージャー就任

2010年7月

JXファイナンス株式会社外国為替グループマネージャー就任

2012年4月

JXエネルギー株式会社海外事業部海外拠点サポートグループマネージャー就任

2014年4月

JX Nippon Oil & Energy Europe Limited Director, Secretary 兼

 General Manager of Administration Division就任

2017年4月

同上 兼 JX Nippon Oil & Energy (EMEA) Limited Director,

 Secretary 兼 General Manager of Administration Division就任

2018年2月

株式会社ミスミグループ本社 コーポレートサービスプラットフォーム ファイナンス室 財務チーム チーフディレクター就任

2019年1月

フジテック株式会社 総合企画本部総合企画部長等

2021年5月

当社常勤監査役、社外監査役就任

2021年9月

株式会社キャリアクロス監査役就任(現任)

2021年9月

株式会社バンテージポイント監査役就任(現任)

2022年3月

当社社外取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

2023年3月

株式会社JAC International監査役就任(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

横 井 直 人

1951年4月27日

1975年4月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1979年8月

公認会計士登録

2000年5月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)代表社員就任

2013年10月

横井直人公認会計士・税理士事務所所長就任

2014年6月

株式会社タケエイ社外取締役就任

2014年6月

ニチバン株式会社社外監査役就任

2015年3月

当社社外監査役就任

2015年6月

株式会社いなげや社外取締役就任

2022年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年6月

TREホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)就任

2023年7月

株式会社タケエイ社外取締役

(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

中 村     閑

1980年8月16日

2004年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)、阿部・井窪・片山法律事務所入所

2012年6月

富士通株式会社 出向

2013年4月

弁理士会 特定侵害訴訟代理業務能力担保研修講師

2016年8月

同法律事務所パートナー就任(現任)

2016年12月

工業所有権審議会 試験委員(弁理士試験委員・意匠法担当)

2024年3月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

54,888

 

(注) 1.取締役会長兼社長田崎ひろみは、取締役最高顧問田崎忠良の配偶者であります。

2.2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.2024年3月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.取締役加瀬豊、ギュンター ・ツォーン、中井戸信英、向山俊明、横井直人及び中村閑は、社外取締役であります。

5.2022年3月24日開催の定時株主総会の終結をもって、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

6.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

岩 崎 政 孝

1964年11月28日生

1992年4月

弁護士登録

1996年8月

司法研修所民事弁護教官室所付就任

2004年9月

虹の橋法律事務所共同設立 パートナー就任(現任)

2010年4月

司法研修所民事弁護教官就任

2013年4月

上智大学法科大学院教授実務家教員就任(現任)

2021年2月

当社社外監査役就任

 

 

7.当社は2024年1月1日付で、普通株式1株につき4株の割合で株式分割を行っております。各役員の所有株式数は、当該株式分割後の株式数を記載しております。

 

 ② 社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役6名であります。

監査等委員でない社外取締役加瀬豊氏、ギュンター ・ツォーン氏、及び中井戸信英氏は、経営者としての豊富な経験等に基づき妥当性・適正性を確保するための俯瞰的な視座から経営に参画していただいております。各氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役向山俊明氏は、経営企画、会計・財務、海外現地法人管理をはじめとする管理業務全般に関する豊富な経験等に基づき、経営の監視・監査を行っております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
  監査等委員である社外取締役横井直人氏は公認会計士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役中村閑氏は弁護士としての専門的見地から経営の監視・監査を行っております。同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

また、当社は社外取締役の選任に関しては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、以下の基準を定めております。

(a) 当該社外取締役の2親等以内の親族が、現在または過去において、当社または当社子会社の業務執行取締役として在職しないこと

(b) 当該社外取締役が、業務執行者・使用人として現在在籍する企業グループと当社グループの間において取引がある場合は各々の過去3連結会計年度において、その取引金額がいずれかの連結売上高の2%を超えていないこと

(c) 当該社外取締役が、当社グループの過去3連結会計年度において、法律、会計、税務等の専門家またはコンサルタントとして、当社から直接的に1,000万円を超える報酬(当社の取締役としての報酬および当該社外取締役が属する機関・事務所に支払われる報酬は除く)を受けていないこと

(d) 当該社外取締役が業務執行役員を務めている非営利団体に対する当社グループの寄付金が、過去3連結会計年度において1,000万円を超えていないこと
 

 ③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、取締役会の意思決定に際して、監査等委員でない社外取締役と監査等委員である社外取締役が取締役会に出席の上、第三者的な観点から助言・意見することによって経営監視を機能させます。また、監査等委員である社外取締役は、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図ります。また、内部監査及び監査等委員である社外取締役による監査の実施に当たっては、内部監査担当者と監査等委員である社外取締役の間で相互報告を行い、相互の連携を図っております。

 

 

(3) 【監査の状況】

①  組織、人員及び手続

当社では監査等委員である取締役3名(内、社外取締役3名)で構成される監査等委員会が監査等委員でない取締役の業務執行等を監査し、監査等委員である取締役横井直人氏は長年にわたる公認会計士としての業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査等委員である取締役から監査の実施状況及び結果について報告を受け、監査等委員でない取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めてまいりました。

 

②  活動状況

当事業年度において、当社は監査等委員会を原則月1回の頻度で開催しており、各々の出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

監査等委員会

出席状況

取締役(常勤監査等委員)

向山 俊明

出席率100%

13回/13回

取締役(監査等委員)

伊藤 尚

出席率92%

12回/13回

取締役(監査等委員)

横井 直人

 出席率100%

13回/13回

 

 

監査等委員会における主な検討事項は以下のとおりであります。

  ・監査の方針及び監査計画

  ・取締役の職務執行状況

    -取締役会決議その他における取締役の意思決定の状況

    -取締役会の監督義務の履行状況

    -コーポレートガバナンスコードへの対応状況

    -独立役員会の開催

    -子会社の内部統制構築の状況

    -海外子会社の内部統制構築の状況

  ・内部統制システムの監査

    -法令・定款等の遵守状況

    -諸規程・規則、制度等の整備運用状況

    -内部統制システムの構築状況及び運用状況

  ・会計監査人の監査の適正性

 

常勤監査等委員である取締役の活動として、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しました。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

 

③  内部監査の状況

当社の内部監査は、監査等委員会に直属する職務補助使用人である当社内部監査室が担当し、内部監査室長及び室員2名を中心に、必要に応じて他部門の者の協力を得て行いました。内部監査にあたっては、年間の内部監査計画に基づき、業務規程、権限規程の遵守状況のほか、当社グループ各社におけるコンプライアンス遵守体制及びリスク管理状況を調査検証しました。また、内部監査室は、監査法人から監査の方法と結果に関する報告を受け、相互の連携を図りました。内部監査の実施にあたっては、監査法人、監査等委員である取締役、及び監査等委員会に適宜報告を行い、相互の連携を図りました。被監査部門に対しては監査結果に基づいた改善指導を実施し、改善の完了を報告させ、その確認を取ることによって内部監査の実効性を確保しました。

 

 

④  会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

2016年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員  業務執行社員  広瀬勉

指定有限責任社員  業務執行社員  能勢直子
  なお、継続監査年数は、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士7名、その他17名

 

e. 監査公認会計士等選定の理由

監査等委員会は、当社の監査等委員会規程の定めに基づき、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等が適切であるか、確認しました。その結果、現会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、当社グループにおける監査品質に関し、大きな課題は認識されませんでした。このため2024年度(第38期)における会計監査人は有限責任監査法人トーマツを再任することが妥当であると判断しました。

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。
  また、監査等委員会は、会計監査人の職務執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
  監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員である取締役全員の合意に基づき監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。
  取締役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断したうえで、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

 

f. 監査等委員である取締役及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査遂行能力を次の7つの観点から評価しました。①監査法人の品質管理の状況、②監査チームの独立性、職業的専門性、構成等、③監査報酬の妥当性、監査の有効性・効率性等、④監査等委員である取締役等とのコミュニケーションの状況、⑤経営者等とのコミュニケーションの状況、⑥グループ監査における他の監査人等とのコミュニケーションの状況、⑦不正リスクへの対応。

 

 

⑤ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

36

37

36

37

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、年内の監査日程を基に、監査日数と当社の規模や経理体制の状況及び世間相場等を勘案し、協議の上決定しております。

 

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等に同意いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

  当事業年度の当社の監査等委員でない取締役の金銭報酬は、年間基本報酬と業績報酬で構成し、それぞれを12等分し毎月支払いました。年間基本報酬については当事業年度に委嘱する職務の範囲と難易度を基準として決定し、また、業績報酬は過去の委嘱領域での成果および当社グループ全体の連結業績推移を勘案して決定し、各監査等委員でない取締役の報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が、東京証券取引所の定める独立役員で構成される独立役員会(監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名)への諮問を経て決定しました。監査等委員でない取締役の報酬等については、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会決議において年額1,000百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は9名(うち社外取締役4名)です。当事業年度については、2023年1月25日開催の取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は上記の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。また、2023年3月28日開催の第36期定時株主総会において選任された監査等委員でない取締役沖野俊彦については、当該株主総会終了後の同日に開催された取締役会で、当該報酬等の額に関する代表取締役社長の提案が独立役員会への諮問を経て決定されており、取締役会は当該決定内容は上記の報酬等決定方針に沿うものであると判断しております。

  また、当社は当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除いた取締役、以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年3月24日開催の第35期定時株主総会において、上記報酬枠とは別に、譲渡制限付株式の付与のための報酬を、「毎期付与型株式報酬」として年額40百万円以内で、また、「一括付与型株式報酬」として年額200百万円以内で支給することをご決議いただきました。各対象取締役等への具体的な配分については取締役会において決定しております。当該決議における対象取締役の員数は5名です。

  監査等委員である取締役の報酬等については、同定時株主総会決議において社外取締役分も含めて年額100百万円とご決議いただいております。当該決議において対象となった監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。

 

 ■2024年度の対象取締役の報酬等の算定方法の決定に関する方針

 

1.基本方針

  対象取締役の報酬は、会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い体系とすることを基本方針とします。

 

2.報酬体系

(1)報酬水準

  対象取締役の報酬は、上記基本方針に則り、各対象取締役の職責に応じて魅力的と感じる水準にします。なお、その設定にあたっては、同業他社や第三者による国内上場企業の経営者報酬サーベイ等を勘案します。また、外部環境の変化に応じて適宜見直します。

 

(2)報酬構成

 対象取締役の2024年度の報酬は、以下のとおり、基本報酬、業績連動報酬、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)、及び譲渡制限付株式報酬(一括付与型)で構成します。

  ・基本報酬(固定報酬):職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬

  ・業績連動報酬:単年度の会社業績に連動する金銭報酬

  ・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型):株主価値創造のインセンティブを与えることを目的として、譲渡

    制限付きで、当社普通株式を毎期付与する株式報酬

  ・譲渡制限付株式報酬(一括付与型):株主価値創造のインセンティブを与えることを目的として、譲渡

    制限付きで、当社普通株式を一括して付与する株式報酬

 

 

(3)報酬比率

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付株式報酬

(毎期付与型)

譲渡制限付株式報酬

(一括付与型)

51%~100%

0%(注1)~44%

0%(注2)~13%

-(注3)

 

(注1) 業績連動報酬は、対象取締役のうち取締役最高顧問を除く業務執行取締役に支給します。

(注2) 譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)は、主要株主を除く対象取締役に支給します。

(注3) 該当者がいる場合に一括支給します(支給がない期もあります)

 

(4)報酬の支給時期

  ・基本報酬(固定報酬):12等分し、毎月支給する

  ・業績連動報酬:毎年1回、一定の時期に支給する

  ・譲渡制限付株式報酬(毎期付与型):毎年1回、一定の時期に支給する

  ・譲渡制限付株式報酬(一括付与型):該当者がいる場合に一括支給する(支給がない期もあります)

 

3.報酬の決定方法

  2024年度の対象取締役報酬は、以下の方法で決定するものとします。

 

(1)基本報酬(固定報酬)

  基本報酬(固定報酬)は職責に応じて役位毎に決定する金銭報酬として、役位毎に定めた基本報酬額の12分の1を毎月支給します。

 

(2)業績報酬

  業績報酬は単年度の会社業績に連動する金銭報酬として、2024連結会計年度の税金等調整前当期純利益額を基準に、下表の方法で決定するものとします。ただし、当該利益額が3,249百万円を下回った場合は支給されないものとします。

代表取締役

2024連結会計年度の税金等調整前当期純利益額×0.50%

取締役最高顧問

同上×0% ※2.(3)注1参照

常務取締役

同上×0.33%

取締役(管理本部長)

同上×0.20%

取締役(海外担当)

同上×0.15%

 

 

(3)譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)

  譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)は株主価値創造のインセンティブとしての株式報酬として、上記(1)及び(2)の支給額を勘案して決定するものとします。

 

(4)譲渡制限付株式報酬(一括付与型)

  譲渡制限付株式報酬(一括付与型)は株主価値創造のインセンティブとしての株式報酬として、原則として10事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定しており、取締役会が該当者なしと判断した場合には支給されません。

 

4.報酬の没収等

  過年度の連結財務諸表の重大な誤り、当社及び連結子会社における粉飾決算等の重大な会計不祥事、これらからもたらされる巨額の損失、並びに重大な不正行為・善管注意義務違反と認められる又は虞のある事案は取締役会及び監査等委員会に報告します。取締役会がこれを認めた場合、報酬の返還請求案を独立役員会に諮問し、諮問結果をもって取締役会は重大性に応じた報酬の返還請求を決定します。

 

5.報酬ガバナンス

  各年度の報酬算定方法、及び対象取締役の個人別報酬額については、当該各年度の独立役員会に諮問の上、取締役会で決議するものとします。

 

  なお、対象取締役報酬における株式部分の比率を拡大するため、2024年3月27日開催の第37期定時株主総会決議において、譲渡制限付株式報酬(毎期付与型)の総額を「年額40百万円以内」から「年額200百万円以内」に、また、当該発行・処分株式枠を、2024年1月1日付の当社普通株式の4分割、及び中期的な株価の上昇等を総合的に勘案して「年2万株以内」から「年18万6,000株以内」に、それぞれ改定することをご決議いただいております。当該決議において対象となった取締役の員数は5名です。

  また、同株主総会において、業務執行を迅速かつ円滑に取り進めることを目的に、常勤取締役を対象として、年額50百万円を上限とする非金銭報酬枠の設定をご決議いただいております。非金銭報酬は一般標準的な物件を社宅とし、これに当該報酬を充当することを想定しております。当該決議において対象となった取締役の員数は6名です。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

 業績連動報酬 

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く)

253

234

18

6

監査等委員
(社外取締役を除く)

社外役員

71

71

7

 

(注)  「非金銭報酬等」の欄には、株式報酬費用が含まれております。

 

③  役員ごとの報酬等の総額等

氏名

連結報酬等
の総額
(百万円)

役員区分

会社区分

連結報酬等の種類別の額(百万円)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

田崎 ひろみ

107

取締役

提出会社

105

取締役

連結子会社
JAC Recruitment (UK) Ltd

1

 

(注)  連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。

 

④  使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的の他社株式保有については、上場・非上場を問わず、当社が直接的に得られる収益の額と株価の変動リスク(非上場株式においては評価金額減損のリスク)を取締役会において検討の上、その是非を判断します。当該株式の議決権を行使するにあたっては、日本版スチュワードシップ・コードを参考として、当社の中長期的な利益への貢献と社会的な公序良俗の観点から各議案への対応を検討します。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

    当社はいかなる取引も経済合理性を最優先に検討・実施し、また、当社から独立的な立場にある他社の財務政策には干渉しない旨を2018年11月21日開催の取締役会で決議しており、純投資目的以外の株式投資は行わない方針であります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。