(注) 1.本新株予約権付社債については、2024年3月27日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議している。
2.社債管理者の不設置
本社債は、会社法第702条但し書及び会社法施行規則第169条の要件を充たすものであり、社債管理者は設置しない。
3.期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、本社債につき期限の利益を喪失する。
① 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
② 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。
③ 当社が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立てをし、又は当社の取締役会において解散(合併の場合を除く。)の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
④ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生法手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(2) 当社が別記「償還の方法」欄、別記「(新株予約権付社債に関する事項)新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項若しくは第5項、別記「(新株予約権付社債に関する事項)(注)3.株式の交付方法」又は別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規程に違背し、3銀行営業日以内にその履行がなされない場合、本新株予約権付社債権者は、その判断により当社が期限の利益を失ったものとみなすことができる。
4.本新株予約権付社債権者に対する通知の方法
本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行う。但し、法令に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に対し直接に書面により通知する方法によることができる。
5.社債権者集会
(1) 本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも2週間前までに本社債の社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を公告又は通知する。
(2) 本社債の社債権者集会は、本新株予約権付社債権者と当社との間で特段の合意が無い限り、東京都においてこれを行う。
(3) 本社債の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本社債を有する本新株予約権付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。
6.元金支払事務取扱場所(元金支払場所)
株式会社SANKO MARKETING FOODS
東京都新宿区高田馬場一丁目28番10号
7.取得格付
本社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はない。
(注) 1.本社債に付された新株予約権の数
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
2.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権付社債権者は、本新株予約権を行使する場合、当社の定める行使請求書(以下「行使請求書」という。)に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使請求期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める行使請求受付場所に提出しなければならない。
(2) 本項に従い行使請求が行われた場合、その後これを撤回することができない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求書が行使請求受付場所に到達した日に発生する。
3.株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使の効力が発生した日以後、遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する。
4.本新株予約権と引換えに金銭の払込を要しないこととする理由
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、繰上償還及び発行価額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととした。
5.本資金調達により資金調達をしようとする理由
当社は、下記「(1) 資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット及び「(5) 他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、「(2) 資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法(以下「本スキーム」といいます。)が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。
(1) 資金調達の目的
① 当社のこれまでの経営戦略
当社は、1975年の創業以来、「価値ある食文化の提案」を企業理念として、社会に必要とされる「食ブランド」を創造するために、社会の中で新たに生まれたニーズに適合する新業態の開発や既存業態のブラッシュアップを行い、お客様に喜びと感動を提供することを目指して事業を行ってまいりました。
これまで従来にない外食価値を提供する飲食店ブランドを開発・展開してまいりましたが、最近10年程前から顕著な傾向となった宴会需要の低下や若年層のアルコール離れなど居酒屋市場全体の縮小に対応するため、既存店舗の統廃合に取り組みつつ、お客様の消費行動の変化に目を向け、これまでの総合居酒屋から専門居酒屋への業態開発へシフトすることなど、様々な改革を行ってまいりましたが業績の回復には至らず、2020年初頭よりまん延し始めた新型コロナウイルス感染症拡大で外食事業者にとって極めて厳しい経営環境となりました。新型コロナウイルス感染症拡大の鈍化にともない経済・社会活動の制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要の回復等が下支えとなり一時持ち直しの動向がみられました。しかしながら、少子高齢化に伴う労働人口の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行による物価高、さらには福島第一原発の処理水問題に端を発する水産物の輸出制限措置が開始される等依然として先行き不透明な状況が続いております。そこで当社は収益力の改善を目指し、次のとおり事業構造改革に取り組んでおります。
(イ)水産事業の6次産業化モデルの構築
当社グループは、「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、当社グループ独自の事業ポートフォリオの構築を目的として、既存事業とのシナジーを追求した水産事業の6次産業化モデルを構築しております。
2020年に静岡県沼津市を起点にスタートした水産プロジェクトは、漁業者の生活の安定と向上を目的として、2023年9月に下田の漁業者から、漁獲、魚種、相場に関わらず全量買取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みを「SANKO MEMBERSHIP」と称し、自社船とともに朝獲れ新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始め、「SANKO MEMBERSHIP」の輪を広げ、船団を形成し、漁業者とお客様がともに幸せになる取り組みを進めております。
品揃えや販売強化として、2021年11月に水産仲卸の株式会社SANKO海商(静岡県浜松市)、2022年7月に豊洲市場で7社しかない水産物卸売会社(大卸)である綜合食品株式会社(東京都江東区)を子会社化いたしました。また、2023年4月に水産物の小売店(鮮魚店)「漁港産直 積極魚食 『サカナタベタイ』」(千葉県市川市 MEGAドン・キホーテ本八幡店内)を新規出店、近年魚食離れが進む我が国において、魚の食べ方、美味しさ、種類や旬などをお客様に知ってもらうため『漁港産直』の鮮魚だけでなく『積極魚食』を謳い、飲食店の料理人が監修するサカナ惣菜や希少部位、未利用魚などを無駄なく活用することで、「サカナタベタイ!」と若年者層から高齢者層まで幅広く支持されるお店づくりに努め、今後の出店につながるノウハウを得ました。2023年10月にはエンターテイメント型マグロ解体ショーのパイオニアである一般社団法人全国鮪解体師協会と業務提携、2024年2月にグループの仕入れ力をいかした海鮮メニューを取り揃える新業態「炙り屋 せん」が豊洲市場隣接の商業施設「豊洲千客万来」に新規出店しました。
当社グループは、全国の産地に入り込み、地域の皆様(地元漁師や漁協その他水産事業者、地方自治体等)と共に地域ビジネスの創出に取り組み、これまで飲食事業で蓄積した3次産業のノウハウを活かした「売れるものを創る」ことで、水産事業の6次産業化モデルの構築を引き続き進めております。
(ロ)店舗事業における収益基盤の再構築
テレワークの定着や外出自粛等の影響から、お客様の消費行動の中心は都市部から郊外に分散されつつあり、この傾向は今後も続くものと想定されます。これまでの串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場「アカマル屋」のほか、当社グループシナジーを最大化し、かつ、お客様に還元するための新業態として、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、下田・沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など新しいコンセプトの大衆酒場であります。これら「アカマル屋」のビジネスモデルは、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。さらに、2023年12月より東海エリアの大型商業施設内フードコート等で産地直送の朝獲れ鮮魚、魚介料理を提供する飲食店9店舗を承継し運営を開始いたしました。大型商業施設運営者との関係性を深め運営を行うことで大型商業施設内の飲食ノウハウを蓄積し今後の積極的な出店を視野に入れてまいります。また、店舗内装設備など固定投資を伴わない受託事業では慎重な出店判断で事業拡大を行ってまいります。「東京チカラめし」につきましては、既存の香港、タイに続くアジア地域でのライセンス契約獲得に取り組んでまいります。加えて、除菌・清掃・機器類のメンテナンス等の定期契約による業績が安定した事業を強化し、飲食事業で培った接客力と店内清掃の知恵と知識を活かしてリピーター獲得に注力しております。さらに、水産事業ではSANKO海商、綜合食品、沼津で行う水産事業及び全国の産地との連携を深め、商品開発力を強化し、水産物の付加価値化を飲食事業とのシナジー創出に努めております。
(ハ)コストの削減
全社的な取り組みとして、前事業年度より引き続きコストの見直し及び削減を進めております。主な取り組みといたしましては、営業部門経費は主に店舗の水道光熱費、消耗品費などの削減を進め間接部門経費は旅費交通費、支払手数料、支払報酬などの削減を実施する等のコスト削減策を講じております。
② 2022年12月15日公表のEVO FUNDに対する第三者割当による第1回新株予約権付社債及び第5回新株予約権の発行
2022年12月15日当時、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、外出自粛等による来店客数の減少によって当社飲食店舗は大幅に売上高が減少しており、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしている状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況でした。また、経営の安定化を図りながら成長軌道を描くためには、まずコロナ禍においても採算性の高い既存店舗事業である「アカマル屋」及び「アカマル屋鮮魚店」へ資源を集中させながら、新規事業である水産の6次産業化のプラットフォーム構築を早期に構築することが必要でした。
そこで当社は、2022年12月15日に関東財務局長に提出した有価証券届出書(同月16日に訂正届出書を提出)に記載のとおり、財務基盤の安定と成長戦略への投資資金を確保すべく、EVO FUND(所在地c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005,Cayman Islands)(以下「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。)に対し、第三者割当による第1回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第5回新株予約権(行使価額 修正条項付)の発行並びに第1回新株予約権付社債及び第5回新株予約権の買取契約の締結を当社取締役会において決議し、2023年1月4日、第1回新株予約権付社債(転換価額修正条項付)及び第5回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行(これら発行を以下「2023年1月発行」といいます。)しました。2023年1月発行は、2022年12月15日付取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、第1回新株予約権付社債については予定通り調達・充当し、2023年5月8日に全ての転換が完了いたしました。第5回新株予約権につきましては、2023年5月8日から2024年1月15日をもって行使が全て完了いたしました。当初予定の資金調達額1,055百万円(当初行使価額211.5円による払込金額を基に算定)ですが、実際の資金調達額は719百万円となりました。これは第5回新株予約権の行使価額が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行使請求による行使価額は行使請求日の直前取引日の終値の90%に相当する金額に修正される設計に基づき、2023年1月発行以降の当社株価推移に応じて第5回新株予約権の行使が行われためです。実際の資金調達額のうち300百万円は当初支出予定の資金使途に充当する目的で手元資金残高に留保しております。この結果、当初予定の資金使途の未充当635百万円が発生しております。
(第1回新株予約権付社債の発行による調達資金)
(第5回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
(2023年1月発行の資金充当状況)
「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しておりましたが、水産の6次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化し、かつ、お客様に還元するため、業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年4月に1号店を大宮で開店して以来、下田・沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など、連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。
③ 2023年5月24日公表の株式会社TFLに対する第三者割当による新株式の発行
2023年に入ってから特に顕著になった新型コロナウイルス感染症の感染者数の減少や、2023年5月8日に新型コロナウイルス感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律に基づく位置付けが5類感染症に移行したことなどによって消費者やインバウンドの活動は活発になり、当社のアカマル屋ほか飲食事業は順調な業績推移を示しております。飲食事業の業績回復に伴いアフターコロナの新生活様式により適応した店舗構成とするため追加閉店を実施いたしました。また、水産の6次産業化の事業領域については、漁業は下田漁港(静岡県下田市)を母港とする自社船(19トン)の本格操業開始に伴い漁業部を新設、水産卸売事業は当社独自の水産商品開発を強化するためにグループ商品部を新設、小売業等は水産小売事業部を新設し2023年4月新業態の鮮魚店「漁港直送 積極魚食 サカナタベタイ MEGA ドン・キホーテ本八幡店」(千葉県市川市)を開店し、水産の6次産業化について追加の開業費用が発生しました。さらに中食事業及びEC通販事業など計画に対して進捗が遅れている部門は、各施策の見直しを行い、経営資源の効率的運用の観点から弁当の製造受託事業から撤退することといたしました。この結果、手元資金が減少し運転資金が不足する見通しとしました。迅速に資金を調達する必要があるものの、当社の財務状況では銀行借入等の負債性の調達は当社が必要としている金額を確実かつ迅速に行えるとの見込みがない一方、当社取締役会長が取締役を務める資産管理会社である株式会社TLFから資金拠出の申し出がなされ、当社が必要としている金額を確実かつ迅速に調達することができることから、第三者割当による新株式の発行に至りました。
そこで当社は、2023年5月24日に関東財務局長に提出した有価証券届出書に記載のとおり、財務基盤の安定のための運転資金を確保すべく、株式会社TLF(所在地 東京都中央区銀座六丁目6番1号)に対し、第三者割当による新株式の発行(これら発行を以下「2023年5月発行」といいます。)を当社取締役会において決議しました。2023年5月発行は、取締役会決議時点では、以下の資金使途と支出予定時期を意図して調達したものでありますが、予定通り調達・充当いたしました。
(新株式発行による調達資金)
(2023年5月発行の資金充当状況)
④ 財務基盤の安定と成長戦略並びに資金調達の内容
当社グループは、「とる うる つくる 全部、SANKO」をスローガンに、飲食事業で培った強みを活かして水産の産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」を行うべく、水産の6次産業化を成長基盤とするために事業構造を大きく転換いたしました。
飲食事業においては、業績回復が著しい「アカマル屋」が既存店2019年(コロナ前)同月対比で100%を超え続けるなど、コロナ禍で変化したお客様ニーズにマッチするブランドとして成長を続けております。また、「アカマル屋」はこれまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しておりましたが、水産の6次産業化を目指す当社グループのシナジー効果を最大化するため、「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、「SANKO MEMBERSHIP」からの朝獲れ鮮魚やSANKO海商(浜松)、綜合食品(豊洲)と連携した商品提供を行っております。同店では、まぐろの解体ショーを定期的に実施するなど、連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。
「SANKO MEMBERSHIP」の取り組みにより、魚価の高騰に関わらず、原価の抑制を実現するとともに、魚本来の価値を伝えることで、お客様満足ならびに漁業者の生活の安定と向上の両方を達成するブランドとして育成しております。「アカマル屋」は、投資効率の高いブランドであり、引き続きブランドの磨き上げを行い、商圏及び立地条件を見極めたうえで積極的に出店してまいります。
水産事業においては、漁業者の生活の安定と向上を目的として、2023年9月に下田の漁業者から、漁獲、魚種、相場に関わらず全量買取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みを「SANKO MEMBERSHIP」と称し、自社専用船とともに朝獲れ新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めており、お客様から大変なご好評をいただいております。今後は、「SANKO MEMBERSHIP」の輪を広げ、船団を形成し、漁業者とお客様がともに幸せになる取り組みを進めてまいります。また、2023年4月に出店した小売店(鮮魚店)「漁港産直 積極魚食『サカナタベタイ』」(千葉県市川市 MEGAドン・キホーテ本八幡店内)では、近年魚食離れが進む我が国において、魚の食べ方、美味しさ、種類や旬などをお客様に知ってもらうため『漁港産直』の鮮魚だけでなく『積極魚食』を謳い、飲食店の料理人が監修するサカナ惣菜や希少部位、未利用魚などを無駄なく活用することで、「サカナタベタイ!」と若年者層から高齢者層まで幅広く支持されるお店づくりに努め、今後の出店につながるノウハウを得ました。なお、水産卸売り業で扱う輸出取引は福島第一原発のアルプス処理水問題により大きな影響を受けたことから、今後は北米など輸出の仕向地を拡げることで地政学リスクを考慮した輸出取引の拡大を行ってまいります。
また、当社は、2023年12月より東海エリアの大型商業施設内フードコート等で産地直送の朝獲れ鮮魚、魚介料理を提供する飲食店9店舗を承継し運営を開始いたしました。地位承継時に一時的な出店経費が発生しましたが、大型商業施設運営者との関係性を深め運営を行うことで大型商業施設内の飲食ノウハウを蓄積し今後の積極的な出店を視野に入れてまいります。
官公庁等を中心とする食堂施設の運営受託事業は、「産地活性化プラットフォーマー」として、農林水産省内の職員食堂である「あふ食堂」を中心に官公庁食堂群を活用し、全国自治体・各種団体と連携し全国産地の郷土料理や食材をテーマにしたイベント開催に取り組むことで、食堂運営受託の枠を超えた産地活性化への挑戦と食堂利用のお客様満足を官民一体で両立させる取り組みを推進いたしました。とりわけ、2023年9月以降の水産物風評被害による輸出減少に際しては、飲食の各業態で国内水産物消費を活性化するため、産地の食材の積極活用を行ってまいりました。
こうした取り組みの結果、飲食事業はコロナ禍の影響が漸次的に薄れ、緩やかに売上が回復し、事業ユニットとして黒字転換を果たしました。
当社の経営上の課題は、コロナ禍において戦略的に撤退した飲食店舗の売上高を補完することであり、水産サプライチェーンの構築とともに、これを最大活用した(「アカマル屋鮮魚店」等の)店舗出店が達成されることで、会社の業績回復に寄与するものであると認識しております。
また、当社は、急激な経済成長を続けるベトナムにおいて、ハイエンド顧客のニーズにマッチする日本食レストランを運営するために、ベトナム現地法人であるHOANG SON INVESTMENT AND CONSULTANCY LIMITED COMPANYと合弁会社(AKIKO SERVICE AND TRADING JOINT STOCK COMPANY)を設立することを決議いたしました。なお、設立予定時期は、ベトナム国内の法律に基づく承認プロセスを経ることを条件として2024年4月頃を予定しております。さらに当社は、急激に進行する円安を背景として、国外の成長市場に対して我が国が誇る水産資源等を積極的に輸出するために、株式会社ガリュウトレーディングと合弁契約を締結し、2023年12月に新会社である株式会社 SANKO INTERNATIONALを設立いたしました。
このように、当社グループの水産資源の国内調達力とこれまで培ってきた飲食事業のノウハウを、成長著しい特定の海外市場に展開することで将来の収益の柱となる事業の育成を開始いたしました。
この結果、当社グループの連結業績は、2024年2月13日公表の「2024年6月期 第2四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」の通り、売上高は44億16百万円(前年同期比51.6%増加)となりましたが、事業再構築の進捗を確実に進めるために、①飲食の既存業態の出店計画を補完する東海エリア9店舗の地位承継に伴うコスト、②国内市場から海外市場へ事業範囲を拡大するためのベトナム事業・貿易事業の事業化コスト、③自社船団である「SANKO MEMBERSHIP」の形成コスト、④水産6次産業化モデルの中核となる商品開発コスト、⑤水産事業の販売拡大のための販路開拓コストなどが先行して発生したことから、営業損失は3億8百万円(前年同期は営業損失3億56百万円)となりました。また、経常損失は3億8百万円(前年同期は経常損失3億51百万円)、親会社株主に帰属する四半期純損失は3億25百万円(前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失3億61百万円)となりました。
さらに、2023年1月発行の第5回新株予約権の行使による当初予定の資金調達額は1,055百万円であり、2023年5月8日から2024年1月15日をもって行使が全て完了した結果、実際の資金調達額は719百万円となりました。これは第5回新株予約権の行使価額が修正条項付であり、実際の新株予約権の各行使請求による行使価額は行使請求日の直前取引日の終値の90%に相当する金額に修正される設計に基づき、2023年1月発行以降の当社株価推移に応じて第5回新株予約権の行使が行われたためです。
当社グループは係る状況のなか、手元流動性が低下しており、安定的な財務基盤の構築のための運転資金が不足している状況であります。また、第5回新株予約権の行使による調達において、実際の資金調達額が当初予定の資金調達額を下回ったため、335百万円の追加調達が必要な状況であります。資金使途は2023年1月発行以降の事業の進捗を加味した内容で維持し、以下の(イ)安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資及び(ロ)水産6次産業化を迅速に構築するための成長投資を実行するために今回の追加調達が必要となっております。
(イ)安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資
アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しており、コロナ禍においても既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100%を超えるなど、首都圏一極集中から郊外へと消費地が変化していくお客様ニーズと適合しており、投資効率が高く安定的に収益を確保できる業態へと成長いたしました。
また、当社は、当社グループの連携により、全国の産地から、沼津魚市場、浜松中央卸売市場、又は豊洲市場を経て、あるいは市場を経ることなく直接直営店舗に新鮮な水産物を一気通貫に流通させることができるようになったことから、鮮度や価格面においてお客様に還元することができるようになったため、「アカマル屋」業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年4月に1号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。
これらの店舗は、経営の安定化に帰するだけではなく、今後の成長戦略の軸である水産の6次産業化において重要な位置づけを持っており、出店立地の慎重な見極めを行ったうえで、積極的な店舗展開を予定しております。
(ロ)水産6次産業化を迅速に構築するための成長投資
当社はこれまでの飲食事業にとどまらず、自身が産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」するというミッションをより一層踏み込み、SDGsを踏まえた持続的な成長が期待できる水産6次産業化を迅速に構築してまいります。
当社は、飲食事業者であるとともに、現在、下田を母港とした自社船の操業、沼津我入道漁協の組合員として漁業権を活用が可能で、沼津魚市場において買参権(競りに参加する権利)を取得しております。また、グループ会社である綜合食品株式会社は日本最大の消費地市場である豊洲市場の大卸(荷受)であり、日本全国の産地から水産物を集めることができます。加えて、株式会社SANKO海商は浜松中央卸売市場の仲卸事業者であり、マグロを専門とした加工事業者でもあります。
水産物の本来の流通機能は消費者の消費動向に応じて、漁業者は魚市場での競りを通じて適正な落札価格が付くものとされていますが、実際には漁業者に必ずしも有利とは言えない値付けがされることが多い現状となっております。当社は消費者に最も近い飲食店舗の運営者としての立場を活用して、魚市場での競りに漁業者が適正価格で魚を卸し、当社は消費者が求める新鮮な魚をその日のうちに適正価格で仕入れることを実現できる日本の漁業・水産事業が持続可能となる流通プラットフォームを構築することといたしました。
以上のとおり、当社は、収益力の向上と安定した事業基盤を確保することを目的として、本資金調達のうち本新株予約権付社債による調達資金を足元の運転資金に充てるとともに、本新株予約権の発行及び行使による調達資金を採算性の高い既存店舗事業へ資源集中させ、水産6次産業化へ向けた流通プラットフォーム構築などに充当する予定であり、これにより、当社の持続的な成長が可能になるものと考えております。
このような背景のもと、当社は、手元で必要な資金を確実に調達することができ、一方で一定の期間において追加的な資金調達が可能となる本新株予約権付社債及び本新株予約権を発行することといたしました。
(2) 資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権付社債及び本新株予約権(株式会社SANKO MARKETING FOODS第6回新株予約権をいいます。以下同じです。)を割り当てることで、本新株予約権付社債の発行による手元資金の確保と、割当予定先による本新株予約権の行使に伴う資金調達の組み合わせによって行われるものです。
当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権付社債及び本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本新株予約権付社債及び本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、今回の資金調達の特徴は以下のとおりです。
1.行使コミット条項
<コミット条項>
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日(当日を含む。)から、原則として払込期日の30ヶ月後の応当日(取引日でない場合には直前の取引日)(当日を含む。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。
コミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2026年10月12日(本新株予約権の払込期日の30ヶ月後の応当日)でありますが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおりとなります。
全部コミット期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤①乃至④のほか、割当予定先に起因する場合を除き、取引日において当社が公休を定めた場合や臨時株主総会の基準日が設定される等で本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20回(20取引日)を上限とします。)。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。
<コミット条項の消滅>
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、全部コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
2.本新株予約権付社債の転換価額の修正
本新株予約権付社債の転換価額は、本社債に付された新株予約権の修正日において修正日価額に修正されます。修正日価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行ったうえで、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を5%として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権付社債に係る下限転換価額を下回る場合には当該下限転換価額が修正後の転換価額となります。下限転換価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50%に相当する金額である86.5円としましたが、本新株予約権付社債の発行要項第12項(4)⑤の定める転換価額の調整の規定を準用して調整されます。下限転換価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
3.本新株予約権の行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2024年4月15日に初回の修正がされ、以後、修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しましては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を5%として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。
下限行使価額は、発行決議日の直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引終値の50%に相当する金額である86.5円としましたが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(3) 資金調達方法の選択理由
上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたが、2024年1月頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長 ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。なお、本スキームは、第6回新株予約権にコミット条項が付与されているため、行使の蓋然性が高い設計となっておりますが、当社株価が低迷した場合には、本新株予約権付社債及び本新株予約権共に行使が進みにくくなる可能性があります。
本スキームは、修正日に転換価額が修正(5%のディスカウント)されるMSCB及び修正日に行使価額が修正(5%のディスカウント)されるMSワラントの組み合わせですが、下限転換価額及び下限行使価額が設定されています。また、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが、かかる手法は一般的なものであり、調達をスムーズに行うためには必要なことであると判断しております。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
(4) 本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
A) 即座の資金調達
本新株予約権付社債の発行により、当社は本新株予約権付社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本新株予約権付社債は無担保であり、当社は下記「4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。
B) 十分な金額の資金調達
本資金調達は、本新株予約権付社債と本新株予約権の組み合わせによって組成されておりますが、これは、当社と割当予定先の協議によって、本新株予約権付社債は当社に対する与信リスクがあることから割当予定先の引受可能額に限界があるため、本新株予約権を同時に発行することにより、本新株予約権付社債のみの発行に比べ、多額の資金を調達でき、現状、当社が必要な資金を調達するために有効な方策であると考えております。
C) 蓋然性の高い資金調達
本新株予約権(対象となる当社普通株式数3,000,000株)は、原則として2026年10月12日までに全部行使(全部コミット)されます。
D) 株価への影響の軽減
本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されており、修正後の転換価額又は行使価額が下限転換価額又は下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限転換価額及び下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
E) 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
[デメリット]
A) 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
B) 株価下落・低迷時に転換・行使が進まない可能性
本新株予約権付社債及び本新株予約権には下限転換価額及び下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使がなされない可能性があります。
C) 株価下落・低迷時に償還請求がなされる可能性
本新株予約権付社債には、当社株価の終値が下限転換価額未満となった場合には、額面100円につき100円で償還請求することができる権利が付されているため、株価が下限転換価額を下回った場合には、本新株予約権付社債の償還請求がなされる可能性があります。
D) 発行株式数の増加
本新株予約権付社債の転換により発行される株式数は、本社債の金額を転換価額で除して決定されるため、転換価額が下方に修正された場合、転換によって発行される株式数が増加し、希薄化の程度が大きくなる可能性があります。
E) 資金調達額の減少
本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
F) 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権付社債の転換又は本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は転換若しくは行使により取得した株式又は下記「9.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載される株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
また、本スキームは、修正日に転換価額が修正(5%のディスカウント)されるMSCB及び修正日に行使価額が修正(5%のディスカウント)されるMSワラントの組み合わせであり、割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されています。そのため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。
G) 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
H) エクイティ性証券の発行の制限
当社は、原則として、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権付社債又は本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。
(5) 他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
(d) 包括的新株発行プログラム(“STEP”)
新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。
② 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 借入れ・社債による資金調達
借入れ又は社債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
6.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
7.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「5.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (2) 資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
8.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
9.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間:2024年3月27日~2026年12月30日、貸借株数:1,800,000株、貸借料:年率[1.00]%、担保:無し)。
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
10.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.本新株予約権については、2024年3月27日開催の当社取締役会において発行を決議しております。
2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
4.新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由
前記「1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)5.本資金調達により資金調達をしようとする理由」を参照
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に伴い、当社株主である有限会社神田コンサルティングは、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です(契約期間:2024年3月27日~2026年12月30日、貸借株数:1,800,000株、貸借料:年率[1.00]%、担保:無し)。
割当予定先は、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額(行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。)が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
8.本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
(注) 1.上記払込金額の総額は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。
4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行並びに割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計689,576,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。
上表記載の資金使途の発行証券ごとの内訳は以下のとおりです。
(本新株予約権付社債の発行による調達資金)
(第6回新株予約権の発行及び行使による資金調達)
(注) 1.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金額が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
2.調達資金は①から③の各資金使途の支出予定時期において、①運転資金に優先して充当する予定です。なお、本新株予約権付社債による調達資金は、本新株予約権による調達資金に優先して各資金使途に充当する予定です。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。
① 運転資金
新型コロナウイルス感染症拡大の鈍化にともない経済・社会活動の制限が緩和され、個人消費やインバウンド需要の回復等が下支えとなり一時持ち直しの動向がみられました。しかしながら、少子高齢化に伴う労働人口の減少、原材料価格やエネルギー価格の高騰、急激な円安進行による物価高、さらには福島第一原発の処理水問題に端を発する水産物の輸出制限措置が開始される等依然として先行き不透明な状況が続いており、以下に記載の「②安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資」及び「③水産6次産業化を迅速に構築するための成長投資」を迅速・確実に進めるために、(a)飲食の既存業態の出店計画を補完する東海エリア9店舗の地位承継に伴うコスト、(b)国内市場から海外市場へ事業範囲を拡大するためのベトナム事業・貿易事業の事業化コスト、(c)自社船団である「SANKO MEMBERSHIP」の形成コスト、(d)水産6次産業化モデルの中核となる商品開発コスト、(e)水産事業の販売拡大のための販路開拓コストなど先行して経費が発生したことから当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を受けております。なお、出店開発と出店後の店舗運営体制は整備されており、また、水産6次産業化の構築基盤となる一次産業、二次産業、三次産業の拠点は計画通りに連携しバリューチェーンが進捗している現状を前提とした事業計画及び資金計画を策定しております。当社は係る状況のなか、手元流動性が低下しており手元流動性を補充する運転資金として、本新株予約権付社債による調達額200百万円並びに本新株予約権の発行及び行使による調達額のうち155百万円の合計355百万円を充当することを予定しております。
② 安定的な黒字化で財務基盤を構築する出店投資
「アカマル屋」、「アカマル屋鮮魚店」及び水産6次産業化のバリューチェーンを活かす業態の店舗出店のための開店資金として、84百万円を予定しております。なお、2023年1月発行の調達資金額のうち手元資金残高に留保している300百万円を併せて充当いたします。
「アカマル屋」は、これまで串焼きやおでん、煮込み料理を中心とした大衆酒場でお客様から好評を博しており、コロナ禍においても既存店2019年(コロナ禍前)同月対比で100%を超えるなど、首都圏一極集中から郊外へと消費地が変化していくお客様ニーズと適合しており、投資効率が高く安定的に収益を確保できる業態へと成長いたしました。当社は、当社グループの連携により、全国の産地から、沼津魚市場、浜松中央卸売市場、又は豊洲市場を経て、あるいは市場を経ることなく直接直営店舗に新鮮な水産物を一気通貫に流通させることができるようになったことから、鮮度や価格面においてお客様に還元することができるようになったため、「アカマル屋」業態をアレンジし、新たに「アカマル屋鮮魚店」を開発いたしました。「アカマル屋鮮魚店」は鮮魚店併設型の大衆酒場であり、2022年4月に1号店を大宮で開店して以来、沼津からの朝獲れ鮮魚や浜松のSANKO海商、豊洲の綜合食品と連携したまぐろの解体ショーの実施など連日お客様で賑わう新しいコンセプトの大衆酒場であります。さらに、その他の業態として、2023年12月より東海エリアの大型商業施設内フードコート等で産地直送の朝獲れ鮮魚、魚介料理を提供する飲食店9店舗を承継し運営を開始いたしましたが、大型商業施設内の飲食ノウハウを蓄積し今後の積極的な出店を進めてまいります。なお、これらの出店にあたっては店舗開発物件となった立地の特性に応じて出店業態を決定することとし、出店計画は各業態毎ではなく出店総数として当社は2024年6月期に1店舗、2025年6月期に10店舗、2026年6月期に3店舗を出店目標とする予定であります。また、これらの出店にあたって標準の固定投資額として「アカマル屋」は1店舗あたり30百万円、「アカマル屋鮮魚店」は1店舗あたり40百万円、その他業態は1店舗あたり10百万円を要し、かかる資金の確保が必要となります。
③ 水産6次産業化を迅速に構築するための成長投資
当社はこれまでの飲食事業にとどまらず、自身が産地に入り、生産者とともに歩む「産地活性化プラットフォーマー」として「価値ある食文化の提案」するというミッションをより一層踏み込み、SDGsを踏まえた持続的な成長が期待できる水産6次産業化を迅速に構築してまいります。水産6次産業化の構築資金として250百万円を予定しておりますが、具体的な資金使途は以下の通りであり、また、一次産業、二次産業、三次産業のそれぞれの事業進捗状況に応じて優先順位と投資時期を検討し成長投資の実行を行ってまいります。
一次産業については、下田を母港とした自社船の操業、漁業者の生活の安定と向上を目的として、2023年9月に下田の漁業者から、漁獲、魚種、相場に関わらず全量買取りする取り組みを開始いたしました。この取り組みを「SANKO MEMBERSHIP」と称し、自社船とともに朝獲れ新鮮な魚介類を、当社直営店舗に多段階流通を経ずに卸す試みを始めており、お客様から大変なご好評をいただいております。今後は、「SANKO MEMBERSHIP」の輪を広げ、船団を形成し、漁業者とお客様がともに幸せになる取り組みを進め、資金使途として漁船の操業効率向上のための設備更新資金となります。
二次産業については、グループ会社である綜合食品株式会社は日本最大の消費地市場である豊洲市場の大卸(荷受)であり、日本全国の産地から水産物を集めることができます。加えて、株式会社SANKO海商は浜松中央卸売市場の仲卸事業者であり、マグロを専門とした加工事業者でもあります。また、急激に進行する円安を背景として、国外の成長市場に対して我が国が誇る水産資源等を積極的に輸出するために、合弁契約により2023年12月に株式会社 SANKO INTERNATIONALを設立し、当社グループの水産資源の国内調達力とこれまで培ってきた飲食事業のノウハウを、成長著しい特定の海外市場に展開することで将来の収益の柱となる事業の育成を開始いたしました。この着手として、高品質の日本水産物の輸出取引の継続的な仕向け先として、急激な経済成長を続けるベトナムにおいて、ハイエンド顧客のニーズにマッチする日本食レストランを運営するためベトナム現地法人と合弁会社を2024年4月頃に予定しております。資金使途として国内大手需要者向けまたは輸出向けのHACCP対応の製品の安全性を確保するための加工設備資金となります。
三次産業については、上記②に記載の当社運営の飲食店舗に加えて、2023年4月に出店した小売店(鮮魚店)「漁港産直 積極魚食『サカナタベタイ』」(千葉県市川市 MEGAドン・キホーテ本八幡店内)では、近年魚食離れが進む我が国において、魚の食べ方、美味しさ、種類や旬などをお客様に知ってもらうため『漁港産直』の鮮魚だけでなく『積極魚食』を謳い、飲食店の料理人が監修するサカナ惣菜や希少部位、未利用魚などを無駄なく活用することで、「サカナタベタイ!」と若年者層から高齢者層まで幅広く支持されるお店づくりを行い、資金使途として主に大型商業施設内に出店する鮮魚小売店の店舗設備資金となります。
水産6次産業化を迅速に構築するために当社グループの経営資源のみでは非効率となるICTインフラ(運営システム、課金システム、情報管理システム)の構築、配送網等ロジスティクスの構築は当該事業者との業務提携や買収を検討してまいります。候補企業は、小規模事業者や個店を顧客として持ち、情報テクノロジーを駆使した少量多品種の生鮮食品を扱う事業者、スマートフォンを使って鮮魚を手軽に仕入れることができるECサービス事業者、生産者や市場から直接仕入れICT機能を活用して飲食店・量販店へ販売する事業者などです。また、主に水産物を取り扱う飲食事業者や小売事業者との業務提携や買収も検討し、資金使途は事業買収または事業提携の事業投資資金となります。
該当事項はありません。
当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく(但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、割当予定先又はEJSは当該協議に応じるものとします。)、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権付社債、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデッド・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権付社債若しくは本新株予約権を発行する場合、本社債に付された新株予約権若しくは本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。
当社は、本買取契約の締結日に始まり、本新株予約権、本新株予約権付社債に付された新株予約権又は本新株予約権付社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式若しくは当社の種類株式又は当社普通株式若しくは当社の種類株式に転換若しくは交換できる証券を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、割当予定先に対して、当該証券の発行又は交付を決議する取締役会の日の3週間前までに、当該証券の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該証券の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含むが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面により通知しなければなりません。
割当予定先は、上記の通知を受領した場合、当社に対して、当該通知の受領日(当日を含みません。)から1週間以内に、当該通知に記載された条件及び内容により当該証券を引き受けるか否かを書面にて通知することとし、割当予定先が当該条件と同一の条件により当該証券を引き受ける旨を当社に通知(以下、かかる通知を「応諾通知」といいます。)したときは、当社は、割当予定先に対して当該証券を発行又は交付するものとし、当該第三者に対して当該証券を発行又は交付してはなりません。
当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、上記通知により割当予定先に通知された主要な条件及び内容によってのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。
なお、前記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。
① 当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーを対象とするストックオプションを発行する場合、又は当社普通株式を発行若しくは交付する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行株式数が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。
② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含む。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。
③ 上記の他、当社と割当予定先とが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。
また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当予定先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。
(注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年12月31日現在におけるものです。
当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、EJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本新株予約権付社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項) (注) 5.本資金調達により資金調達をしようとする理由 (4) 本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①既存株主の株式価値希薄化への配慮、②過去に実施した本スキームと同様の手法である第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権の行使がスムーズに完了した実績をもつことから、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2024年2月頃に、本新株予約権付社債及び本新株予約権の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。
割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けのあっせん業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役 マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。
(注) 本新株予約権付社債及び本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。
本新株予約権付社債に付された新株予約権及び本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。
① 本新株予約権付社債:1,217,280株(本新株予約権付社債が全て当初転換価額で転換された場合における交付株式数です。)
② 本新株予約権:3,000,000株
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本社債に付された新株予約権及び本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。
イ.割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本社債に付された新株予約権及び本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
ウ.割当予定先は、本新株予約権付社債又は本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2024年1月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権付社債及び本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権付社債(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債)(新株予約権付社債に関する事項)(注)9.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(住所:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号、代表者:中村勝彦)に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2024年3月14日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を取引所に提出しております。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。
当社は、本新株予約権付社債の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権付社債の評価を第三者算定機関(茄子評価株式会社、代表者:那須川進一、住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権付社債の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付社債の評価を実施しております。また、当該算定機関は、当社の株価(173円)、ボラティリティ(2.48%)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(0.22%)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先は株価が権利行使価額を上回る場合に出来高の一定割合の株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を行うこと等を含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額である額面100円あたり98.30円から100.05円を参考に、当該評価額レンジの下限を下回らない範囲で、割当予定先との協議を経て、本新株予約権付社債の払込金額を額面100円あたり100円としました。また、当初転換価額につきましては、割当予定先との間での協議を経て、発行決議日の直前取引日終値の95%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額としており、その後の転換価額も、修正日の直前5取引日における当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い終値の95%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限転換価額を下回ることはありません。なお、下限転換価額は、発行決議日の直前取引日終値の50%に相当する金額としており、類似の新株予約権付社債の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。
また、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権付社債の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権付社債の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額レンジの下限を下回らない範囲で決定されていることを判断の基礎としております。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価についても、同じ第三者算定機関である茄子評価株式会社に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。
また、当該算定機関は、本新株予約権付社債と同様に、当社の株価(173円)、ボラティリティ(2.48%)、予定配当額(0円)、無リスク利子率(0.22%)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提(割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間に渡り一定数量の本新株予約権の権利行使を行うこと、割当予定先の本新株予約権行使及び株式売却の際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権の発行コストが発生することを含みます。)を想定して評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額である29.2円としました。その後の行使価額も、修正日の直前5取引日における当社普通株式の普通取引の終値のうち最も低い終値の95%に相当する金額の0.1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50%に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。また、行使期間については、全部コミット期間である30ヶ月及び全部コミット期間が上限である20取引日まで延長されたとしても十分な期間となるよう、2026年12月14日までといたしました。
また、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及びボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。
本新株予約権付社債につき、全て当初転換価額で転換された場合に交付される株式数1,217,280株に本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数3,000,000株を合算した総株式数は4,217,280株(議決権数42,172個)(但し、本新株予約権付社債について、下限転換価額である86.5円で全て転換されたと仮定した場合に交付される株式数2,312,120株を合算した総株式数は5,312,120株(議決権数53,121個))であり、これは2023年12月31日現在の当社発行済株式総数25,681,203株及び議決権数256,705個に2024年1月4日から同月15日までに行われた第5回新株予約権の行使により発行された600,000株及びこれに係る議決権数6,000個をそれぞれ加えた数である発行済株式総数26,281,203株及び議決権数262,705個を分母とする希薄化率としては16.04%(議決権ベースの希薄化率は16.05%)(本新株予約権付社債が下限転換価額で全て転換された場合は20.21%(議決権ベースの希薄化率は20.22%))となります。
そのため、本新株予約権付社債及び本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 4 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去三年間における1日あたり平均出来高は205,070株であって、転換可能期間及び行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権付社債が全て当該当初転換価額で転換され、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数3,000,000株を、転換可能期間及び割当予定先の全部コミット期間である30ヶ月で行使売却するとした場合の1取引日あたりの株数は約5,000株(直近平均三年間平均出来高の約2.44%)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって、本新株予約権付社債及び本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年12月31日現在の株主名簿に基づき、平林隆広、有限会社神田コンサルティング及び株式会社TLF については2024年2月1日付で関東財務局長に提出された変更報告書に記載の保有株式数、及び、2024年1月4日から同月15日までに行われた第5回新株予約権の行使により発行された600,000株(議決権数6,000個)の増加による変動を加味して記載しております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2023年12月31日時点の総議決権数(256,705個)に、2024年1月4日から同月15日までに行われた第5回新株予約権の行使により発行された600,000株に係る議決権数(6,000個)並びに本新株予約権付社債及び本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(42,172個)を加えた数で除して算出しております。なお、本新株予約権付社債については、当初転換価額で全ての本新株予約権付社債が転換されたものとして算出しております。
3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
4.割当予定先であるEVO FUNDの「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数に割当予定先の2023年12月31日時点における保有株式数を加えた数となります。割当予定先より、本新株予約権付社債の転換及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
5.平林隆広、有限会社神田コンサルティング及び株式会社TLFの「割当後の所有株式数」は、2024年2月1日付で関東財務局長に提出された変更報告書に基づくものであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第47期、提出日2023年9月29日)及び四半期報告書(第48期第2四半期、提出日2024年2月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月27日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年3月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
「第四部 組込情報」に記載の第47期有価証券報告書の提出日(2023年9月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2024年1月25日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの 株式会社TLF
(注) 1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年6月30日現在の発行済株式総数22,256,203株から議決権を有しない株式9,803株を控除した総株主の議決権の数222,464個を基準として計算しております。
2.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年12月31日現在の発行済株式総数25,681,203株から議決権を有しない株式10,703株を控除した総株主の議決権の数256,705個を基準として計算しております。
3.「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
2023年12月31日
当社の株主名簿管理人である三井住友信託株式会社から、2023年12月31日現在の株主名簿が送付されたことにより、当社は主要株主の異動を確認いたしました。
資本金の額 292百万円
発行済株式総数 普通株式 26,281,203株
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2023年1月15日現在の数字を記載しております。
(2024年1月30日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主となるもの 有限会社神田コンサルティング
(注) 1.異動前及び異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、2023年12月31日現在の発行済株式総数25,681,203株から議決権を有しない株式10,703株を控除した総株主の議決権の数256,705個を基準として計算しております。
2.「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
2024年1月23日
2024年1月23日にEVO FUNDより、有限会社神田コンサルティングから借りていた株1,800,000株を返還したことで、株券保有割合が減少した旨の変更報告書が関東財務局に提出されたため、本貸株の返還について神田コンサルティングに確認を行い、主要株主の異動を確認いたしました。
なお、当該異動については、当社として当該株主名義の実質所有株式数の確認ができたものではありません。
資本金の額 292百万円
発行済株式総数 普通株式 26,281,203株
(注) 当社は、新株予約権を発行しているため、発行済株式総数及び資本金の額は、2023年1月15日現在の数字を記載しております。
(2024年3月27日提出の臨時報告書)
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
主要株主でなくなるもの 有限会社神田コンサルティング
(注) 1.異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年12月31日現在の発行済株式総数25,681,203株から議決権を有しない株式10,703株を控除した総株主の議決権の数256,705個に、2024年1月4日から同月15日までに行われた第5回新株予約権の行使により発行された600,000株に係る議決権数6,000個を加えた数である262,705個を基準として計算しております。
2.「総株主の議決権の数に対する割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。
2024年3月27日
2024年3月27日付で、当該株主より大量保有報告書(変更報告書)が関東財務局長に提出されたため、当社は主要株主の異動を確認しました。
資本金の額 292百万円
発行済株式総数 普通株式 26,281,203株
「第四部 組込情報」に記載の第47期有価証券報告書(提出日2023年9月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年9月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年3月27日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) 第5回新株予約権の行使によるものであります。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。