種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
228,237,948 |
合計 |
228,237,948 |
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2023年12月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年3月27日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
(注)提出日現在発行数には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
・第10回新株予約権
決議年月日 |
2022年12月28日取締役会決議 2023年2月7日臨時株主総会承認 |
付与対象者の区分及び人数(名)※ |
当社取締役 2 当社従業員 1 当社 1 |
新株予約権の数(個)※ |
当社取締役 335,000 当社従業員 20,000 当社 105,000 総数 460,000 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ |
105,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 46,000,000 |
新株予約権の払込金額(円)※ |
1個あたり金 18 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
10 下記(注)2.参照。 |
新株予約権の行使期間 ※ |
2026年2月8日(当日を含む。)から 2033年2月7日(当日を含む。) |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 10 資本組入額 5 下記(注)7.参照。 |
新株予約権の行使の条件 ※ |
下記(注)4.参照。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
下記(注)8.参照。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2) 本新株予約権の目的である株式の総数は46,000,000株(本新株予約権1個あたり100株
(以下、「割当株式数」という。))とする。
なお、本新株予約権の割当日の翌日以降に当社の完全希薄化後発行済株式総数(以下に定義する。)が変動する場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×新完全希薄化後発行済株式総数×0.2÷460,000
「完全希薄化後発行済株式総数」とは、当社の発行済株式総数に当社が発行し残存している取得請求権付株式、取得条項付株式または取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)であってその取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるもの及び当社普通株式の交付を請求できる新株予約権付社債その他の証券若しくは権利(本新株予約権を除く。)の目的となる当社普通株式の総数を加えたものをいう。
その他、目的となる株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するものとする。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株式予約権の行使により当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する株式当社普通株式を処分することをいう。(以下同じ)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、10円とする。
3.行使価額の調整
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
1 |
分割(または併合)の比率 |
4.その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の一部行使はできない。
(2) 本新株予約権にかかる新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)は、以下に掲げる各期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各期間につき以下に掲げる割合を限度として(ただし、発行会社の取締役会の決議による承認を得た場合はこの限りではなく、またかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合には、かかる端数を切り捨てる。)本新株予約権を行使することができる。
① 2026年2月8日から2027年2月7日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の1/3まで
② 2027年2月8日から2028年2月7日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の数の2/3まで
③ 2028年2月8日から本新株予約権の行使期間の終期まで
当該本新株予約権者が保有するすべての本新株予約権
5.新株予約権の取得事由及び取得の条件
当社は、本新株予約権者につき以下の事由が生じた場合は、当該本新株予約権が保有する全ての本新株予約権を、1個当たり、①当該取得の対象となる本新株予約権の数(以下「取得対象新株予約権数」という。)が第12項第2号に従い行使が未だ可能となっていない当該本新株予約権者の保有する本新株予約権の数(以下「行使不能新株予約権数」という。)以下の場合には無償、②取得対象新株予約権数が行使不能新株予約権数を超過する場合には12.6円(対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。)で取得する。
(1) 当該本新株予約権者が当社またはその子会社(以下「発行会社等」という。)の取締役、監査役または従業員ではなくなったとき。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合を除く。
(2) 当該本新株予約権につき以下の事由があったとき。
① 法令または発行会社等の内部規定に対する重大な違反行為
② 禁錮以上の刑に処せられた場合
③ 当社の事前の許可なく、競業会社の役員、使用人に就任しまたは就任することを承諾した場合
6.新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
7.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
8.新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
9.新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使請求期間中に第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第19項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10.株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
11.その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
該当事項はありません。
・第9回新株予約権
決議年月日 |
2022年12月28日取締役会決議 2023年2月7日臨時株主総会承認 |
新株予約権の数(個)※ |
MMXXベンチャーズ・リミテッド 335,000 EVO FUND 335,000 総数 670,000 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 67,000,000 |
新株予約権の払込金額(円)※ |
1個あたり金 23 |
新株予約権の発行時の払込金額(円)※ |
15,410,000 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
1,340,000,000 |
新株予約権の行使期間 ※ |
2023年2月8日(当日を含む。)から 2028年2月7日(当日を含む。) |
新株予約権の行使の条件 ※ |
下記(注)2及び3.参照。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
該当事項はありません。 |
※ 当事業年度の末日(2023年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年2月29日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在にかかる記載を省略しております。
(注)1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額(以下に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、20円とする。
2.行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
調整後行使価額=調整前行使価額× |
既発行普通株式数+ |
交付普通株式数×1株当たり払込金額 |
時価 |
||
既発行普通株式数+交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式45分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含む。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行 使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株 予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使 価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
株式数= |
(調整前行使価額-調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4) 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
① 1円未満の端数を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通46株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
3.その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額
(千円) |
資本金残高
(千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
2019年2月20日 (注)1 |
253,524,537 |
561,094,874 |
2,535,245 |
3,017,807 |
2,535,245 |
6,660,160 |
2019年1月1日~ 2019年3月31日 (注)2 |
2,000,000 |
563,094,874 |
25,398 |
3,043,205 |
25,398 |
6,685,558 |
2019年4月10日 (注)3 |
△506,785,387 |
56,309,487 |
- |
3,043,205 |
- |
6,685,558 |
2019年7月25日 (注)4 |
300,000 |
56,609,487 |
19,950 |
3,063,155 |
19,950 |
6,705,508 |
2019年8月28日 (注)5 |
200,000 |
56,809,487 |
11,578 |
3,074,733 |
11,578 |
6,717,086 |
2019年11月15日 (注)6 |
250,000 |
57,059,487 |
14,472 |
3,089,205 |
14,472 |
6,731,559 |
2020年4月1日 (注)7 |
132,700 |
57,192,187 |
7,682 |
3,096,887 |
7,682 |
6,739,241 |
2021年5月7日 (注)8 |
- |
57,192,187 |
△3,096,887 |
0 |
△5,404,495 |
1,334,745 |
2023年2月8日 (注)9 |
57,500,000 |
114,692,187 |
575,000 |
575,000 |
575,000 |
1,909,745 |
(注)1.有償第三者割当によるものであります。
発行価格 20円
資本組入額 10円
割当先 Red Planet Hotels Limited
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.2019年3月27日開催の定時株主総会決議により、2019年4月10日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行い、発行済株式総数が506,785,387株減少し56,309,487株に変更されております。
4.有償第三者割当によるものであります。
発行価格 133円
資本組入額 66.5円
割当先 EVO FUND
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.新株予約権の行使による増加であります。
7.新株予約権の行使による増加であります。
8.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、株主総会の決議により資本金を3,096,887千円、資本準備金を5,404,495千円減少し、欠損填補したものであります。
9.2023年2月8日を払込期日とする第三者割当増資により、発行済株式総数が57,500,000株、資本金が575,000千円及び資本準備金が575,000千円増加しております。
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2023年12月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数 (人) |
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- |
所有株式数 (単元) |
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所有株式 数の割合 (%) |
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100.000 |
- |
(注) 自己株式21,725株は、「個人その他」に217単元、「単元未満株式の状況」に25株含まれております。
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2023年12月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
MMXX VENTURES LIMITED(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社) (注)2. |
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EVO FUND(EVOLUTION JAPAN証券株式会社) (注)2. |
190 ELGIN AVE.,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,KY1-9005,CAYMAN ISLANDS (東京都千代田区紀尾井町4番1号) |
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上田八木短資株式会社 取締役社長 上田 晶平 |
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パネフリ工業株式会社 代表取締役 藤田 哲英 |
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18132 84TH AVENUE WEST, EDMONDS WASHINGTON, UNITED STATES 98026(東京都千代田区紀尾井町4番1号) |
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計 |
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(注)1.持株比率は自己株式(21,725株)を控除して計算しております。
2.当連結会計年度において、下記のとおり親会社に異動が生じております。
2023年2月8日を払込期日とする第三者割当の実施により、当社の親会社であったEVO FUNDが当社の親会社に該当しなくなり、その他の関係会社に該当することとなりました。また、MMXXベンチャーズ・リミテッド(MMXX VENTURES LIMITED)が当社のその他の関係会社に該当することとなりました。
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2023年12月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(普通株式) |
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
(普通株式) |
|
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|
単元未満株式 |
(普通株式) |
|
- |
|
発行済株式総数 |
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|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
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2023年12月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%) |
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|
計 |
- |
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【株式の種類等】
会社法第155条第7号に該当する普通株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 |
1,630 |
48 |
当期間における取得自己株式 |
210 |
3 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他( - ) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
21,725 |
- |
21,935 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2024年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な政策の一つと認識しており、収益力の向上・財務体質の改善を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元をおこなうことを基本方針としております。
配当の決定機関及び回数につきましては、株主総会の決議により期末において年1回実施することを基本方針とし、業績等に応じて、取締役会の決議により中間配当を実施することとしております。なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当期の配当につきましては、上記基本方針に基づき無配とすることを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、今後展開する新規事業の原資として、有効投資してまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「快適さ(Quality of Living)は自らチョイスする時代へよりよい選択肢を提供できる企業となる」という経営理念を実現するため、株主はじめ、当社を取り巻く多様なステークホルダーとの関係を一層重視すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上最も重要な課題の一つと考えております。
当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は以下の通りです。
1.当社グループは、株主、従業員、取引先その他のステークホルダーの立場を尊重し、関係を重視してまいります。各ステークホルダーとの対応姿勢にかかる方針を全社的に示し実践していくことにより、関係の維持、発展に努めてまいります。
2.当社グループは、取締役による職務執行、経営方針の決定について、監査役会による厳正な監査が機能する体制の整備に努めてまいります。
3.当社は、内部統制及びコンプライアンス遵守を最重要課題との認識を持ち、組織体制の強化を図ってまいります。社長直轄の内部監査人1名による各部署等の業務の監査、顧問弁護士等専門家の活用、リスク情報の社内共有などの取組みに努めてまいります。
4.当社グループは、経営の透明性を高め、株主などへの説明責任を果たすために、公正かつ迅速に、会計情報その他の情報開示をおこなってまいります。ウェブサイトの積極活用等により、事業の概況及び展望等について、投資家等への情報開示を積極的に推進してまいります。
当社グループは、以上の基本的な考え方に基づき、今後とも、コーポレート・ガバナンスの充実を実現するために、必要な施策を実施・評価してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概況
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る機関は下記の通りです。
・取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役1名、その他取締役4名(社外取締役3名を含む)の5名体制をとっております。月1回の定時取締役会に加え臨時取締役会を適時開催しております。なお、当事業年度において取締役会は19回開催しております。
2002年11月より取締役の任期を1年とし毎年株主の皆様に信任のご判断をお願いしており、どのような経営環境にも迅速に対応できるように取締役会の運営を図ると同時に、経営に対する責任を明確にしております。
・幹部会
当社グループは、重要な経営課題にあたっては、取締役会における議論に先立ち、取締役、ほか幹部社員で構成される幹部会を通じて活発に意見交換を行っております。これにより、現場の業務執行について、経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制を整備しております。
・監査役及び監査役会
当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は3名で構成されており、全3名が社外監査役であり、そのうち1名は常勤監査役です。常勤監査役の1名は公認会計士であり、専門的見地から監査をおこなっています。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しています。
・会計監査人
当社は、監査法人やまぶきと監査契約を締結し、金融商品取引法及び会社法に基づく監査を受けており、適切な監査が実施されております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社では、企業競争力強化を図り、スピーディーな経営の意思決定及び経営の透明性・合理性向上を目的としております。また、コンプライアンスは、コーポレート・ガバナンスの基本と認識しており、単に法令や社内ルールの遵守にとどまらず、社会倫理や道徳を尊重する企業風土作りに努めております。
従って、公正かつ健全な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制拡充を図るため、現状の体制を採用しております。
当社の会社の機関及び内部統制に係る組織体制は下表の通りです。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基き、内部統制システム構築に関して、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備するものとしております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものとします。
・当社の取締役は、高い倫理観をもち、法令及び定款その他社内規程の順守はもとより、経営の健全性と透明性を高めるための体制の構築について率先して行動をおこない、当社及び当社グループの構成員に向けて適切な指揮、指導をおこなう。
・当社の取締役により構成される取締役会は、当社所定の「取締役会規則」にもとづき、法令及び定款にもとづいた適正な運営をおこなう。
b.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
・当社は、独立した内部監査として社長直轄の内部監査人を設置し、内部監査人は当社の内部監査システムにおいて、コンプライアンス及び内部統制の観点から、モニタリング、指導、助言をおこなう重要な機能を担う。内部監査人は、当社所定の「内部監査規程」に基づき、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び定款その他社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、コンプライアンス及び内部統制が組織として機能していることの検証を実践する。
・コンプライアンス及び内部統制に係る業務指針となる社内規程については、関係法令の改正などにあわせ随時加筆修正をおこなう。
c.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要文書等の情報の取り扱いは、取締役1名を担当責任者とし、「文書管理規程」「内部情報管理規程」等の社内規程に従い、適切に保存及び管理をおこなうものといたします。
また、当該業務を、内部監査部門による内部監査の対象とし、業務の適正性確保のための継続的なモニタリングをおこなうものといたします。
d.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、事業活動に伴う様々なリスクへの対応について、以下のような取組みをおこなっており、今後ともこれにかかる体制の整備を図っていくものといたします。
・社内規程等において、取締役及び使用人が適正なリスク管理の考え方に基づく行動をとるよう定め、これの順守状況を内部監査人が監視、監督する体制を構築する。
・重要なリスク情報は、月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会に報告される。また、取締役ほか幹部社員で構成される幹部会においても、リスク情報について情報交換及び議論をおこなうことによりリスク管理体制の強化を図る。
・会社法務等に実績ある法律事務所と顧問契約を結び、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設ける。
e.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
当社グループは、重要な経営課題にあたって、取締役会における議論に先立ち、幹部社員で構成される幹部会などを通じて活発に意見交換をおこなうなど、現場の業務執行について経営陣が迅速に情報共有、意思決定をおこなうことのできる体制の整備を図っていくものといたします。
f.監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、今後以下の方針により、当該使用人の設置を検討いたします。
・監査役が監査業務を遂行するにあたって、その職務を補助する使用人を置くこと求めた場合、当社は、その妥当性を考慮したうえで、これを置くことを認める。
・上記の場合に、監査役が指定する補助すべき期間中、指名された使用人への指揮権ほか、当該使用人の処遇、待遇等にかかる権限を監査役会に委譲するものとし、当該使用人は取締役の指揮命令を受けない。
g.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役機能の重要性を強く認識しており、当社の業務執行について厳正な監査を実施すべく、以下の取組みを通じて、社内の重要事項についての報告を受けるべき体制の整備を図っていくものとします。
・監査役は、全ての取締役会及び重要な会議に随時出席し、また必要に応じて各取締役とのヒアリングを実施することにより、取締役会及び各取締役の職務執行について随時報告及び情報提供を受ける。
・監査役は、会計監査人と、毎年の監査スケジュールに合わせて定期的に意見交換をおこなうなど、重要な会計方針、会計基準及びその変更など、会計上の重要な課題について随時報告及び情報提供を受ける。
・監査役は、内部監査部門と、内部統制システムに係る活動状況について、適宜意見交換、情報共有をおこない連携を図る。
・監査役のうち1名は常勤とし、日常の業務運営の中で、適宜使用人から重要事項の報告を受けつける。
・上記のほか、取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて、経営上の課題、重大なリスク、子会社に関する重大な事項、重要な会議議事録その他の業務文書等について随時報告及び情報提供をおこなうものとする。
h.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
当社は、監査役との対応について、管理部を所管部門とし、業務運営の状況、重要事項の報告等、緊密に連絡をおこなうことにより、監査役の円滑な監査業務遂行をサポートするものといたします。また、当社は、今後とも監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するため、取締役と監査役とが適宜意見交換をおこなうなどして、必要な環境の整備を図っていくものといたします。
i.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。
子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。
子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。
j.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険料を全額会社負担とし、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することとしております。
k.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。
l.取締役会の活動状況及び監査役会の活動状況
・取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
出席回数(回) |
サイモン・ゲロヴィッチ |
19 |
王生 貴久 |
19 |
阿部 好見 |
17 |
サム・ゲロヴィッチ |
19 |
デビッド・スペンサー |
15 |
ドリュー・エドワーズ |
17 |
髙桑 昌也 |
17 |
大橋 俊明 |
17 |
保田 志穂 |
15 |
・監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を10回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
氏 名 |
出席回数(回) |
髙桑 昌也 |
10 |
大橋 俊明 |
10 |
保田 志穂 |
10 |
当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。
当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。
当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社グループは、事業活動に伴う様々なリスクについて、毎月実施される取締役会及び幹部社員で構成される幹部会に報告され、リスク情報等の共有により内部管理体制の強化を図っております。実績ある法律事務所と顧問契約を結び、当社法務担当役員について、随時法律顧問として法律問題全般にわたりアドバイスを適時受けられる体制を設けております。
ハ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及び理由
a.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
ニ 取締役の定数
当社は、取締役を10名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
ヘ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。
ト 取締役の責任の免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者も含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ 社外監査役の責任限定契約の内容
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額です。
リ IRに関する活動状況
当社は、適時開示制度の趣旨を理解し、経営の透明性を確保するため、正確かつ迅速な情報開示に努めております。
また、法定開示事項はもとより、ニュースリリースなど発生事実についても、当社ウェブサイトで掲載できる体制を整備しております。
なお、当社のIR活動は、情報取扱責任者が担当しており、取締役会、事業部門、経営管理部門と緊密に連携し、正確かつ迅速な会計情報その他の情報開示の実施に努めております。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表 取締役 社長 |
サイモン・ ゲロヴィッチ |
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取締役 COO |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役及び社外監査役については、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めております。
社外取締役のドリュー・エドワーズは、日本株に投資する株式ファンドを20年以上にわたり率いてきた経験があるため、日本企業への投資に豊富な経験を持ち、国内外の投資家が上場企業に期待する最高の水準を達成することを目指している当社の経営全般に助言をいただき、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与し、新規事業の立ち上げについて助言・提言を適宜行っております。
社外取締役の桑島浩彰は、企業経営及び学術分野において20年以上にわたる豊富な経験を有していることから、事業構造の抜本的な改革を図る新規事業の立ち上げについて助言・提言を適宜行っております。
社外取締役のデビッド・スペンサーは、企業経営、企業投資及び事業再生につき20年以上にわたる豊富な経験を有していることから、当社の経営全般に助言、新規事業の立ち上げについて助言・提言を適宜行っております。
また上記「① 役員一覧当社 所有株式数」のとおり、株式保有しておりますが、当社とその他に人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の高桑昌也は、財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な助言を行っております。
社外監査役の大橋俊明及び保田志穂は、弁護士としての専門的見地から、取締役会の決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜行っております。また、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて適宜意見交換を行い、相互連携を図っております。
① 監査役監査の状況
当社は、監査役会設置会社としており、提出日現在、監査役会は3名で構成されており、全3名が社外監査役であり、そのうち1名は常勤監査役です。常勤監査役の1名は公認会計士の資格を有しており、専門的見地から監査をおこなっております。監査役は、監査役会のほか、取締役会に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。
監査役監査については、当期において監査役会を10回開催しているほか、監査役は、取締役会及び重要な会議に随時出席し、各取締役の職務執行について厳正な監査を実施しております。また、監査役、会計監査人及び内部監査室は、定期的に意見交換をおこない連携を図ることにより、業務及び会計における課題の改善や、内部統制及びコンプライアンスの実効性の向上を目指しております。
なお、個々の監査役の活動状況は次のとおりであります。
氏名 |
活動状況 |
|
社外監査役 |
髙桑 昌也 |
当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたしました。財務及び会計に関する豊富な経験と知見をもとに、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜必要な助言を行っております。 |
社外監査役 |
大橋 俊明 |
当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。 |
社外監査役 |
保田 志穂 |
当事業年度開催の監査役会10回の全てに出席いたしました。弁護士としての専門的見地から、監査役会において、当社の経理システム並びに内部監査について適宜、必要な助言を行っております。 |
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査部門として、社長直轄の内部監査人を配置しております。内部監査人は、年度スケジュールにしたがって子会社を含めた各部署の内部監査を実施し、法令及び社内規程等の順守についての指導を継続的におこない、内部統制が組織として機能していることの検証を実践しております。なお、内部統制に係る業務指針となる社内規程については、内部監査人の指導のもと、関係法令の改正にあわせ随時加筆修正をおこなっております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
監査法人やまぶき
b. 継続監査期間
8年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 西岡 朋晃
指定社員 業務執行社員 内海 慎太郎
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他1名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定方法としては、品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果で適否を判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、経営陣から会計監査人の活動実態やその独立性・専門性について報告、聴取するほか、自ら事業年度を通して、会計監査人から会計監査についての報告、現場立ち会いを行い、会計監査人が監査品質を維持し適切に監査しているか評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
合理的監査日数等を勘案したうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた監査計画に係る監査日数等から見積もられた報酬額の算出根拠等について確認し、審議した結果、監査業務と報酬の対応関係は適切であると判断したためであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責や貢献、会社の業績等を勘案して決定しており、決定方法は、取締役については取締役会の決議、監査役については監査役会の決議によっております。
取締役の報酬額限度は(2000年11月28日 第2期定時株主総会決議)年額200,000千円、監査役の報酬限度額は(2000年11月28日 第2期定時株主総会決議)年額50,000千円であります。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の支給額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.期末現在の人員数は取締役6名及び監査役3名であります。
3.支給人員には当事業年度中に退任した監査役1名を含めております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の資本金額の100分の1を超える銘柄
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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Mercury Digital Assets Technologies Inc. |
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Web 3及びメタバースにかかる企業及びプロジェクト並びにデジタル資産(NFT、トークン及 び日本において取引可能な暗号通貨を含みま す。)としての投資。 |
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(注)議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。
銘柄 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
|
非上場株式 |
- |
- |
124,765 |
非上場株式以外の株式 |
- |
- |
- |
(注)Mercury Digital Assets Technologies Inc.社の株式を当事業年度末において、198,420千円の投資額に124,765千円の投資有価証券評価損を計上し、73,654千円としております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。